天洋新材（上海）科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为强化和规范天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员在任职期间出现法律法规和《公司章程》规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如出现有不再适合担任公司（独立）董事职务或应当具有独立董事身份的成员不再具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定的独立性的情形时，即自动失去成员资格，并由董事会根据本规则第三条至第五条的规定补足成员人数。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会成员。
第三章 职责与权限
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十一条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。第十二条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，或者中介机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十五条 审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十六条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。第十九条 董事会或者审计委员会应当根据上市公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第四章 议事规则
第二十条 审计委员会应在每季度至少召开一次会议，并于会议召开三日前通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。出席审计委员会会议的成员应当在会议决议上签字确认。第二十三条 审计委员会成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十五条 审计委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第三十条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制
第三十三条 审计委员会成员个人或其直系亲属或审计委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的成员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则的规定执行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条 本规则自公司董事会审议通过后实施。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年8月29日