天洋新材（上海）科技股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则第一条 为加强天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，合理、有效地使用资金，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律法规，以及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度、规则，制定本制度。第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资管理、投资后评价等内容。第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司及所有由公司实际控制的法人在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：
（一）新设立企业的股权投资；
（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（三）企业兼并；
（四）收购资产；
（五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资；
（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
（七）其它公司认为属于对外投资的行为。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；符合公司和股东的根本利益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资的管理机构
第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按国家监管部门有关法规和公司《天洋新材（上海）科技股份有限公司子公司管理办法》的规定程序进行。公司委派到控股子公司及公司实际控制的法人的董事、监事、高级管理人员必须通过派驻公司的董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度并报公司备案。第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。第七条 董事会战略委员会为公司董事会对外重大投资的专门预审机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，并形成对外投资预案递交有权部门审议；监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。
第八条 董事会秘书职责如下：
（一）负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；
（二）监督投资项目的工商登记；
（三）负责与政府监管部门、股东、公司法律顾问、中介机构的联络、沟通；
（四）负责按照证券监督管理机构的规定，履行相应的信息披露义务。
第九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。
第十一条 内部审计部、公司法务负责对投资项目实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。
第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第十三条 公司董事会、监事会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；
（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；
（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。
第三章 对外投资的审批权限第十五条 公司投资项目的批准应严格按照《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。第十六条 公司发生的重大投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会审批并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，公司除应当及时提交董事会审议并披露外，还应当提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第十六、十七条的规定。
交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十六、十七条的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致上市公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十九条 公司发生交易达到本制度第十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
公司发生交易达到本制度第十七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第二十条 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度第十九条的规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第二十一条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
第二十二条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《天洋新材（上海）科技股份有限公司子公司管理办法》的规定履行审批程序。
第四章 投资可行性研究、评估与决策控制第二十三条 公司应当加强对投资方案的可行性研究，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。公司根据实际需要，可以委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。第二十四条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第二十五条 公司应当按照规定的权限和程序对投资项目进行决策审批，重点审查投资方案是否可行、投资项目是否符合国家产业政策及相关法律法规的规定，是否符合企业投资战略目标和规划、是否具有相应的资金能力、投入资金能否按时收回、预期收益能否实现，以及投资和并购风险是否可控等。重大投资项目，应当按照规定的权限和程序实行集体决策或者联签制度。第二十六条 投资方案需经有关管理部门批准的，应当履行相应的报批程序。投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批程序。
第五章 对外投资的监控第二十七条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，达到投资资产的保值增值目的。
第二十八条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。
第六章 对外投资的转让或收回
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资：
（一）按照被投资单位《公司章程》、合同的规定，被投资单位经营期届满；
（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）被投资单位无法继续经营而清算的；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司董事会、股东会认为有必要做出收回或核销的其他情形。第三十条 发生或出现下列情况之一时，公司应当转让对外投资：
（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。
第三十一条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十二条 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第七章 对外投资的档案管理第三十三条 审议对外投资项目召开的经理办公会议、董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档。
第八章 附则第三十四条 本制度中“少于”、“低于”包含本数，“以上”、“高于”不包含本数。第三十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十六条 本制度需经公司董事会审议通过，并提交股东会审议。第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年8月24日