天洋新材（上海）科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为建立健全天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指经公司股东大会选举产生的现任董事，高管人员是指经董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。召集人由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会成员在任职期间出现法律法规和《公司章程》规定的不适合任职情形的，该成员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去成员资格，并根据本规则第四至条第六条规定补足成员人数。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会成员。
第三章 职责与权限
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，有权予以否决。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会应在每一会计年度内至少召开一次会议，并于会议召开三日前通知全体成员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行，
每一名成员享有一票表决权。薪酬与考核委员会会议作出决议，必须经全体成员的过半数通过。出席薪酬与考核委员会会议的成员应当在会议决议上签字确认。
第十五条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十七条 薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。
第二十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制
第二十四条 薪酬与考核委员会成员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十五条 发生前条所述情形时，有利害关系的成员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况 下，对议案进行审议并作出决议。有利害关系的成员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体成员（含有利害关系成员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计 入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第二十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁
布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则的规定执行。第二十九条 本规则由公司董事会负责解释和修订。第三十条 本规则自公司董事会审议通过后实施。
天洋新材（上海）科技股份有限公司
2024年8月29日