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天洋新材:2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-08-31

证券代码:603330 证券简称:天洋新材 公告编号:2024-060

天洋新材(上海)科技股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,现将天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”)2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)募集资金到账情况

1、2020年度非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准天洋新材(上海)科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(批文编号:证监许可[2020]3025号)的核准,并经上海证券交易所同意,天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上海天洋”)非公开发行人民币普通股(A股)16,929,124股,每股股票面值为人民币1.00元,发行价格为每股人民币22.86元,募集资金总额为人民币386,999,774.64元,扣除各项发行费用及其他中介费用后,募集资金净额为人民币373,853,548.23元。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

2、2022年度非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2022年11月11日出具的《关于核准天洋新材(上海)科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]2836号)核准,天洋新材采用非公开发行方式发行人民币普通

股99,847,765股,每股面值人民币1.00元,发行价格为人民币9.88元/股,募集资金总额为986,495,918.20元,扣除与募集资金相关的发行费用19,103,773.58元(不含税),实际募集资金净额为967,392,144.62元。

上述募集资金已于2023年1月10日全部到账,公司已对募集资金进行专户管理。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验并出具《验资报告》(会师报字[2023]第ZA10020号)。

(二)募集资金使用和结余情况

截至2024年6月30日,公司非公开发行A股募集资金使用和结余金额情况如下:

2020年度非公开发行股份募集资金

项目金额
非公开发行募集资金净额373,853,548.23
减:报告期内直接投入募投项目的支出276,888,130.40
其中:置换前期募投资金44,807,678.23
减:使用募集资金进行现金管理净额
减:使用闲置募集资金暂时补充流动资金90,000,000.00
加:报告期内银行存款利息收入(扣除手续费)4,814,440.80
截至2024年6月30日募集资金余额11,779,858.63

2022年度非公开发行股份募集资金

项目金额
非公开发行募集资金净额967,392,144.62
减:报告期内直接投入募投项目的支出575,922,638.52
其中:置换前期募投资金58,011,490.95
减:使用募集资金进行现金管理净额235,000,000.00
减:使用闲置募集资金暂时补充流动资金152,000,000.00
加:报告期内银行存款利息收入(扣除手续费)14,774,203.27
截至2024年6月30日募集资金余额19,243,709.37

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理,提高募集资金使用的效率,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求,公司制订了《募集资金管理制度》,并经公司2021年年度股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度。

1、2020年度非公开发行股份募集资金

2021年3月2日,公司和保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)分别与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行、花旗银行(中国)有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海嘉定支行(以下统称“募集资金专户存储银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。2021年4月29日,公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司(以下简称“德法瑞”)与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行(以下简称“宁波银行”)签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”);同日,公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司(以下简称“南通天洋”)与花旗银行(中国)有限公司上海分行(以下简称“花旗银行”)、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“《四方监管协议》”)。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且协议履行情况良好,不存在问题。

报告期协议各方均按《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2024年6月30日,公司募集资金专户的具体情况如下表:

公司名称募投项目专户银行名称银行账号募集资金初始存入金额(元)期末余额(元)(含利息)
天洋新材高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目宁波银行股份有限公司上海杨浦支行8110201012800596334182,000,000.00233,247.21
天洋热熔粘接材料项目花旗银行(中国)178298424880,000,000.00

2、2022年度非公开发行股份募集资金

2023年1月17日公司及本次非公开发行保荐人中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)与交通银行上海嘉定支行在上海签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

鉴于全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司(以下简称“昆山天洋光伏”)、南通天洋光伏材料科技有限公司(以下简称“南通天洋光伏”)、海安天洋新材料科技有限公司(以下简称“海安天洋新材料”)是本次募投项目的实施主体,为方便子公司使用和管理募集资金,昆山天洋光伏于2023年2月22日与中信证券、江苏银行股份有限公司昆山支行(以下简称“江苏银行”)及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》以下简称“《四方监管协议》”)、南通天洋光伏于2023年2月22日与中信证券、交通银行股份有限公司上海嘉定支行(以下简称“交通银行”)及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》以下简称“《四方监管协议》”)、海安天洋新材料于2023年2月15日与中信证券、招商银行股份有限公司上海分行(以下简称“招商银行”)及公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》以下简称“《四方监管协议》”)。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,且协议履行情况良好,不存在问题。

报告期协议各方均按《三方监管协议》与《四方监管协议》的规定履行了相关职责。截至2024年6月30日,公司募集资金专户的具体情况如下表:

新材有限公司上海分行120,402.53
天洋新材补充流动资金交通银行股份有限公司上海嘉定支行70150122000266922112,399,774.641.65
江苏德法瑞高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目宁波银行股份有限公司上海杨浦支行310069079018800047163148,777,962.124,349,315.57
南通天洋热熔粘接材料项目花旗银行(中国)有限公司上海分行178477622768,503,842.987,011,638.67
合计11,714,605.63

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

具体详见附表1、2《募集资金使用情况对照表》。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、2020年度非公开发行股份募集资金

2021年3月18日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,即同意公司以募集资金44,907,678.23元(含税)元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元(含税),以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元(含税)。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关

公司名称募投项目专户银行名称银行账号募集资金初始存入金额(元)期末余额(元)(含利息)
昆山天洋光伏昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目江苏银行股份有限公司昆山支行3052018800 007281034,805,774.104,179,324.77
南通天洋光伏南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目交通银行股份有限公司上海嘉定支行3100690790 13006556455312,096,095.793,074,209.44
海安天洋新材料海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目招商银行股份有限公司上海分行1219482608 10808299,086,640.1611,989,594.95
天洋新材补充流动资金交通银行股份有限公司上海嘉定支行310069079013006510689263,392,100.00580.21
合计--19,243,709.37

于天洋新材(上海)科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,保荐机构中信证券出具《关于天洋新材(上海)科技股份有限公司使用非公开发行A股股票募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求;本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、2022年度非公开发行股份募集资金

2023年 02月 03日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金58,611,489.95元(含税)人民币。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了信会师报字[2023]第ZA10049号《关于天洋新材(上海)科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,保荐机构中信证券出具《关于天洋新材(上海)科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的核查意见》同意该次置换行为。本次募集资金58,611,489.95元(含税)置换预先投入的自筹资金,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规等规范性文件的有关规定。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2020年度非公开发行股份募集资金

1)2021年11月26日,经公司第三届董事会第二十次会议决议通过,公司

在确保不影响募集资金项目实施的情况下公司拟使用不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十次会议审议批准之日起不超过12个月。2022年11月07日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2)2022年5月24日,经公司第三届董事会第二十四次会议决议通过,公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,公司拟使用不超过人民币4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。2023年4月19日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

3)2022年11月15日召开第三届董事会第三十次会议,第三届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元(包含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司第三届董事会第三十次会议审议通过之日起不超过12个月。

2023年10月25日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

4)2023年4月28日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元(包含本数)的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司第四届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。

2024年4月26日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归

还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。5)2023年10月28日召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,500.00万元(包含本数)的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司第四届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

6)2024年6月21日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币4,000.00万元(包含本数)的2020年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。

2、2022年度非公开发行股份募集资金

1)2023年5月18日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元(包含本数)的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年5月16日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2)2023年8月11日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元(包含本数)的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2024年8月9日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归

还至公司募集资金账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。3)2024年3月21日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币6,000.00万元(包含本数)的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

4)2024年5月21日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司拟使用额度不超过人民币5,000.00万元(包含本数)的2022年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与主营业务相关的生产经营,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

(四)对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

1、2020年度非公开发行股份募集资金

无。

2、2022年度非公开发行股份募集资金

公司2024年03月21日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议了《关于2024年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意子公司昆山天洋光伏、南通天洋光伏、海安天洋新材料使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司购买的理财产品均为保本型理财产品,公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下:

合作方名称理财本金(万元)起始日赎回日预期年化收益率是否保本收益(万元)
中国银行南通如东支行26002023-3-82024-3-64.563%118.31
中国银行南通如东支行24002023-3-82024-3-71.600%38.40
中信银行上海徐汇支行30002023-4-262024-3-203.150%84.79
江苏银行如东支行10002023-12-202024-3-202.980%7.45
中信银行上海徐汇支行20002023-4-262024-3-203.150%56.70
中信银行上海徐汇支行80002023-3-82024-3-43.250%257.11
工商银行南通海安支行100002023-3-72024-3-73.017%301.67
招商银行上海南翔支行35002024.03.222024.04.082.700%4.40
招商银行上海南翔支行35002024.04.162024.04.302.450%3.29
工商银行南通海安支行30002024.03.222024.06.221.500%11.28
招商银行上海南翔支行15002024.06.252026.07.091.318%0.76
江苏银行昆山支行30002023-9-202024-3-202.910%43.67
江苏银行如东支行30002024.03.272024.09.272.065%未到期
中国银行南通如东支行19502024.04.222024.10.222.023%未到期
中国银行南通如东支行20502024.04.222024.10.242.027%未到期
中信银行上海徐汇支行15002024.06.26一年内赎回3.150%未到期
中信银行上海徐汇支行10002024.07.10一年内赎回3.150%未到期
中信银行上海徐汇支行15002024.07.10一年内赎回3.150%未到期
工商银行南通海安支行70002024.03.222024.09.221.700%未到期
招商银行上海南翔支行35002024.05.082024.08.082.450%未到期
江苏银行昆山支行30002024.04.222024.10.222.060%未到期

(五)节余募集资金使用的情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

(六)募资资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2024年上半年,公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2024年上半年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在募集资金违规使用的情形。

天洋新材(上海)科技股份有限公司董事会

2024年8月31日

附表1:

募集资金使用情况对照表2024年1月1日-6月30日编制单位:天洋新材(上海)科技股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额37,385.35本年度投入募集资金总额122.44
变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额27,688.81
变更用途的募集资金 总额比例0
承诺投资项目已变更项目,含部分变更募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目18,200.00不适用18,200.00122.4412,082.586,117.4266.39%2025-6-592.55
热熔粘接材料项目8,000.00不适用8,000.004,355.483,644.5254.44%2025-6529.76
补充流动资金11,185.35不适用11,185.3511,250.74100.58%
合计37,385.3537,385.3527,688.819,761.93
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)因地产行业变化,家居装饰市场整体需求增速未达预期,公司本着审慎和资金效益最大化的原则,在已投项目产能尚未完全释放的情况下,谨慎安排募集资金投放进度。
项目可行性发生 重大变化的情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况2021年3月18日,公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,即同意公司以募集资金44,907,678.23元(含税)元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元(含税),以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元(含税)。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况详见三、(三)、1
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

附表2:

募集资金使用情况对照表

2024年1月1日-6月30日编制单位:天洋新材(上海)科技股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额96,739.21本年度投入募集资金总额7,978.94
变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额57,487.64
变更用途的募集资金 总额比例0
承诺投资项目已变更项目,含部分变更募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目9,000.00不适用9,000.00164.505,683.923,316.0863.15%2024-12建设期-1,286.50
南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目31,400.00不适用31,400.005,878.7818,366.7013,033.3058.49%2025-6建设期-197.69
海安天洋新材料科技有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目30,000.00不适用30,000.001,935.667,044.9522,955.0523.48%2024-12建设期
补充流动资金26,339.21不适用26,339.2126,392.06
合计96,739.2196,739.217,978.9457,487.6439,304.43
未达到计划进度原因 (分具体募投项目)公司根据光伏胶膜产品需求的变化,对原定设备购置、设计安装方案进行调整,建设周期相应延长。
项目可行性发生 重大变化的情况说明
募集资金投资项目 先期投入及置换情况2023年 02月 03日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金58,611,489.95元(含税)人民币。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况详见三、(三)、2
对闲置募集资金进行 现金管理,投资相关产品情况详见三、(四)、2
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因
募集资金其他使用情况

  附件:公告原文
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