湖南美湖智造股份有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）董事会现将本公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1、非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1862号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,218,854股，发行价为每股人民币35.96元，共计募集资金36,747.00万元，坐扣承销和保荐费用390.96万元后的募集资金为36,356.03万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年12月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付承销和保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用185.95万元后，公司本次募集资金净额为36,170.08万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕684号）。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募
集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
(二) 募集资金使用和结余情况
1、非公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 36,170.08 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 34,987.55 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | B2 | 858.08 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,041.50 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | C2 | 0.89 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 37,029.05 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | D2=B2+C2 | 858.97 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 57,056.09 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 12,698.32 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | C2 | 21.66 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 12,698.32 |
| 利息收入扣除银行手续费等净额 | D2=B2+C2 | 21.66 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 44,379.43 | |
| 实际结余募集资金 | F | 36,379.43 | |
| 差异 | G=E-F | 8,000.00 | |
差异系公司购买理财产品金额8,000.00万元。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
1、非公开发行股票募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）于2021年1月31日分别与中国工商银行股份有限公司湖南衡东支行、中国建设银行股份有限公司湖南衡东支行、中国银行股份有限公司湖南衡东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2024年6月30日，上述监管协议履行正常。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理办法》的要求，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司及保荐机构国金证券分别于2024年4月23日与中国工商银行股份有限公司衡东支行、于2024年4月30日与中国建设银行股份有限公司衡东支行、兴业银行股份有限公司衡阳分行和中信银行股份有限公司衡阳分行签署了《募集资金专户储存三方监管协议》（以上协议统称为《三方监管协议》）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异。截至2024年6月30日，上述监管协议履行正常。
(二) 募集资金专户存储情况
1、非公开发行股票募集资金
截至2024年6月30日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销，情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司衡东支行 | 1905034029200063711 | - | 本专户募集资金已按计划使用完毕，并于2024年6月27日销户 |
| 中国建设银行股份有限公司衡东支行 | 43050164683600000858 | - | 本专户募集资金已按计划使用完毕，并于2022年6月24日销户 |
| 中国银行股份有限公司衡东支行 | 609376401926 | - | 本专户募集资金已按计划使用完毕，并于2022年6月1日销户 |
| 合 计 | - |
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
截至2024年6月30日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国工商银行股份有限公司衡东支行 | 1905034029200135709 | 61,414,516.92 | 募集资金专户 |
| 中信银行股份有限公司衡阳分行 | 8111601013200704204 | 126,368,448.64 | 募集资金专户 |
| 兴业银行股份有限公司衡阳分行 | 368380100100147375 | 161,065,294.44 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司衡东支行 | 43050164683600001391 | 14,946,421.42 | 本专户募集资金已按计划使用完毕，并于2024年8月19日销户 |
| 合 计 | 363,794,681.42 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1、非公开发行股票募集资金
非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募集资金
无。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
无。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、非公开发行股票募集资金
无。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
无。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、非公开发行股票募集资金
无。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
为提高募集资金使用效率，公司于2024年4月26日召开了第十一届董事会第五次会议及第十一届监事会第五次会议，并于2024年6月14日召开了2023年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的总额度不超过3亿元人民币，在额度内可以滚动使用；自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开前一日止有效。具体内容详见公司2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-027）。
针对上述事项，公司监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。
报告内，公司使用闲置募集资金投资相关产品如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 产品名称 | 签约方 | 购买金额 | 实际使用期限 | 本期收益金额 | 募集资金是否如期归还 |
| 1 | 保本浮动收益型收益凭证 | 国投证券股份有限公司 | 5,000.00 | 2024年6月19日至2024年12月17日 | - | 未到期 |
| 2 | 保本浮动收益型收益凭证 | 国投证券股份有限公司 | 3,000.00 | 2024年6月19日至2024年7月22日 | - | 未到期 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、非公开发行股票募集资金
公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司无超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
1、非公开发行股票募集资金
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金
公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司无募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
1、非公开发行股票募集资金
公司无募集资金使用的其他情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、非公开发行股票募集资金
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、非公开发行股票募集资金
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表附件2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
湖南美湖智造股份有限公司
二〇二四年八月三十日
附件1
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2024年1-6月
编制单位：湖南美湖智造股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 36,747.00 | 本年度投入募集资金总额 | 2,041.50 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 37,029.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2)[注2] | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目 | 否 | 29,747.00 | 29,747.00 | 29,747.00 | 2,041.50 | 30,605.97 | 858.97 | 102.89% | 已完工 | 3,188.85 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,000.00 | 6,423.08 | 6,423.08 | - | 6,423.08 | 0.00 | 100.00% | － | 无法单独核算效益[注3] | 无法单独核算效益 | 否 |
| 合 计 | － | 36,747.00 | 36,170.08 | 36,170.08 | 2,041.50 | 37,029.05 | 858.97 | — | － | 3,188.85 | － | － |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为36,170.08万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。[注2]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。[注3]补充流动资金项目可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展，但较难单独核算其直接经济效益。
附件2
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2024年1-6月
编制单位：湖南美湖智造股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,739.00 | 本年度投入募集资金总额 | 12,698.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 12,698.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额[注1] | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2)[注2] | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 否 | 21,500.00 | 21,500.00 | 21,500.00 | 871.72 | 871.72 | -20,628.28 | 4.05% | 建设中 | 不适用（尚未完成建设） | 否 | 否 |
| 高效节能无刷电机项目 | 否 | 16,100.00 | 16,100.00 | 16,100.00 | - | - | -16,100.00 | 0.00% | 建设中 | 不适用（尚未完成建设） | 否 | 否 |
| 企业技术中心升级项目 | 否 | 6,139.00 | 6,139.00 | 6,139.00 | - | - | -6,139.00 | 0.00% | 建设中 | 无法单独核算效益 | 不适用（未承诺效益） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 14,000.00 | 13,317.09 | 13,317.09 | 11,826.60 | 11,826.60 | -1,490.49 | 88.81% | － | 无法单独核算效益[注3] | 不适用（未承诺效益） | 否 |
| 合 计 | － | 57,739.00 | 57,056.09 | 57,056.09 | 12,698.32 | 12,698.32 | -44,357.77 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本专项核查报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金节余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
[注1]本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为57,056.09万元，低于本次募集资金承诺投资额，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和投入金额进行适当调整，不足部分由本公司自筹解决。
[注2]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注3]补充流动资金项目可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展，但较难单独核算其直接经济效益。