证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2024-069债券代码：113684 债券简称：湘泵转债
湖南美湖智造股份有限公司关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖南美湖智造股份有限公司（原“湖南机油泵股份有限公司”，2024年6月21日更名，以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月30日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中部分募投项目增加实施主体和实施地点。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。公司本次发行可转换公司债券可转债募集资金总额为人民币577,390,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币6,829,122.17元（不含税），募集资金净额为人民币570,560,877.83元。用于年产350万台新能源电子泵智能制造项目、高效节能无刷电机项目、企业技术中心升级项目及补充流动资金。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2024年4月10日为公司出具了众环验字(2024)1100007号《验证报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金投资项目情况
根据公司2024年3月28日披露的《湖南机油泵股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除不含增值税的发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 21,500.00 | 21,500.00 |
| 2 | 高效节能无刷电机项目 | 16,100.00 | 16,100.00 |
| 3 | 企业技术中心升级项目 | 6,139.00 | 6,139.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 14,000.00 | 13,317.09 |
| 合计 | 57,739.00 | 57,056.09 |
三、本次部分募投项目实施主体和实施地点的相关情况
（一）本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的原因
为保障募投项目的顺利实施，同时根据公司资源配置的长远规划，公司拟对部分募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”及“企业技术中心升级项目”增加公司全资子公司湖南腾智机电有限责任公司（以下简称“腾智机电”）作为实施主体，增加“中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号”作为实施地点。公司认为实施主体和实施地点的增加有利于募投项目有效开展，有利于提高募集资金的使用效率。
（二）本次部分募投项目实施主体和实施地点的情况
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 年产350万台新能源电子泵智能制造项目 | 公司 | 公司、 腾智机电 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号、 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号 |
| 高效节能无刷电机项目 | 公司 | 公司、 腾智机电 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号、 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号 |
| 企业技术中心升级项目 | 公司 | 公司、 腾智机电 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号 | 湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号、 中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号 |
（三）本次增加募投项目实施主体的基本情况
公司名称：湖南腾智机电有限责任公司统一社会信用代码：91430100MA4LGGD31Y公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)公司股东：湖南美湖智造股份有限公司持股100%法定代表人：董仁泽注册资本：6000万元人民币成立日期：2017年3月23日注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区楠竹园路53号经营范围：汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机械及器材、新能源汽车零配件的制造；汽车零部件再制造；自有厂房租赁；新能源的技术开发、咨询及转让；机械技术开发服务；机械技术转让服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）本次部分募投项目实施主体和实施地点的影响
公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点系基于募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目建设进度，符合公司的未来发展战略和规划。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，未改变募集资金的投资总额，不会对募投项目的实施和公司经营造成重大不利影响，未损害公司和股东利益。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。董事会认为：部分募投项目实施主体和实施地点的增加能保障募投项目有效开展，有利于提高募集资金的使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。因此，结合公司实际生产经营的需求，同意公司对募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”及“企业技术中心升级项目”增加实施主体和实施地点。
（二）监事会意见
公司第十一届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》。公司监事会认为：部分募投项目实施主体和实施地点的增加能保障募投项目有效开展，有利于提高募集资金的使用效率。不存在变相改变募集资金用途和损害股东及中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。因此，结合公司实际生产经营的需求和募投项目的实际情况，同意公司对募投项目“年产350万台新能源电子泵智能制造项目”、“高效节能无刷电机项目”及“企业技术中心升级项目”增加实施主体和实施地点。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募投项目增加实施主体和实施地点事项已经公司第十一届董事会第十次会议和第十一届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规的规定。
综上，保荐人对公司部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项无异议。
五、备查文件
1、第十一届董事会第十次会议；
2、第十一届监事会第七次会议；
3、国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体与实施地点的核查意见。
特此公告。
湖南美湖智造股份有限公司董事会
2024年8月31日