公司代码：603988 公司简称：中电电机
中电电机股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年九月
目 录
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议案 ...... 5
议案1：关于继续聘请会计师事务所的议案 ...... 5
议案2：关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 6
中电电机股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议主持人：公司董事长熊小兵先生
三、会议时间：
现场会议召开时间：2024年9月9日（星期一）14:00网络投票时间：2024年9月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点：
无锡市高浪东路777号公司会议室。
五、会议投票方式：
采取现场投票与网络投票相结合的方式。
六、参加股东大会的方式：
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、会议议程安排：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东和股东代理人资格审查结果，及所持有表决权的股份总数；
（三）推举2名股东代表、1名监事，共同作为计票人和监票人；
（四）宣读审议如下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于继续聘请会计师事务所的议案 |
| 2 | 关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 |
（五）股东或股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员回答提问；
（六）股东和股东代理人对议案进行投票表决，现场会议的表决采用记名投票方式，网络投票表决方法请参照公司于上海证券交易所发布的《中电电机关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席现场会议的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书及法定列席人员在会议记录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中电电机股份有限公司章程》及公司《股东大会议事规则》等文件的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
九、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置
或不予表决。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次股东大会登记方法、投票及表决方式的具体内容，请参见8月24日披露于上海证券交易所网站的《中电电机关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2024-031）。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2024年第一次临时股东大会议案
议案1：关于继续聘请会计师事务所的议案各位股东、股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备的从业资格符合法律、法规、规范性文件等规定以及其在2023年度审计工作的表现，公司现提请继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2024年度财务和内部控制审计机构。2024年审计费用将根据项目的繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时、实际参加项目的各级别工作人员配置等因素综合确定。提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场价格，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商具体审计费用。
公司第五届董事会第十次会议和公司第五届监事会第十次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。
议案2：关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案各位股东、股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
中电电机股份有限公司（以下简称“公司”）公司第五届董、监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王建裕先生回避表决该议案，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。因公司正常经营需要，本次拟在原2024年度日常关联交易预计额度上增加3000万的预计额度。本次增加关联交易预计额度属于公司正常经营行为，定价公允，有利于公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不影响公司的独立性。
（二）2024年度日常关联交易预计额度增加情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） | 2024年1-7月累计已发生交易的金额 | 本次增加金额 | 调整后2024年度预计金额 |
| 接受关联人提供的劳务、向关联人购买原材料、产品 | VEM Sachsenwerk GmbH | 200 | 0 | 0 | 200 |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 400 | 147.48 | 0 | 400 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 50 | 0 | 0 | 50 | |
| 小计 | 650 | 147.48 | - | 650 | |
| 向关联人销售原材料、产品、提供劳务 | VEM Sachsenwerk GmbH | 500 | 0 | 0 | 500 |
| VEM motors GmbH | 300 | 0 | 0 | 300 | |
| VEM motors Asia Pte.Ltd | 250 | 0.28 | 0 | 250 | |
| 威伊艾姆电机(无锡)有限公司 | 500 | 0 | 0 | 500 | |
| 威伊艾姆电机（中国）有限公司 | 5000 | 3397.22 | 3000 | 8000 |
| 小计 | 6550 | 3397.50 | 3000 | 9550 | |
| 合计 | 7200 | 3544.98 | 3000 | 10200 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、VEM Sachsenwerk GmbH
企业性质：有限责任公司住所：德国萨克森州德累斯顿法定代表人：Dr. Kuntze Torsten注册资本：欧元200万注册日期：2001年11月22日经营范围：咨询（法律和税务咨询除外）、规划、开发、设计、制造、测试、销售、调试和服务电气传动系统和机器及其部件，可应用于设备工程、化工、石油和天然气工业、能源和环保技术、造船和运输技术等常规用途和防爆领域。
2、VEM motors GmbH
企业性质：有限责任公司住所：德国萨克森安哈尔特州韦尔尼格罗德法定代表人：Dr. Koch, Joachim注册资本：欧元200万注册日期：2001年10月25日（成立于1938年）经营范围：节能电机、特殊电机及永磁同步电机及其驱动系统的设计、制造及销售。
3、VEM motors Asia Pte.Ltd
企业性质：有限责任公司住所：新加坡法定代表人：王建裕注册资本：新加坡元10万注册日期：2003年12月17日经营范围：电机，及其辅助件的制造和供货（包括声音或视觉信号装置，陶瓷或玻璃外的电绝缘体除外）。
4、威伊艾姆电机(无锡)有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：无锡市新吴区长江东路168号法定代表人：王建裕注册资本：2550万人民币注册日期：2018年7月10日经营范围：电动机、发电机及发电机组、变频器、传动系统、电气控制系统的研发、设计、制造、销售及技术服务、维修服务、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、威伊艾姆电机（中国）有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）住所：无锡市新吴区长江南路35号法定代表人：王建裕注册资本：3000万欧元注册日期：2018年3月14日经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电动机制造；发电机及发电机组制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；发电机及发电机组销售；电机及其控制系统研发；机械设备研发；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；木制容器制造；木制容器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与公司的关联关系
公司大股东王建裕先生及其一致行动人王建凯先生持有VEM控股的100%股权，VEM Sachsenwerk GmbH、VEM motors GmbH、VEM motors Asia Pte.Ltd、威伊艾姆电机(无锡)有限公司、威伊艾姆电机（中国）有限公司均为VEM控股控制的子公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，VEM控股控制的子公司与本公司构成关联关系。
（三）履约能力分析
VEM控股控制的子公司均为依法存续的有限责任公司，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。
三、交易定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
公司向关联方采购的商品主要为部分原材料，向关联方销售的商品主要为受托代加工业务和部分原材料。交易定价总体原则是以成本加合理的适当利润作为定价依据。其中，原材料业务定价按照采购成本加成一定的管理费，代加工业务定价按照母公司上年度加工费用成本为计算依据，并加上母公司年度利润率作为定价依据。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易，是公司正常经营需要，有利于提升盈利能力和竞争力。关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。
公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议已审议通过本议案，现提交本次股东大会。
以上议案，请审议。