证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2024-076
数源科技股份有限公司关于变更公司向关联方借款方式暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月10日召开2024年第一次临时股东大会、于2023年12月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子集团”）借款，借款金额为人民币3亿元，借款年利率不超过4.5%，借款期限1年，本次借款无需提供担保。具体内容详见公司于2023年12月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-102）。股东大会审议通过后，公司与西湖电子集团签订了《借款协议》。
公司于2024年3月1日召开2024年第二次临时股东大会、于2024年2月7日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的议案》，同意公司就向控股股东西湖电子集团借款增加担保措施，以公司控股子公司杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）持有的部分房产向出借人西湖电子集团提供抵押担保。具体内容详见公司于2024年2月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为借款提供担保暨向关联方借款进展的公告》（公告编号：2024-009）。股东大会审议通过后，公司与西湖电子集团签订了《借款补充协议》以及《抵押合同》。
为满足公司的经营发展资金需要，降低融资成本，本次公司拟变更向关联方借款的方式，即将原先合同约定的“最高额3亿元的流动借款”调整为“最高额3亿元的流动借款，在该借款额度内可以循环使用，在整个借款期限内任意时点
的借款余额均不超过3亿元”，其他要素不变。西湖电子集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次变更事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，议案表决时关联董事丁毅先生、左鹏飞先生回避表决。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
1、名称：西湖电子集团有限公司
2、成立日期：1995年09月18日
3、类型：有限责任公司（国有控股）
4、住所及办公地址：浙江省杭州市西湖区教工路一号
5、法定代表人：刘军
6、注册资本：贰亿陆仟陆佰万元整
7、产权及控制关系的方框图
100%
90% 10%100% 100%
30.57%
10.03% 0.83%
8、经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字
杭州西湖数源软件园有限公司浙江省财务开发有限责任公司
浙江省财务开发有限责任公司杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府国有资产监督管理委员会杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州市国有资本投资运营有限公司西湖电子集团
西湖电子集团
数源科技
杭州信息科技有限公司杭州市人民政府
电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的合法项目。
9、与上市公司的关联关系：公司控股股东。
10、非失信被执行人。
11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
西湖电子集团创立于1973年，是杭州市属国有企业之一，以数字经济、科技园区、新能源新材料等为主业。近年来，西湖电子集团大力改革传统体制与业务架构，大胆探索新经济、新业态，加快产业转型升级步伐，已在5G产业、数字经济等方面实现快速突破，为企业持续发展增添了后劲。
12、最近一年经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，西湖电子集团经审计的总资产784,678.80万元，净资产148,272.03万元；2023年，营业收入88,908.88万元，归属于母公司所有者的净利润-121,789.10万元。
三、关联交易标的基本情况
公司向控股股东西湖电子集团借款由原先合同约定的“最高额3亿元的流动借款”调整为“最高额3亿元的流动借款，在该借款额度内可以循环使用，在整个借款期限内任意时点的借款余额均不超过3亿元”，其他要素不变。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，参照市场公允价格由交易双方协商确定，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
五、补充协议的主要内容
1、协议签署主体：
甲方：数源科技股份有限公司乙方：西湖电子集团有限公司
2、《借款补充协议》中借款方式“本次为在最高额3亿元内分批次的流动借款，甲方根据实际借款需求在额度内向乙方申请提款。甲方需提前15个工作日向乙方出具书面提款申请。”变更为“本次为在最高额3亿元内分批次的流动借款，甲方根据实际借款需求在额度内向乙方申请提款。甲方可循环滚动使用借款额度，在整个借款期限内，任一时点的借款余额（即甲方在主合同项下累计未偿还的借款金额）均不超过3亿额度。甲方需提前15个工作日向乙方出具书面提款申请。”上述协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议或合同为准。
六、交易的目的及对公司的影响
本次变更事项为公司日常经营需要，有利于公司缓解公司资金需求，降低融资成本，推动业务发展，体现了控股股东对公司发展的支持，不影响公司的独立性。本次关联交易参照市场公允价格，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，亦不会对公司及交易对方经营成果、财务状况构成重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至2024年8月20日，公司及子公司与西湖电子集团及其控股子公司发生的日常关联交易金额为496.23万元，关联借款利息金额为338.98万元，关联担保费为35.61万元。截至2024年8月20日，公司为西湖电子集团担保的余额为9,800万元，向西湖电子集团借款的余额为1,700万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年8月28日召开第九届董事会独立董事第一次专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司向关联方借款方式暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议；
2、第九届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、相关协议。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2024年8月31日