西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司关联交易预计的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐人”）作为南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司新增关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年4月29日，召开了第十一届董事会第二十次会议、第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意根据实际经营所需，日常关联交易，预计额度合计约328.00万元。
公司于2024年8月30日召开第十一届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》。截至2024年8月20日，公司及控股公司与间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）旗下控制企业财信吉祥人寿保险股份有限公司（以下简称“财信吉祥人寿”）、湖南省国有投资经营有限公司（以下简称“湖南国投”）、湖南省外国企业服务有限公司（以下简称“外服公司”）、湖南银行股份有限公司（以下简称“湖南银行”）等分别发生美妆产品销售2.72万元、股权交易款296.67万元、社保服务费0.04万元、银行利息0.003万元，合计299.433万元。鉴于财信金控为公司间接控股股东，财信金控及其旗下控制企业为公司关联法人，上述交易构成关联交易，关
联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
1、关联交易预计情况
单位：万元
| 交易对手方 | 交易方 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 期间 | 已发生金额 | 预计金额 |
| 财信金控及其控股公司 | 南华生物及控股公司 | 向关联人销 售产品 | 美妆产品等 | 市场价格/协议价格 | 2024年度 | 2.72 | 300.00 |
| 湖南国投 | 南华生物 | 向关联人购买资产 | 股权交易款 | 评估价格 | 2024年度 | 296.67 | 296.67 |
| 外服公司 | 南华生物及控股公司 | 接受关联人提供的劳务 | 社保服务 | 市场价格 | 2024年度 | 0.04 | 0.04 |
| 湖南银行 | 南华生物 | 接受关联人提供的劳务 | 银行利息 | 市场价格 | 2024年度 | 0.003 | 0.003 |
| 合计 | 299.433 | 596.713 | |||||
本次关联交易的对手方主要为公司间接控股股东湖南财信金融控股集团有限公司及其旗下控制企业，相关情况具体如下：
2、关联方概况
关联方一：
（1）湖南财信金融控股集团有限公司
（2）住所：长沙市天心区城南西路3号
（3）统一社会信用代码：91430000MA4L29JJ53
（4）企业性质：有限责任公司(国有独资)
（5）法定代表人：程蓓
（6）注册资本：1,400,000万人民币
（7）经营范围：省政府授权的国有资产投资、经营、管理；资本运作和资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，投融资服务，企业重组、并购咨询等经营业务（具体业务由分支机构凭许可证经营）；信托、证券、保险、资产管理、基金等金融类企业及相关产业的投资管理和出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年财务数据：截至2023年12月31日财信金控总资产66,287,214.77万元，净资产7,119,065.16万元；2023年度营业总收入4,085,242.00万元，净利润435,381.97万元。
（9）履约能力分析
财信金控及其控股公司经营稳定，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，具有较强履约能力，预计不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。
关联方二：
（1）关联方名称：湖南省国有投资经营有限公司
（2）住所：长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋712
（3）统一社会信用代码：9143000018378058XP
（4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：张仁兴
（6）注册资本：33,282.06万人民币
（7）经营范围：授权范围内的国有资产投资、经营、管理与处置，企业资产重组、债务重组，企业托管、并购、委托投资，投资咨询、财务顾问；旅游资源投资、开发、经营（限分支机构凭许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）最近一年财务数据：湖南国投总资产3,951,857,374.29元，净资产2,488,700,732.56 元，营业总收入118,349,489.66元，净利润15,075,911.62元。
（9）履约能力分析
湖南国投向公司出售资产，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
关联方三：
（1）关联方名称：湖南省外国企业服务有限公司
（2）住所：湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道车站北路70号万象新天公寓5号栋1208房
（3）统一社会信用代码：914301027170460494
（4）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（5）法定代表人：张仁兴
（6）注册资本：1,000万人民币
（7）经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；承接档案服务外包；企业管理；因私出入境中介服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；财务咨询；会议及展览服务；广告制作；翻译服务；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；咨询策划服务；薪酬管理服务；项目策划与公关服务；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；专业设计服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（8）最近一年财务数据：截至2023年12月31日外服公司总资产19,679.94万元，净资产2,724.12万元；2023年度营业总收入2,628.72万元，净利润960.04万元。
（9）外服公司向公司提供劳务，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
关联方四：
（1）关联方名称：湖南银行股份有限公司
（2）住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段210号
（3）统一社会信用代码：914300005617419921
（4）企业性质：其他股份有限公司(非上市）
（5）法定代表人：黄卫忠
（6）注册资本：775,043.1375万人民币
（7）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；证券投资基金销售业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（按金融许可证核定的期限和范围从事经营）
（8）最近一年财务数据：截至2023年12月31日湖南银行总资产50,323,017.24万元，净资产3,775,645.99万元；2023年度营业总收入2,171,714.51万元，主营业务利润402,742.09万元。
（9）湖南银行向公司提供金融服务，能够按照合同履行义务，具备良好的履约能力。
3、关联关系说明
上述交易对手为公司间接控股股东财信金控及其旗下控制企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的有关规定，属于公司关联法人。董事杨云、曹海毅、陈元属于关联自然人，需回避表决。
4、关联方是否为失信被执行人
经查询，财信金控及其控制的上述企业不属于失信被执行人。
5、关联交易的定价政策及定价依据
相关关联交易遵循公平、公正的原则，以市场价格/协议价格为定价依据。
6、涉及关联交易的其他安排
无。
7、其他说明
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（三）与间接控股股东财信金控及其关联方累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，公司与间接控股股东财信金控（及其关联方）累计发生的各类关联交易总金额为26,154.02万元，具体情况如下：
| 序号 | 披露时间 | 关联交易方 | 事项 | 关联交易金额（万元） | 是否需经股东大会审议 | 是否已经股东大会审议 | 是否披露 | 根据上市规则是否应累计计算金额 | 公告编号 |
| 1 | 2023年4月21日 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 借款展期(已归还） | 2,568.85 | 否 | 是，累计后提交 | 是 | 否 | 2023-019 |
| 2 | 2022年10月28日 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 借款展期（已归还） | 13,015.44 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2022-059 |
| 3 | 2023年4月21日 | 湖南省财信信托有限责任公司 | 购买理财产品理财收益 | 10,238.56 | 是 | 是 | 是 | 否 | 2023-022 |
| 序号 | 披露时间 | 关联交易方 | 事项 | 关联交易金额（万元） | 是否需经股东大会审议 | 是否已经股东大会审议 | 是否披露 | 根据上市规则是否应累计计算金额 | 公告编号 |
| 4 | 2024年4月30日 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司（含各支、子公司） | 保险产品 | 29.29 | 否 | 否 | 是 | 是 | 2024-022 |
| 5 | 2024年4月30日 | 财信吉祥人寿保险股份有限公司（含各支、子公司 | 保险产品 | -0.42 | 否 | 否 | 是 | 是 | 2024-022 |
| 6 | - | 湖南省国有投资经营有限公司 | 受让股权 | 296.67 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 7 | - | 财信吉祥人寿保险股份有限公司 | 护肤品销售 | 2.72 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 8 | - | 湖南省外国企业服务有限公司 | 服务费 | 0.04 | 否 | 否 | 否 | 是 | - |
| 9 | 2024年4月30日 | 财信期货有限公司 | 物业费及水电费 | 2.88 | 否 | 是 | 否 | 是 | 2024-022 |
| 10 | - | 湖南银行股份有限公司 | 存款利息收入 | 0.003 | 否 | 否 | 否 | 是 | |
| 合计 | 26,154.02 | - | - | - | - | - | |||
二、公司履行的审议程序
（一）关联交易的决策程序
2024年8月30日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》。关联董事杨云先生、曹海毅先生、陈元先生回避表决。
（二）独立董事专门会议意见
公司第十一届独立董事2024年第四次专门会议审议通过了《关于关联交易预计的议案》。
独立董事认为：公司对关联交易的额度预计，符合公司实际情况，本次关联交易遵照公平、公正的原则，以评估价格/市场价格/协议价格作为定价依据，符合公平交易机制，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
三、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，此次新增关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议对关联交易进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司正常生产经营需要而进行，遵循正常市场交易条件，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
翟志慧 瞿孝龙
西部证券股份有限公司
2024年8月30日