证券代码：300951 证券简称：博硕科技 公告编号：2024-046
深圳市博硕科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象25名，本次解除限售的限制性股票203,280股，占公司目前总股本的0.12%；
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年9月9日。
深圳市博硕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意25名激励对象所获授的203,280股限制性股票解除限售，具体详见公司于2024年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至本公告日，公司已办理了本次限制性股票解除限售事宜，现将相关情况公告如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2022年7月4日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
（二）2022年7月5日至2022年7月15日，公司公告栏公示了本次激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出异议。2022年7月15日，公司监事会披露了《深圳市博硕科技股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
（三）2022年7月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股票期权的授权日/限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（四）2022年7月20日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的调整及授予相关事项进行了核实并发表了核实意见。
同日，北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划的调整及授予相关事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。详见公司于2022年7月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的法律意见书。
（五）2022年9月7日，公司完成2022年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（六）2023年9月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划有关事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划价格调整、行权和解除限售、注销期权相关事项的法律意见书》。详见公司于2023年9月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）2023年10月24日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，同意将限制性股票回购价格由授予价格23.35元/股调整为22.105元/股，并按照调整后的回购价格
22.105元/股加上银行同期存款利息之和回购注销已离职激励对象已获授未解除限售的限制性股票，共计6,000股。独立董事发表了明确同意的独立意见。
北京市竞天公诚律师事务所就回购注销及调整限制性股票回购价格事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》。详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（八）2023年11月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，截至减资公告发布满45日，公司未收到债权人有关清偿债务或提供相应担保的要求。公司已于2024年1月9日办理完成回购注销手续，回购注销的限制性股票数量共计6,000股。
（九）2024年5月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权数量及价格的议案》，同意根据公司2022年第二次临时股东大会的授权及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关规定，将尚未行权的股票期权数量由1,113,293份调整至1,558,610份，股票期权行权价格由
45.445元/份调整为31.746元/份。
北京市竞天公诚律师事务所就本次调整行权数量及价格事项出具了《关于深圳市博硕科技股份有限公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权数量及价格的法律意见书》。详见公司于2024年5月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（十）2024年8月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对股权激励人员名单进行了核实并出具了核实意见。
北京市竞天公诚律师事务所就本次激励计划有关事项出具了《北京市竞天公
诚律师事务所关于深圳市博硕科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就、注销期权、回购注销限制性股票、调整限制性股票回购价格及数量相关事项的法律意见书》。详见公司于2024年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、关于本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期将结束
根据本次激励计划有关规定，授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。截至2024年9月8日，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期将结束，自2024年9月9日起进入第二个解除限售期。
（二）第二个解除限售期解除限售条件成就说明
关于本激励计划授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购； | 公司未发生前述任一情况，符合解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述任一情况， |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 某一激励对象对发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 | 符合解除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 注： 1、上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润； 2、上述指标均以公司经审计的年度数据为准，且需剔除考核当期并购重组或重大资产处置等事项对净利润的影响。 （3）公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示： | 公司2022年至2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的累计净利润为5.16亿元，以2021年净利润为基数，2022年至2023年累计净利润增长率为138.06%，公司层面业绩考核得分（X）为80分，公司层面解除限售比例系数（M）为80%。 | |||||||
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面解除限售比例系数（M） | ||||||||
| X=0分 | 0% | ||||||||
| X=80分 | 80% | ||||||||
| 4 | 若激励对象连续两年考核结果为“不合格”，则其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 （2）激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P）。 激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购。 | 2名激励对象因个人原因离职、辞退，不符合激励条件不得解除限售；2名激励对象2023年度绩效考核结果为不及格，个人层面解除限售比例系数（P）为0%；其余25名激励对象2023年度绩效考核结果均为优秀，个人层面解除限售比例系数（P）为100%。 | ||||
综合公司和个人层面考核结果，本次可解除限售的激励对象共25人，可按其第二个解除限售期所获份额的80%解除限售，可解除限售的限制性股票共计203,280股，占公司目前总股本的0.12%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就，同意按照本次激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、本次激励计划授予限制性股票时，1名激励对象因个人原因自愿放弃所获授的限制性股票，限制性股票激励对象人数由32人变更为31人并已在2022年7月20日经第二届董事会第二次会议审议通过；
2、本次激励计划第一个限售期有2名激励对象因离职不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划限制性股票激励对象由31人变更为29人，上述2名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计6,000股由公司回购注销，本次激励计划限制性股票总额度相应由672,000股调整为666,000股；
3、因2023年转增股本已实施完毕，以总股本121,046,707股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，限制性股票总额度相应调整，本次激励计划限制性股票总额度由666,000股调整为852,480股，其中限制性股票第二个解除限售期解除限售总额度由199,800股相应调整至279,720股；
4、本次激励计划股票期权第二个限售期有2名激励对象因个人原因离职、辞退不再符合激励条件，本次激励计划股票期权激励对象由29人变更为27人，其已获授未解除限售的15,680股限制性股票不得解除限售；本次激励计划中2名激励对象2023年度绩效考核结果不及格，第二个解除限售期不得解除限售，其余25名激励对象可按其第二个解除限售期所获额度的80%解除限售。故第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量总计为203,280股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日：2024年9月9日；
2、本次解除限售人数：25人；
3、3、本次解除限售的股份数量：203,280股，占公司目前总股本的0.12%；
4、本次限制性股票解除限售流通上市的具体情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的限制性股票数量（股） | 本期解除限售数量（股） | 本期可解锁数量占其获授限制性股票的比例 | 尚未符合解锁条件的限制性股票的数量（股） |
| 1 | 杨传奇 | 董事、人资行政总监 | 76,800 | 18,000 | 20,160 | 26.25% | 33,600 |
| 2 | 周丹 | 财务总监 | 76,800 | 18,000 | 20,160 | 26.25% | 33,600 |
| 其他核心管理人员、中层管理人员（23人） | 620,800 | 145,500 | 162,960 | 26.25% | 271,600 | ||
| 合计 | 774,400 | 181,500 | 203,280 | 26.25% | 338,800 | ||
注1：上表中的获授的限制性股票数量根据公司2023年资本公积金转增股本比例同步调整；注2：上表已剔除第二个限售期已离职、辞退的2名人员及2023年度绩效考核结果为不及格的2名人员。2名离职、辞退人员已获授尚未解除限售的全部限制性股票不得解除限售；2名考核不合格的人员第二个解
除限售期不得解除限售，其尚未符合解锁条件的限制性股票数量为25,200股。
五、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 18,616,080 | 10.98% | -173,040 | 18,443,040 | 10.88% |
| 高管锁定股 | 17,963,400 | 10.60% | +30,240 | 17,993,640 | 10.62% |
| 股权激励限售股 | 652,680 | 0.39% | -203,280 | 449,400 | 0.27% |
| 二、无限售流通股 | 150,852,637 | 89.02% | +173,040 | 151,025,677 | 89.12% |
| 三、总股本 | 169,468,717 | 100.00% | 0 | 169,468,717 | 100.00% |
注：变动后限售流通股包含已离职员工不得解除限售但尚未回购的限制性股票数量，最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
六、备查文件
1、深圳市博硕科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、深圳市博硕科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市博硕科技股份有限公司董事会
2024年9月4日