证券代码：688508 证券简称：芯朋微 公告编号：2024-079
无锡芯朋微电子股份有限公司关于出售参股公司股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
????2024年9月4日，无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟向芯联集成出售所持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”或“标的公司”）1.6667%的股权（以下简称“标的资产”）。
??本次交易标的资产的交易价格为人民币13,586.67万元，其中，通过发行股份方式支付的对价金额为人民币12,228.00万元，通过支付现金方式支付的对价金额为人民币1,358.67万元。???本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。?本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、 交易情况
（一）交易背景
2024年6月21日，公司与芯联集成签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟向芯联集成出售所持有的芯联越州1.6667%的股权。具体信息详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2024-061）。
（二）审议程序
2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、 本次交易对方的基本情况
| 企业名称 | 芯联集成电路制造股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330600MA2BDY6H13 |
| 注册资本（注1） | 702,180.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2018-03-09 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号 |
| 经营范围 | 半导体（硅及各类化合物半导体）集成电路芯片制造、针测及测试、测试封装；先进晶圆级封装；电子元器件及光学元器件研发及制造；光刻掩膜版开发制造；模具制造与加工；与集成电路、电子/光学元器件有关的开发、设计服务、技术服务；销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务；从事货物及技术的进出口业务；自有设备、房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 主要股东构成（注2） | 绍兴市越城区集成电路产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.33%；中芯国际控股有限公司持股14.09%；绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.27%；绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.06%；共青城秋实股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.17%。 |
| 履约能力 | 芯联集成未被列入失信被执行人名单，结合财务数据，其具备相应履约能力。 |
注1：截至本公告日，芯联集成的实际注册资本为705,365.71万元，芯联集成尚未就上市后第一期股票期权激励计划第一个行权期第一次行权及其后的行权办理工商变更登记手续。注2：芯联集成为科创板上市公司，证券代码为：688469，此处为《芯联集成电路制造股份有限公司2024年半年度报告》所披露截至2024年6月30日的前五大股东构成情
况。芯联集成最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 3,157,036.64 | 3,613,421.89 |
| 负债总额 | 1,572,198.75 | 1,934,320.94 |
| 资产净额 | 1,584,837.90 | 1,679,100.95 |
| 2023年度 | 2024年1-6月 | |
| 营业收入 | 532,448.28 | 287,956.93 |
| 净利润 | -294,142.88 | -112,692.41 |
注：数据来源为《芯联集成电路制造股份有限公司2023年年度报告》及《芯联集成电路制造股份有限公司2024年半年度报告》。芯联集成2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据未经审计。
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”，交易标的为公司持有的芯联越州1.6667%股权。
（二）交易标的的基本信息
| 企业名称 | 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330602MA7EBXU70R |
| 注册资本 | 300,000.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 成立日期 | 2021-12-31 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路508号 |
| 经营范围 | 一般项目：集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件制造；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；住房租赁（限自有房屋）。 |
| （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 | |
| 主要股东构成 | 芯联集成电路制造股份有限公司持股27.67%；绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股25.00%；深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股10.00%；厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）持股7.67%；厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.50%。 |
注：2021年12月31日，芯联集成与公司等15名股东签订了《中芯越州集成电路制造（绍兴）有限公司之投资协议》，共同投资设立芯联越州，各股东以投资总额合计60.00亿元认购芯联越州设立时的全部注册资本30.00亿元，认购价格为2元/注册资本。
（三）交易标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司信用情况
芯联越州未被列入失信被执行人名单。
（五）近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 | 2024年4月30日 |
| 资产总额 | 1,042,100.73 | 1,054,111.37 |
| 负债总额 | 646,977.63 | 703,897.28 |
| 资产净额 | 395,123.10 | 350,214.09 |
| 2023年度 | 2024年1-4月 | |
| 营业收入 | 156,030.99 | 61,847.66 |
| 净利润 | -111,572.70 | -44,997.83 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告编号为“大信审字[2024]第32-00068号”，并出具了无保留意见审计报告。
四、标的资产的评估、定价情况
根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2024】第0269号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2024年4月30日，本次交易标的公司
100%股权的评估值为815,200.00万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，公司持有的芯联越州1.6667%的股权交易价格为13,586.67万元，其中，通过发行股份方式支付的对价金额为人民币12,228.00万元，通过支付现金方式支付的对价金额为人民币1,358.67万元。
五、补充协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
股权转让方：公司及其他芯联越州股东，合计持有芯联越州72.3333%股权股权受让方：芯联集成电路制造股份有限公司
（二）交易标的资产
本次交易的标的资产为交易转让方合计持有的芯联越州72.3333%股权。
（三）交易标的资产的定价依据、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，本次交易标的公司100%股权的评估值为815,200.00万元。经交易双方协商一致，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产芯联越州72.3333%股权的交易价格为589,661.33万元。
标的资产的转让对价由芯联集成向交易对方以发行股份及支付现金的方式完成支付。其中，以发行股份的方式支付对价530,695.20万元，占本次交易总对价的90%；以支付现金的方式支付对价58,966.13万元，占交易总对价的10%。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定本次发行股份数量的计算方式，本次芯联集成发行的股份数量共计为1,313,601,972股，其中公司获得股份数量为30,267,326股。最终发行股份数量尚需芯联集成股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会注册。
（四）本次交易的支付安排
本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，芯联集成及转让方应尽快实施本次交易，转让方应积极配合芯联集成及标的公司于中国证监会予以注册后的15个工作日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至芯联集成名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。
交割完成后，芯联集成有权聘请符合《中华人民共和国证券法》相关要求的会计师事务所就本次交易进行验资并出具验资报告。在交易对方根据法律法规及结算公司要求向芯联集成提供其因本次发行取得芯联集成股份所涉必要的信息或资料后，芯联集成应在15个工作日内向结算公司申请办理证券登记手续及在
上交所申请办理上市或挂牌手续，并申请办理本次交易涉及的芯联集成的工商变更登记手续，相应交易对方应就此向芯联集成提供必要的配合（如涉及）。在交割日后的15个工作日内，芯联集成应向交易对方支付补充协议约定的以现金方式支付的对价金额。
（五）生效条件及时间
补充协议于各方之法定代表人、执行事务合伙人委派代表或其各自的授权代表均签字且各方加盖公章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因解除或终止的，补充协议自动同时解除或终止。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司不存在同业竞争情形；本次交易也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。
七、本次交易对公司的影响
公司持有的芯联越州股权在其他权益工具投资科目核算，本次出售芯联越州股权相关的利得将计入“其他综合收益”，不会对公司当期净利润产生影响，亦不会导致公司合并报表范围变更。
八、风险提示
本次交易尚存在不确定性，存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等各种原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
无锡芯朋微电子股份有限公司
2024年9月5日