证券代码：002626 证券简称：金达威 公告编号：2024-072
厦门金达威集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。
2、假设本次发行于2024年12月末实施完毕，并分别假设于2025年6月末全部完成转股、于2025年末全部未转股两种情形。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会注册后的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币180,134.38万元，且不考虑发行费用的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为18.89元/股，即公司第八届董事会第六次会议决议日（2023年7月13日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为27,671.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,042.65万元。分别假设公司2024年度和2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2023年持平、较上一年增长10%、较上一年增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2024年6月，公司以2023年年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金股利12,198.70万元。2025年度，假设公司以现金方式分配2024年实现的可分配利润的30%，并且通过2024年度股东大会审议，且在2025年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2024年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、截至2023年12月31日，归属于母公司所有者权益为392,526.79万元；2024年12月31日归属于母公司所有者权益＝2024年期初归属于母公司所有者权益＋2024年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2025年12月31日归属于母公司所有者权益=2025年期初归属于母公司所有者权益＋2025年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。
9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2024年6月30日）总股本
60,993.48万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、在预测公司本次发行后净资产时，假设2024年度、2025年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
13、假设不考虑可转债在负债和权益成分的分拆。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 情形一：每年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润与上一年持平 | ||||
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 截至2025年末全部未转股 | 2025年6月末全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 60,993.48 | 60,993.48 | 60,993.48 | 70,529.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,671.15 | 27,671.15 | 27,671.15 | 27,671.15 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,042.65 | 28,042.65 | 28,042.65 | 28,042.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.45 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.39 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.46 | 0.46 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ | 0.46 | 0.46 | 0.40 | 0.40 |
| 股） | ||||
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 6.91% | 6.62% | 5.45% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.54% | 7.01% | 6.71% | 5.52% |
情形二：每年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
净利润较上一年增长10%
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 截至2025年末全部未转股 | 2025年6月末全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 60,993.48 | 60,993.48 | 60,993.48 | 70,529.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,671.15 | 30,438.26 | 33,482.09 | 33,482.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,042.65 | 30,846.91 | 33,931.60 | 33,931.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.55 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.56 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.51 | 0.48 | 0.48 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 7.58% | 7.92% | 6.53% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.54% | 7.68% | 8.02% | 6.61% |
情形三：每年归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
净利润较上一年增长20%
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2024年12月31日/ 2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 截至2025年末全部未转股 | 2025年6月末全部转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 60,993.48 | 60,993.48 | 60,993.48 | 70,529.44 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 27,671.15 | 33,205.38 | 39,846.45 | 39,846.45 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 28,042.65 | 33,651.18 | 40,381.41 | 40,381.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.65 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.54 | 0.56 | 0.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.46 | 0.55 | 0.66 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.46 | 0.55 | 0.57 | 0.57 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.44% | 8.24% | 9.30% | 7.68% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 7.54% | 8.35% | 9.42% | 7.79% |
注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理
性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司实施本次募集资金投资项目，一方面系基于目前公司现有产能结构状况，打破现有生产产能瓶颈制约，增强生产制造能力；另一方面系基于公司现有的研发平台和研发团队以及已掌握的关键技术，推出符合市场需求的新产品，丰富公司在营养保健品、医药原料领域的布局和产品矩阵。同时基于内外部业务需求，充分发挥己方产业一体化优势，提升生产效率，降低生产成本，提升规模化效益，以及提升公司数字化运营与管理能力。公司将通过募集资金的投入，最大化企业自产核心原材料优势，降低产品的制造成本，使得产品具有更高的成本优势，又能提供稳定的原料供应，有效保证了公司产品质量稳定性和一致性，有利于提升公司产品的竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人才储备方面，公司经过多年的发展，已经建设了一支由技术研发人员、生产人员及质量管理人员、营销人员、运营管理人员组成的成熟稳定的团队。由技术骨干组成的专业技术团队，具有较强的技术研发和自主创新能力，截至2024年6月30日研发团队218人，其中本科以上学历151人，且核心人员大多具有多年的药企从业经历，在产品研发、工艺设计及检测方法方面积累了丰富的经验。在研发技术方面，公司在合成生物绿色制造、微生物发酵、化学合成、天然产物提取、微囊技术五大技术领域掌握了多项核心技术。作为中国国家高新技术企业，公司拥有行业一流的技术研发能力，建有“国家级企业技术中心”。2022年，公司“生物合成辅酶Q10关键技术与产业化”项目获中国轻工业联合会科技进步一等奖。截至2024年6月30日，公司共有授权专利189件（含中国专利
183件，美国专利6件），包括一种模拟移动床连续层析色谱系统及其应用以及纯化辅酶Q10的方法、一种连续盐析干燥装置及其使用方法、一种酶反应自动装置系统等专利，获评2022年新一批国家知识产权示范企业。
在市场方面，公司旗下品牌多个单品在Amazon、iHerb等国际电商平台、Costco、Sam's Club等会员店销量居前。其中，Doctor's Best（多特倍斯）已树立起全市场辅酶Q10营养保健品第一梯队品牌形象，位居美国备受欢迎和尊敬的营养补充剂品牌行列，已成为北美膳食补充剂行业为数不多销售额超亿美元的俱乐部成员，基本覆盖全美线上、线下主要销售渠道。此外，公司还致力推进“国际品牌本土化”，在保持品牌创新力和领先性前提下，不断推出符合国内消费潮流和需求的强功能性保健产品。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，充分发挥循环经济优势、环保优势、产业链优势、产品结构优势、区位优势、管理优势、热电联产优势、创新研发优势，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司将继续秉承“采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益”的经营宗旨，在严把产品质量关的同时，进一步强化主业，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在保健食品行业的优势向下游行业深度延伸，努力提升并保持公司盈利水平，保障股东的长期利益。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
本次可转债发行募集资金不超过人民币180,134.38万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。此外，公司专门制定了《未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施细
则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。
六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东厦门金达威投资有限公司及实际控制人江斌承诺如下：
“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司未来如有制订股权激励计划，保证公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司董事、高级管理人员保证上述承诺是真实意思表示，公司董事、高级管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。”
特此公告。
厦门金达威集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年九月六日