证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-063
上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票
第一个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：41.4106万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“皓元医药”）于2024年9月9日召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，共计92名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票41.4106万股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予限制性股票110.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.73%。其中，授予第一类限制性股票17.00万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的0.11%，占本次激励计划授予总量的15.45%；授予第二类限制性股票93.00
万股（调整前），约占本次激励计划草案公告时公司总股本15,021.7339万股的
0.62%，占本次激励计划授予总量的84.55%。
（3）授予价格：第一类限制性股票：32.00元/股，第二类限制性股票：32.00元/股。（调整前）
（4）激励人数：第一类限制性股票：6人，第二类限制性股票：118人。
（5）归属安排具体如下：
本激励计划第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求
本次激励计划第二类限制性股票对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低25% |
| 第二个归属期 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低60% |
注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
③个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀A”、“良好B”、“一般C”、“及格D”和“不及格E”五个档次，届时依据第二类限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | 优秀A | 良好B | 一般C | 及格D | 不及格E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | |
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年6月26日，公司召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就2023年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对2023年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（2）2023年6月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-066）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁彬先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的2023年激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年6月27日至2023年7月6日，公司对2023年激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对2023年激励计划拟激励对象提出的异议。2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-067）。
（4）2023年7月13日，公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（5）2023年7月13日，公司召开的第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意
见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司于2023年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
（6）2023年7月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号：2023-077），公司于2023年7月25日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作。
（7）2024年8月27日，公司召开的第三届董事会第三十八次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
（8）2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售/归属条件成就相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所、独立财务顾问分别出具了相应的法律意见书和报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2023年7月13日向124名激励对象授予110.00万股限制性股票。
| 权益工具 | 授予日期 | 授予价格 （调整前） | 授予数量 （调整前） | 授予人数 | 授予后剩余数量 |
| 第一类限制性股票 | 2023年7月13日 | 32.00元/股 | 17.00万股 | 6人 | 0万股 |
| 第二类限制性股票 | 2023年7月13日 | 32.00元/股 | 93.00万股 | 118人 | 0万股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海皓元医药股份有限公司2023年审计报告》及激励对象绩效考核结果，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票合计41.4106万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）关于本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
1、第二类限制性股票进入第一个归属期的说明
根据本次激励计划的相关规定，第二类限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划第二类限制性股票的授予日为2023年7月13日，因此第二类限制性股票已进入第一个归属期。
2、第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 授予第二类限制性股票的118名激励对象中，有14名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其余104名激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年审计报告》（容诚审字[2024]200Z0320号），公司2023年营业收入为1,880,046,769.14元。以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为38.44%。第一个归属期公司层面业绩考核已达标，满足公司层面业绩考核要求。 | |||
| （五）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度 | 第一个归属期64名激励对象2023年度个人绩效考核 | |||
| 在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。 | 结果为“优秀A”或“良好B”，个人层面归属比例为100%；19名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“一般C”，个人层面归属比例为80%；9名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“及格D”，个人层面归属比例为50%；12名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不及格E”，个人层面归属比例为0%。 | |||||||
综上，本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的92名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量为41.4106万股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本次激励计划授予第二类限制性股票的激励对象中，有14名激励对象因离职已不具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
17.6260万股；有40名激励对象因个人绩效考核未达标或部分达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票14.8764万股作废。
综上，公司本次作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.5024万股。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分公司2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公告编号：2024-061）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期92名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计41.4106万股。本次归属事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年7月13日。
（二）归属数量（调整后）：41.4106万股。
（三）归属人数：92人。
（四）授予价格（调整后）：22.75元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）授予激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（2023年年度权益分派调整后）（万股） | 第一期可归属数量 （万股） | 本次可归属数量占已获授的限制性股票总量（2023年年度权益分派调整后）的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 周治国 | 中国 | 核心技术人员 | 2.5760 | 1.2880 | 50.00% |
| 2 | 梅魁 | 中国 | 核心技术人员 | 2.5060 | 1.2530 | 50.00% |
| 小计 | 5.0820 | 2.5410 | 50.00% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（共90人） | 85.1200 | 38.8696 | 45.66% | |||
| 合计 | 90.2020 | 41.4106 | 45.91% | |||
注：1、上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量；
2、上表激励对象中已剔除离职人员14人、个人绩效考核结果为“E”的人员12人。
四、监事会对激励对象归属名单的核实情况
公司监事会对本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期的激励对象归属名单进行审核，经核查认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属事项符合本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合归属条件的92名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属限制性股票数量合计41.4106万股。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划第二类限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为：本次股权激励计划第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属及作废事项均已取得了必要的批准和授权，第一类限制性股票已进入第一个解除限售期、第二类限制性股票已进入第一个归属期，相关解除限售、归属条件均已成就，上述事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
八、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，皓元医药和本次归属的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件。公司本次归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、上网公告附件
（一）《上海皓元医药股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售、归属及作废事项的法律意见》；
（三）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属条件成就、作废部分第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年9月10日