中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：凯伦股份 | ||
| 保荐代表人姓名：陈杰 | 联系电话：13608876209 | ||
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话：13719430844 | ||
| 现场检查人员姓名：陈杰 | |||
| 现场检查对应期间：2024年1-6月 | |||
| 现场检查时间：2024年8月13日-2024年8月30日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、主要治理制度、三会文件等资料；对上市公司相关高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计部门的报告等资料，并与公司相关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 （如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司的信息披露管理制度，查阅、分析并核对公司的所有公告及投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，与公司高级管理人员访谈，查阅往来款明细账。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资料，访谈公司高级管理人员等。 （募集资金已使用完毕，募集资金专户均于2022年度完成销户） | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅并分析行业研究报告、公司披露的定期报告及同行业公司的定期报告，访谈 公司高级管理人员等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件，询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 见“二、现场检查发现的问题及说明” | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司的利润分配制度，查阅了对应的记账凭证、付款凭证，查阅了公司资金往来明细账，查阅了公司尚在履行中的重大合同。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 问题1：公司2024年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2023年同期由盈转亏，主要原因受宏观经济环境和房地产行业投资同比下降等因素影响，公司2024年上半年营业收入较2023年同期下降6.64%；公司子公司生产项目完工投产及房地产公司以房抵债导致折旧及摊销费用增加；公司子公司生产项目完工投产致项目贷款利息费用化导致财务费用增加。最终导致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,515.81万元，同比下降170.38%。 保荐机构将持续关注上市公司业绩波动情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 问题2：2021年10月22日，董事长钱林弟、董事李忠人、董事张勇、董事季歆宇（以下称“承诺人”）公开承诺，对截至2021年10月22日公司应收恒大集团及其成员企业的应收账款及应收票据余额合计18,832.72万元，如在2022年12月31日前无法足额兑付，由此造成的资产减值损失由承诺人承担，并在2023年至2025年分三期支付，每年支付比例为实际损失金额的20%、30%和50%，支付时间为年度审计报告出具后60个工作日内。截至2022年12月31日，前述应收账款的资产减值损失为18,832.72万元，承诺人应在2022年至2024年年度审计报告出具后60个工作日内分别向公司支付3,766.54万元、5,649.82万元、9,416.36万元。承诺人已按期支付第一期款项3,766.54万元。截至2024年8月末，第二期款项中尚有5,500.73万元逾期未支付，其中，钱林弟、李忠人分别尚有4,794.38万元、706.35万元逾期未支付。钱林弟、李忠人的上述行为 | |||
违反了《创业板股票上市规则》第8.6.1条第一款的规定。保荐机构已督促钱林弟先生和李忠人先生积极筹措资金履行对公司的承诺，并督促其采取相关措施保障承诺的履行，同时督促公司披露相关承诺履行进展情况。公司于2024年8月30日发布《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》，公告中披露了钱林弟先生和李忠人先生就后续履行承诺的相关保障措施（具体见公司于2024年8月30日发布的《关于公司相关方承诺事项履行情况的进展公告》）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于江苏凯伦建材股份有限公司2024年半年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
陈杰
陈定
中天国富证券有限公司
2024年 月 日