证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2024-021
上海汇得科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第十二次会议通知及会议资料于2024年9月4日以邮件方式发出，会议于2024年9月10日下午15:30时在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事5名，实到董事5名。本次会议由公司董事长钱建中先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，拟定了《汇得科
技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
（二）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，提请股东大会授权董事会办理实施公司2024年限制性股票激励计划的以下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会决定本次限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销或继承事宜，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会对本次限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事钱洪祥先生为本次股权激励对象，
对本议案回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于制定<汇得科技会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经审计委员会审核通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《汇得科技会计师事务所选聘制度》。
（六）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-024）。
特此公告。
上海汇得科技股份有限公司 董事会
2024年9月11日