证券代码：000037、200037； 证券简称：深南电A、深南电B； 公告编号：2024-055
深圳南山热电股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让惠东协孚港口综合开发有
限公司40%股权的公告
一、交易概述
（一）本次挂牌转让事项概述
深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳协孚能源有限公司（以下简称“协孚公司”）为盘活存量资产，提高资产运营效率，改善经营状况，助力公司转型发展，拟以评估值人民币57,887,725.65元为底价，在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）公开挂牌转让所持惠东协孚港口综合开发有限公司（以下简称“惠东协孚”）40%股权。
（二）履行的审议程序
公司于2024年9月11日以通讯表决方式召开第十届董事会第二次临时会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司控股子公司协孚公司公开挂牌转让惠东协孚港口综合开发有限公司40%股权的议案》，同意公司控股子公司协孚公司以评估值人民币57,887,725.65元为底价，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持惠东协孚40%股权。同意授权公司控股子公司协孚公司法定代表人或其委托代理人代表协孚公司与受让方签署关于本次惠东协孚股权转让的《惠东协孚港口综合开发有限公司产权交易合同》等其他相关的法律文件。同日，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司以通讯表决方式召开第十届监事会第一次临时会议，以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第十届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-053）、《第十届监事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：2024-054）。
（三）鉴于公司2023年度每股收益0.0069元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.4条第（二）项规定，本次交易免于提交股东大会审议，在董事会权限范围内。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次交易将以公开挂牌转让的方式进行，目前无法判断是否构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让将通过在深圳联交所公开挂牌转让方式进行，交易对手方尚不确定。公司将根据上市公司信息披露要求及时披露标的资产挂牌转让的进展情况。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次拟挂牌转让的资产为公司控股子公司协孚公司所持惠东协孚40%的股权。惠东协孚位于惠东县稔山镇亚婆角，于1995年8月22日依据惠州市计委（1995）128号和惠州市经委（1995）248号文批准成立，注册资本862万元人民币，注册地点为惠东县稔山镇，初始投资4,910.05万元。目前，码头主要从事砂石建材、散杂货等业务，为惠州港惠东港区二类口岸装卸点。惠东协孚股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 占注册资本总额比例 |
| 1 | 嘉华建筑制品（深圳） 有限公司 | 517.20 | 60% |
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 占注册资本总额比例 |
| 2 | 深圳协孚能源有限公司 | 344.80 | 40% |
合 计
| 合 计 | 862.00 | 100% |
惠东协孚主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,873.08 | 1,876.50 |
| 负债总额 | 3,656.71 | 3,653.11 |
| 应收款项总额 | 385.53 | 543.75 |
| 净资产 | -1,783.63 | -1,776.61 |
| 利润表项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 826.83 | 242.51 |
| 营业利润 | 188.33 | 7.02 |
| 净利润 | 188.33 | 7.02 |
| 现金流量表项目 | 2023年1-12月 （经审计） | 2024年1-6月 （未经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -69.30 | -103.00 |
惠东协孚不是失信被执行人。
（二）交易标的资产评估情况
广东惠正资产评估与房地产土地估价有限公司（以下简称“惠正评估公司”）以2023年9月30日为评估基准日，分别采用资产基础法、收益法对惠东协孚进行评估，资产基础法得出评估值为14,471.93万元，收益
法得出评估值为9,460.34万元。由于惠东协孚作为港口码头运营企业，产能利用情况在未来年度难以准确预计，采用收益法评估结果具有较大的不确定性。此外惠东协孚的主要资产为港口码头性质的土地使用权和建筑物，存在稀缺性，采用收益法评估无法完整体现惠东协孚企业价值，采用资产基础法能从资产重置的角度反映企业价值，因此最终选取资产基础法作为评估结论：在保持现有用途持续经营前提下，惠东协孚经审计后的账面总资产2,495.08万元，采用资产基础法评估后的总资产价值为18,239.70万元，增值率631.03%；总负债账面价值为3,767.77万元，评估值为3,767.77万元；净资产（所有者权益）账面价值为-1,272.68万元，评估值为14,471.93万元，惠东协孚公司40%股权评估值为5,788.77万元。
（三）交易价格
鉴于上述评估结果，协孚公司拟以评估值人民币57,887,725.65元为底价，在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其所持惠东协孚40%股权，最终交易价格将根据挂牌转让结果确定。
（四）债权、债务处理
至2023年9月30日，协孚公司对惠东协孚享有债权共计人民币14,740,501.44元，其中计息债权本金6,896,000.00元，2023年9月30日至12月31日期间按年利率5%计息，2024年1月1日至全部偿还完毕之日期间按年利率3%计息。在本次股权转让完成过户之日起 5个月内由惠东协孚还清其所欠协孚公司债务，受让方需承诺通过增资、提供往来资金、提供增信措施等多种方式支持和确保惠东协孚拥有足够资金按时向协孚公司偿还债务。
（五）过渡期损益归属
惠东协孚公司于评估基准日（即2023年9月30日）至产权交割完成日期间所产生的损益，由受让方根据受让的股权比例享有和承担。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项尚无明确受让方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间等尚未确定。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次挂牌转让惠东协孚40%股权符合公司未来的战略布局，将有利于协孚公司充分盘活现有资源，提高资产运营效率，减少资金压力，并充分利用回笼资金，改善经营状况，助力公司转型发展。经公司初步核算，本次股权转让若按评估价值成交预计综合影响为增加公司归母净利润约2,850万元，以成交价及最终会计师事务所审计后的数据为准。本次股权转让将通过在深圳联交所公开挂牌转让方式进行，最终能否成交、交易价格以及完成交易的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1.第十届董事会第二次临时会议决议；
2.第十届监事会第一次临时会议决议；
3.惠东协孚港口综合开发有限公司资产评估报告(惠正资评报字[2024]第ZP04049-2号)；
4.惠东协孚港口综合开发有限公司审计报告(大华审字[2024]0111007502号)；
5.上市公司交易情况概述表。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董事会
2024年9月12日