上海新南洋昂立教育科技
股份有限公司2024年第一次临时股东大会文件
二○二四年九月十八日
目 录
2024年第一次临时股东大会须知 ...... 3
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 5议案一：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ....... 6议案二：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 7
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案 ...... 8
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、董事会在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。如有意外情况发生，公司董事会有权做出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
4、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
5、股东需要发言或提问，应当在会议正式开始后15分钟内将填妥的意见征询表交予会议秘书处。登记发言的人数一般以10人为限，发言顺序按持股数的多少排序，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言内容应围绕会议的议题。公司董事会和管理人员将对事先登记的问题统一回答。
6、本次股东大会未经许可禁止擅自录音、录像、直播。
7、出席现场会议的股东或股东代表以记名投票方式对审议的议案进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东或股东代表人数及其所持有表决权的股份总数后，进入会场的股东或股东代表失去现场投票的权利，但仍可以通过网络投票行使表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程和注意事项详见于2024年8月30日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
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2024年9月18日
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议时间：2024年9月18日（星期三）下午2：30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。网络投票规则：网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，请详见公司于2024年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
一、主持人宣布会议开始
二、会议议题
1、审议《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、审议《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
三、股东发言及公司董事、监事和高级管理人员解答股东提问
四、股东或股东代表对大会提案进行逐项现场表决
五、宣读股东大会议案表决结果（现场表决和网络投票合并）
六、国浩律师（上海）事务所律师宣读大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
议案一
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为有效激励员工，帮助公司在面临战略转型之际，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，拟定了《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。2024年员工持股计划的具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本报告及摘要已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
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董事会2024年9月18日
议案二
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定《公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2024年员工持股计划管理办法》
本报告已经公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
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董事会2024年9月18日
议案三
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
为高效、有序地实施公司2024年员工持股计划，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授予董事会决策本员工持股计划因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额、预留授予权益的分配方案（包括时间安排）、解锁方案、剩余份额的处置等事项；
5、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至2024年员工持股计划实施完毕之日内有效。
本报告已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
吴竹平先生、马鹤波先生作为关联股东对本议案回避表决。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会2024年9月18日