天风证券股份有限公司
关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之上市保荐书
保荐机构
二〇二四年九月
3-2-1
保荐机构及保荐代表人声明铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”“发行人”或“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“保荐机构”）作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务管理办法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则（试行）》）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称《保荐业务管理细则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，天风证券及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》中相同的含义）。
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目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、本次证券发行基本情况 ...... 4
三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明 ...... 5
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明 ...... 12
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 13
六、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 14
七、持续督导期间的工作安排 ...... 16
八、保荐机构和保荐代表人的通讯方式 ...... 18
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 18
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司全称 | 铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 |
| 英文名称 | TONGGUAN MINES CONSTRUCTION CO., LTD. OF TONGLING NONFERROUS METALS GROUP |
| 注册资本 | 15,200万元 |
| 法定代表人 | 王卫生 |
| 有限公司成立日期 | 2008年7月8日 |
| 股份公司成立日期 | 2013年5月26日 |
| 挂牌时间 | 2022年6月22日 |
| 证券代码 | 873727 |
| 证券简称 | 铜冠矿建 |
| 公司住所 | 安徽省铜陵市铜官区北京西路29号 |
| 邮政编码 | 244000 |
| 公司电话 | 0562-5860547 |
| 公司传真 | 0562-2834711 |
| 公司网址 | www.tltgkj.com |
| 电子邮箱 | tgkjzqb@163.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门、负责人、联系电话 | 证券部，刘国泽，0562-5860547 |
| 经营范围 | 矿山工程施工总承包壹级，承包境外矿山工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，矿山采选设备制造、修理，非标准零部件制造，机械设备及工程材料销售，机械设备租赁，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外），矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务，隧道、公路、桥梁施工，矿山工程施工技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主营业务 | 一体化矿山开发服务 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
（二）主要财务数据及指标
单位：元
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| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产总计 | 1,187,175,609.85 | 1,128,990,734.99 | 1,053,956,335.41 |
| 股东权益合计 | 612,929,263.45 | 535,643,291.80 | 499,302,595.39 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 612,929,263.45 | 535,643,291.80 | 499,302,595.39 |
| 每股净资产（元/股） | 4.03 | 3.57 | 3.33 |
| 资产负债率（合并）（%） | 48.37 | 52.56 | 52.63 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 48.08 | 51.69 | 51.71 |
| 营业收入 | 1,164,162,254.63 | 1,164,144,780.00 | 1,023,903,592.39 |
| 毛利率（%） | 12.46 | 13.48 | 14.93 |
| 净利润 | 66,202,880.13 | 71,950,288.68 | 47,924,372.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 66,202,880.13 | 71,950,288.68 | 47,924,372.42 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 58,827,427.00 | 68,585,717.06 | 44,572,103.88 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.45 | 14.01 | 9.42 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 10.18 | 13.36 | 8.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.48 | 0.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,223,695.34 | -28,362.71 | 120,190,785.47 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 2.19 | 2.13 | 2.53 |
| 应收账款周转率（次） | 2.65 | 3.46 | 3.29 |
| 存货周转率（次） | 12.58 | 13.19 | 15.42 |
| 流动比率 | 1.70 | 1.57 | 1.56 |
| 速动比率 | 1.57 | 1.41 | 1.43 |
二、本次证券发行基本情况
| 发行股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 公司本次初始发行的股票数量为5,066.67万股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商选择采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数 |
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| 量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过760万股；若全额行使超额配售选择权，公司本次向不特定合格投资者公开发行股票数量为5,826.67万股（含本数） | |
| 定价方式 | 发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发行价格 |
| 发行方式 |
本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行
| 发行对象 | 在北京证券交易所开户并符合北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式及承销期 | 主承销商余额包销 |
| 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 |
| 优先配售对象及条件 | 不适用 |
三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值1元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条的规定。根据发行人2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度等，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容会师报字 [2022]第230Z0681号、[2023]第230Z0618号、[2023]第230Z1785号），发行人2021年度、2022年度、2023年度营业收入分别为102,390.36万元和116,414.48万元、116,416.23万元；上述期间实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,457.21万元和6,858.57万元和5,882.74万元。发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东的书面确认，查阅了北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经查询公开信息。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》《公司法》等法律法规规定的各项条件。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
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根据发行人在全国股转系统披露的《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告》，自2022年6月22日起，公司股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公开转让，截至本上市保荐书签署日，公司所属层级为创新层。因此，发行人属于已在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构；
具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之1、发行人具备健全且运行良好的组织机构”。
发行人符合《发行注册办法》第十条第（一）款之规定。
3、发行人具有持续经营能力，财务状况良好
具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好”。
发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件之3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”。
发行人符合《注册管理办法》第十条第三项的规定。
5、发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚
保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件、
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发行人及其控股股东的书面确认，查阅了北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经查询公开信息。经核查，发行人依法规范经营，最近3年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第（四）款、第十一条的规定。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的各项条件。
（四）本次发行符合《上市规则（试行）》规定的相关条件
保荐机构对发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市是否符合《上市规则（试行）》规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件之1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（一）项的规定。
2、发行人符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件
发行人符合《注册管理办法》规定的相关发行条件，具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（二）项的规定。
3、发行人最近一年期末净资产不低于5000万元
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2023年末，发行人归属于母公司股东的净资产为61,292.93万元，不低于5,000万元。
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发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（三）项的规定。
4、发行人向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
根据发行人2023年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票不超过5,066.67万股（含本数，不含超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过760万股（含本数）。因此，发行人本次公开发行的股份数量不少于100万股，发行对象预计不少于100人。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（四）项的规定。
5、发行人公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
截至本上市保荐书签署日，发行人本次发行前股本总额为15,200万元，本次发行完成后股本总额将进一步增加，发行后股本总额不低于3,000万元。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（五）项的规定。
6、发行人公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%
本次发行前，发行人股本总额为15,200万元，未考虑超额配售选择权的情况下，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过5,066.67万股（考虑超额配售选择权的情况下，不超过5,826.67万股）。本次发行最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。预计本次发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（六）项的规定。
7、发行人申请公开发行并上市，符合市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的规定
根据《审计报告》《招股说明书》《关于发行人预计市值的分析报告》，发行
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人本次公开发行上市后的预计市值不低于2亿元；发行人2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计算）分别为6,858.57万元和5,882.74万元，最近两年净利润均不低于1,500万元；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率分别为13.36%和10.18%（以扣除非经常性损益前后孰低计算），最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.2条第（七）项及第2.1.3条第（一）项的规定。
8、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为
具体情况详见“三、保荐机构关于发行人是否符合北交所上市条件的说明/
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件之5、发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚”。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（一）项规定。
9、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形
根据发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经查询中国证监会、中国证监会安徽监管局、全国股转公司、证券交易所官方网站等公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近12个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形。
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发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（二）项规定。10、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形根据发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认以及查阅北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》并经本保荐机构查询公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（三）项规定。
11、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形
根据发行人及其控股股东的书面确认并经本保荐机构查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（四）项规定。
12、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形
经核查发行人在全国股转系统披露的半年度报告及年度报告，发行人自新三板挂牌以来，能够及时按照《证券法》和中国证监会的相关规定，在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告，不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告的情形。
发行人符合《上市规则（试行）》第2.1.4条第（五）项规定。
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13、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形经查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、业务资质等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京海润天睿律师事务所出具的《法律意见书》，并根据发行人的确认，发行人经营稳定，不存在直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害的情形。
发行人不存在《上市规则（试行）》第2.1.4条第（六）项规定的情形。
根据《公司章程》以及发行人的书面确认，发行人股东所持有的公司股份具有同等的表决权，发行人不存在表决权差异安排，不适用《上市规则（试行）》第2.1.5条的规定。
综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则（试行）》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的各项条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2024年9月6日，保荐机构（主承销商）天风证券融资融券账户持有发行人持股10%以上股东铜陵有色32.88万股，持股比例为0.003%。除此之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
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关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。并依据《保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，发行人股票上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；
（十）遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，接受北京证券交易所的自律管理；
（十一）遵守中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）特别提醒
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”及“重大事项提示”，注意与发行人相关风险以及其他投资者需关注的重大事项。
（二）对发行人创新发展能力的核查过程、依据和结论意见
为判断发行人是否具有创新发展能力，保荐人执行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理人员及技术人员，了解发行人业务发展脉络、竞争优势、技术特色、研发体系、核心技术获取和应用情况、产业政策的符合情况。
2、查阅了发行人获取的专利、工法、技术类奖项、主要资质情况和主（参）
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编的国家标准、行业标准及团体标准。
3、查阅了同行业可比公司公开披露文件、研究报告，了解行业和竞争对手和技术水平。
4、了解了深部开采岩体力学及关键工程灾害控制相关研究资料。
5、了解了《全国国土规划纲要（2016-2030年）》《有色金属行业智能矿山建设指南（试行）》《“十四五”矿山安全生产规划》《矿业权出让收益征收办法》等产业政策或法规的内容和对我国矿业的影响。
6、查阅了《大国竞争背景下的中国战略性关键矿产资源安全思考》《中国战略性关键矿产目录厘定》《全国矿产资源规划（2021-2025）》等战略性关键矿产的学术研究资料和相关政策要闻，了解了全球产业链供应链的安全情况和战略性关键矿产资源安全保障体系的构建情况。
7、获取了发行人、同行业竞争对手近年建设的主要竖井的核心技术参数情况。
8、获取了发行人关于核心技术具体亮点和应用情况的说明，以及专利和核心技术的对应情况。
9、获取了发行人的重大销售合同以及合作研发合同。
10、了解了发行人境外业务的开展情况和“一带一路”重大倡议的响应情况。
11、查阅了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业﹝2017﹞30号）、《产业结构调整指导目录（2024本）》等产能过剩、淘汰类行业相关法规以及工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》。
12、查阅了包含智慧矿山发展态势的行业研究报告，并获取了发行人在推进智慧矿山领域工作的相关影像记录。
13、获取了发行人的关于研发内部管理规定，以及申报省级技术中心、高新技术企业的资料，了解了发行人的研发架构、研发流程和部门职能。
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14、了解了发行人核心技术人员和研发团队资料。
15、了解了发行人的研发投入情况、在研项目情况以及未来的研发方向。
16、获取了发行人报告期内的主要财务数据，了解了发行人业绩的成长性，同时获取了发行人的核心技术服务收入占比情况，判断发行人成长性特征的来源。
17、根据公开统计数据测算发行人市场占有率的情况。
18、根据公开资料、学术著作等资料，了解矿山开发服务具体业务流程以及相关采矿方法的具体操作方法。
经核查，保荐人认为发行人具备创新发展能力。
七、持续督导期间的工作安排
发行人股票发行后，本保荐机构及保荐代表人将根据《保荐业务管理细则》和中国证监会、北京证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。持续督导期间的工作安排如下表所示：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在股票上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。 |
| 1、督促公司建立并有效执行信息披露、规范运作、承诺履行、关联交易、对外担保、变更募集资金用途等制度 | （1）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件； （2）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告； （3）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项； （4）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度： ①对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见； ②对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查； ③就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北京证券交易所报告； （5）中国证监会和北京证券交易所规定或者保荐协议约定的其他职责。 |
| 2、事前审阅发行人信息披露文件 | 事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件，并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 督促发行人在召开股东大会、董事会、监事会后，督促发行人及时向保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。 |
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| 事项 | 安排 |
| 3、持续关注发行人日常经营、股票交易、媒体报道等，并督促相应的披露义务 | （1）持续关注发行人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督促发行人履行相应信息披露义务。 （2）发行人拟披露信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，督促发行人进行更正或补充。发行人拒不配合的，及时向北京证券交易所报告，并发布风险揭示公告。 |
| 4、督促并关注发行人或其控股股东、实际控制人募集资金、募投项目等承诺事项的履行情况 | （1）督促发行人或其控股股东、实际控制人对募集资金使用、投资项目的实施等承诺情况，督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充分信息披露。 （2）针对前款规定的承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。 （3）披露、履行或者变更承诺事项，不符合中国证监会和北京证券交易所有关规定的，保荐机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 |
| 5、关注发行人募集资金使用的督导及核查工作，并定期出具报告 | 按照中国证监会和北京证券交易所的有关规定做好募集资金使用的督导、核查工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。 |
| 6、督促发行人的内部治理工作 | 督促发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经营决策的程序和要求等。 |
| 7、按照规定披露定期报告 | 按照《保荐业务细则》规定的事项及时披露信息及定期报告。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 |
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
| （三）发行人配合保荐机构履行持续督导职责的要求 | 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息。 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人。 3、根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施。 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见。 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。 |
| （四）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，并依照法律及其他监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。 |
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八、保荐机构和保荐代表人的通讯方式
| 保荐机构 | 天风证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 庞介民 |
| 注册日期 | 2000-03-29 |
| 统一社会信用代码 | 91420100711894442U |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 |
| 联系电话 | 021-65667075 |
| 传真 | 021-65065582 |
| 保荐代表人 | 许刚、徐衡平 |
| 项目组成员 | 盛于蓝、张博雅、刘会祥、赵喆 |
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构认为，本次铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本保荐机构同意推荐铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
盛于蓝
保荐代表人签名：
许 刚 徐衡平
内核负责人签名：
邵泽宁
保荐业务部门负责人签名：
朱俊峰
保荐业务负责人签名：
朱俊峰
保荐机构法定代表人签名：
庞介民
天风证券股份有限公司
年 月 日