华西证券股份有限公司关于宁夏晓鸣农牧股份有限公司2024上半年度持续督导跟踪报告
保荐人名称：华西证券股份有限公司
| 保荐人名称：华西证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：晓鸣股份 |
| 保荐代表人姓名：杜国文 | 联系电话：010-51662928 |
| 保荐代表人姓名：周曼 | 联系电话：010-51662928 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 6次 |
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次，均事先审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 0次，拟于下半年现场检查 |
| （2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 | 不适用 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 7次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向深圳证券交易所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | 2024年上半年，晓鸣股份扣非归母净利润为-39,559,756.58元，较上年同期下滑62.08%。 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 保荐机构对晓鸣股份业绩下滑事项进行了关注，了解业绩变化原因，并持续关注后续业绩变化情况，督促上市公司做好相关信息披露工作。 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 0次，拟于下半年开展培训 |
| （2）培训日期 | 不适用 |
| （3）培训的主要内容 | 不适用 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.关于对欺诈发行上市的股份回购和股份购 | 是 | 不适用 |
回的承诺
| 回的承诺 | ||
| 5.关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.强化对相关责任主体承诺事项的约束措施 | 是 | 不适用 |
| 7.避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8.关于减少和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9.关于社会保险和住房公积金事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 10.关于承租房屋事项的承诺 | 是 | 不适用 |
| 11.关于未办理权属房屋和建筑物的承诺 | 是 | 不适用 |
| 12.参与认购者出具可转债认购计划的书面承诺 | 是 | 不适用 |
| 13.视情况参与者出具可转债认购计划的书面承诺 | 是 | 不适用 |
| 14.应对发行可转债摊薄即期回报填补回报措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 15.关于发行人股东的承诺 | 是 | 不适用 |
| 16.关于避免资金占用的承诺 | 是 | 不适用 |
| 17.关于利润分配的承诺 | 是 | 不适用 |
| 18.激励对象有关披露文件虚假记载等情况下所获得利益返还公司的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2024年4月29日，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）《关于对华西证券股份有限公司采取暂停保荐业务资格监管措施的决定》，内容为华西证券在金通灵科技集团股份有限公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第137号）第二十条、第二十五条以及《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第七条第一款、第二十二条、第二十八条、第四十一条的规定。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第170号）第六十七条第一项的规定，江苏证监局决定对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施，暂停期间自2024年4月28日至10月27日。2024年5月14日，因同一事项，深圳证券交易所作出《关于对华西证券股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（[2024]13号），对华西证券给予六个月不接受提交的发行上市申请文件、信息披露文件的处分。在2024年5月14日至2024年 |
11月13日期间，不接受华西证券向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；对华西证券给予公开谴责的处分。华西证券将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。截至本报告出具日，华西证券就前述监管措施已经积极推进了相关整改。
| 11月13日期间，不接受华西证券向深交所提交的证券发行上市申请文件、信息披露文件；对华西证券给予公开谴责的处分。华西证券将深刻汲取教训、认真反思、加强管理，健全和完善投资银行业务内控机制，持续提升投资银行业务质量。截至本报告出具日，华西证券就前述监管措施已经积极推进了相关整改。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
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