天风证券股份有限公司国新证券股份有限公司关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）
联席主承销商：国新证券股份有限公司（住所：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室）
二〇二四年九月
铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申请已于2024年2月6日经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市委员会审核同意，并于2024年9月2日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2024〕1234号）。
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“联席主承销商”）担任本次发行的联席主承销商（天风证券及国新证券合称“主承销商”）。
根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第210号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2023〕15号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第2号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则，主承销商对铜冠矿建本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量5,066.67万股，发行后总股本为20,266.67万股，本次发行数量占发行后总股本的25.00%（超额配售选择权行使前）。发行人授予天风证券不超过初始发行规模15.00%的超额配售选择权（即：760.00万股），若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至5,826.67万股，发行后总股本
扩大至21,026.67万股，本次发行数量占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的27.71%。本次发行战略配售发行数量为1,520.00万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的30.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的
26.09%。
超额配售启用前，网上发行数量为3,546.67万股；超额配售启用后，网上发行数量为4,306.67万股。
2、参与对象
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）最终战略配售投资者不超过10名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定选取中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、铜冠投资（上海）有限公司、天风证券股份有限公司均符合以上选取标准。
3、参与规模及锁定期限
| 序号 | 战略投资者名称 | 承诺认购股数（股） | 承诺认购金额（元） | 获配股票限售期限 |
| 1 | 中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 | 2,401,800.00 | 10,399,794.00 | 12个月 |
| 2 | 铜冠投资（上海）有限公司 | 6,298,200.00 | 27,271,206.00 | 6个月 |
| 3 | 天风证券股份有限公司 | 6,500,000.00 | 28,145,000.00 | 6个月 |
| 合计 | 15,200,000.00 | 65,816,000.00 | - | |
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者均已分别与发行人、保荐机构（主承销商）签署《铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略投资者配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），并出具了相关承诺函，承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并承诺不参加本次网上发行。
5、限售期限
发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配的股份限售期为12个月,其余战略配售股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“战略投资者不得超过10名”和“公开发行股票数量在5,000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30.00%”的要求。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
经核查，参与本次发行的战略投资者共3家，分别为中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、铜冠投资（上海）有限公司、天风证券股份有限公司。
除以上战略投资者外，无其他战略投资者安排。
（一）中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“铜冠矿建专项资管计划”）
1、基本信息
根据《中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经中国证券投资基金业协会网（www.amac.org.cn）查询，铜冠矿建专项资管计划基本信息如下：
| 产品名称 | 中信证券资管铜冠矿建员工参与北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SALV77 |
| 管理人名称 | 中信证券资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司合肥分行 |
| 备案日期 | 2024年7月8日 |
| 成立日期 | 2024年6月28日 |
| 到期日 | 2034年6月27日 |
| 投资类型 | 权益类 |
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》，铜冠矿建专项资管计划的管理人中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）按照资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，铜冠矿建专项资管计划的管理人中信资管为该资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
铜冠矿建专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售且铜冠矿建专项资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条之规定，具备本次战略配售资格。
4、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据中信资管出具的承诺函以及铜冠矿建专项资管计划参与人员
的书面承诺，资产管理计划投资者参与战略配售的资金为其自有资金，来源合法合规，不违反国家反洗钱相关法律法规，且资产管理计划参与本次配售符合资产管理计划资金的投资方向要求。
5、参与人员姓名、职务和参与比例
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 1 | 王卫生 | 董事、总经理 | 120.00 | 11.54% |
| 2 | 漳立永 | 董事、副总经理 | 120.00 | 11.54% |
| 3 | 姚俊杰 | 副总经理、财务总监 | 120.00 | 11.54% |
| 4 | 张弛 | 副总经理、安全总监 | 120.00 | 11.54% |
| 5 | 唐燕林 | 总工程师 | 120.00 | 11.54% |
| 6 | 刘国泽 | 副总经理、董事会秘书 | 120.00 | 11.54% |
| 7 | 黄锋 | 核心员工 | 120.00 | 11.54% |
| 8 | 张亚锋 | 核心员工 | 100.00 | 9.61% |
| 9 | 吴昊 | 核心员工 | 100.00 | 9.61% |
| 合计 | 1,040.00 | 100.00% | ||
6、锁定期
铜冠矿建专项资管计划本次获配的股份锁定期为12个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起计算。
（二）铜冠投资（上海）有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 铜冠投资（上海）有限公司 | 统一社会代码 | 91310115MAC3WKFJ1T |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 法定代表人 | 汪农生 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | 成立日期 | 2022年12月9日 |
| 住所 | 上海市浦东新区金桥路1389号304室 | ||
| 营业期限 | 2022-12-09 至 无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东及出资比例 | 铜陵有色金属集团控股有限公司，100.00% |
主承销商核查了铜冠投资（上海）有限公司（以下简称“铜冠投资”）提供的营业执照及现行有效的公司章程，铜冠投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。铜冠投资为合法存续的有限公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，铜冠投资的控股股东为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
3、战略配售资格
经核查，铜冠投资具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了铜冠投资出具的承诺函。经核查，铜冠投资为发行人控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司的全资子公司，与主承销商不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据铜冠投资出具的承诺函，铜冠投资使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
铜冠投资本次获配的股份锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（三）天风证券股份有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 天风证券股份有限公司 | 统一社会代码 | 91420100711894442U |
| 类型 | 其他股份有限公司(上市) | 法定代表人 | 庞介民 |
| 注册资本 | 866,575.75万元 | 成立日期 | 2000年3月29日 |
| 住所 | 武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层 | ||
| 营业期限 | 2000-03-29 至 无固定期限 | ||
| 经营范围 | 为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
| 股东及出资比例 | 湖北宏泰集团有限公司，14.84% 武汉国有资本投资运营集团有限公司，8.78% 武汉金融控股（集团）有限公司，2.26% 陕西大德投资集团有限责任公司，1.91% 中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金，1.80% 上海天阖投资合伙企业（有限合伙），1.53% 中国建设银行股份有限公司-华宝中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金，1.17% 香港中央结算有限公司，1.13% 深圳市广恒顺投资有限公司，1.05% 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金，0.95% 其他持股，64.58% | ||
主承销商核查了天风证券提供的营业执照及现行有效的公司章程，天风证券不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。天风证券为合法存续的股份有限公司。
2、控股股东和实际控制人
经核查，天风证券的控股股东为湖北宏泰集团有限公司，实际控制人为湖北省财政厅。
3、战略配售资格
经核查，天风证券具有较强的资金实力，认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、关联关系
主承销商取得了天风证券出具的承诺函。经核查，天风证券为发行人保荐机构（主承销商），天风证券与发行人之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据天风证券出具的承诺函，天风证券使用自有资金参与本次战略配售，资金来源合法合规，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。
6、锁定期
天风证券本次获配的股份锁定期为6个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
三、战略投资者是否存在《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条的禁止情形核査
《管理细则》第五节“战略配售”之第三十七条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺股票在本所上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三） 股票在本所上市后发行人认购发行人战略投资者及其控股子公司管理的证券投资基金；
（四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，任命与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人高
级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售的除外；
（五） 除本细则第三十四条第二款规定主体外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人及本次发行战略投资者提供的相关承诺函及战略配售协议，并经核查，主承销商认为：本次战略配售不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
四、战略投资者的核查结论
综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理细则》等法律法规规定；前述战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；前述战略投资者的认购数量、认购金额及限售期安排符合相关规定；发行人与主承销商认为向前述战略投资者配售股票不存在《管理细则》等相关法律法规、监管规定及自律规则规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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