证券简称：易成新能 证券代码：300080 上市地点：深圳证券交易所
河南易成新能源股份有限公司重大资产出
售及购买暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 项目 | 交易对方名称 |
| 交易对手方一 | 中国平煤神马控股集团有限公司 |
| 交易对手方二 | 平煤隆基新能源科技有限公司 |
独立财务顾问
二〇二四年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
相关证券服务机构声明本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意河南易成新能源股份有限公司在《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
| 交易形式 | 资产出售及购买 | ||
| 交易方案简介 | 本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。 本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权； 本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权； 本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。 | ||
| 交易价格 | 1、上市公司拟向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权资产作价87,419.08万元； 2、上市公司拟购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权作价3,836.76万元。 | ||
| 出售的标的 | 名称 | 平煤隆基 | |
| 主营业务 | 光伏电池片的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。 | ||
| 购买的标的 | 名称 | 平煤光伏 | |
| 主营业务 | 太阳能边框的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”中的“光伏设备及元器件制造”，行业代码为C3825。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是?否?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是?否?不适用 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是?否?不适用 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是?否 | ||
本次交易有无业绩补偿承诺
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有?无 |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有?无 |
| 其他需要特别说明的事项 | 无 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟出售资产
根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤隆基80.20%股权 | 372,034.94 | 630,517.36 | 136,354.71 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 22.09% | 63.79% | 19.51% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。
2、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为平煤光伏100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤光伏100.00%股权 | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 拟购买资产交易金额 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高） | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 8.23% | 9.22% | 1.15% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收
入、资产净额的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
北京亚太联华资产评估有限公司接受河南易成新能源股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对河南易成新能源股份有限公司拟转让股权所涉及的平煤隆基及拟购买股权所涉及的平煤光伏股东全部权益在评估基准日2024年4月30日的市场价值进行了评估。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。鉴于本次评估目的，资产基础法评估结论较市场法评估结论更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产
基础法评估结论作为本报告的评估结论。
（一）拟出售资产评估情况
在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后平煤隆基股东全部权益价值为109,001.34万元，与经审计后的账面股东全部权益113,717.31万元相比较，评估减值4,715.97万元，减值率为4.15%。
（二）拟购买资产评估情况
在评估基准日2024年4月30日，采用资产基础法评估后光伏材料股东股东全部权益3,836.76万元，与经审计后的账面股东全部权益6,192.81万元相比较，评估减值2,356.05万元，减值率为38.04%。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。
通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
财务指标
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。
本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
六、本次交易方案尚需履行的程序
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策与授权
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国平煤神马备案。
5、国资备案
本次交易已获得河南省国资委备案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 易成新能 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于 |
原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担相关的法律责任。
| 原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司承担相关的法律责任。 | ||
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于提供信息真实、准确、完整 的承诺函 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 易成新能及董事、监事、高 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关 |
级管理人员
| 级管理人员 | 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||||
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公 | |||
司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
5、本公司及本公司主要管理人员在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
| 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本确认函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | ||
| 易成新能 | 关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷的承诺 | 1、本公司合法持有拟出售资产平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）80.2%的股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的公司的出资已全部缴足，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的情形。 2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，拥有完全的处分权，标的资产权属清晰，并免遭任何第三人的追索；不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制导致标的资产过户或转移存在法律障碍的情形，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 3、本公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序等影响本次交易的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 |
| 中国平煤神马 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产及其他资源被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权。 |
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保证上市公司主营业务、控制权和管理团队稳定，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
| 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、保证上市公司主营业务、控制权和管理团队稳定，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；保证上市公司股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 中国平煤神马 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业没有从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。 2、承诺人承诺未来将不以任何方式从事与本次交易完成后易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务；承诺人将采取合法及有效措施，促使承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务可能构成实质竞争的业务。 3、如承诺人及其直接或间接控制的企业有任何与易成新能及其下属全资或控股子公司主营业务构成实质竞争的业务，承诺人将放弃或促使下属直接或间接控制的企业放弃可能发生竞争的业务。 4、承诺人承诺如承诺人及其直接或间接控制的企业违反上述承诺，将赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
| 中国平煤神马 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业与易成新能及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。 2、本次交易完成后，承诺人自身及直接或间接控制的其他企业尽量避免或减少与易成新能及其子公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，与易成新能及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及易成新能及其子公司的章程规定履行关联交易决策程序；保证依照有关法律、法规、上市规则和易成新能章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、承诺人保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产、资源的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人提供违规担保。 5、承诺人保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 6、如承诺人违反上述承诺，承诺人将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。如出现因承诺人自身及直接或间接控制的其他企业违反上述承诺而导致易成新能及其子公司的权益受到损害的情况，承诺人将依法赔偿上市公司因此遭受的一切损失。 |
易成新能及其董事、监事、高级管理人员
| 易成新能及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿 | 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 易成新能及高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
中国平煤神马、首山碳材料
| 中国平煤神马、首山碳材料 | 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 1、本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。 2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 易成新能董事、监事、高级管理人员 | 河南易成新能源股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员关于减持计划的承诺 | 1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本人不存在减持所持上市公司股份（如有）的情形。 2、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。 3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 中国平煤神马、首山材料、大庄矿 | 关于不存在减持情况或减持计划的承诺函 | 1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。 |
（二）交易对方相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 中国平煤神马 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如承诺人提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， |
给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 给上市公司及其投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 3、如承诺人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 平煤隆基 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结 |
论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 平煤隆基 | 关于标的资产权属状况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）及其资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，除已披露情形外，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让或交割的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的公司及其资产上设置抵押、质押、留置等任何第三方权利，保证不会因己方原因导致标的公司股权及其资产存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、本企业对标的公司已完成股东实缴出资的义务，不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更（如有）均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本企业拟转让的标的公司及其资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司的股权变更登记及该等标的公司资产的交割不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的公司登记至上市公司名下。 4、本企业是持有标的公司80.2%股权的控股股东，标的公司不存在一票否决权等可能影响标的公司控制权认定的特殊安排，标的公司的其他股东已就本次股权转让放弃优先购买权。 5、标的公司不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的资产的限制性条款。 6、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 7、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 8、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并自愿赔偿因违反上述承诺给上市公司及其股东、其他相关人员造成的一切损失。 |
| 平煤隆基 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级 |
管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
| 管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |||||
| 平煤隆基 | 关于无违法违规行为的承诺 | 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 6、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |||
| 平煤隆基 | 关于诚信情况的承诺函 | 1、本公司依法成立并有效存续，自成立以来已通过每年度工商年检或提交年度报告，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，不存在根据法律、法 | |||
规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形，不存在被法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，或其他依法应当解散或终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：
| 除上述情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，以及本公司主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在最近36个月内受到中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的其他不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本公司及本公司主要管理人员在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本公司及本公司主要管理人员愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | |||||
| 平煤隆基 | 关于避免资金占用的承诺 | 1、本企业及本企业控制的其他公司自本次交易的审计、评估基准日起至本企业所持河南平煤隆基光伏材料有限公司（以下简称“标的公司”）股权登记至上市公司名下之日止的期间内，不存在违规占用标的公司资金、资产、资源或其他影响标的公司资产完整性、合规性的行为。本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他公司亦不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式违规占用标的公司的资金、资产、资源，尽量避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 2、如违反上述承诺，为本次交易造成任何影响或损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |||
| 平煤隆基 | 有关重大资产重组事宜采取的保密 | 1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段，易成新能及本企业参与本次交易商谈的人员仅限于少数核心管理层，以缩小本次交易的知情范围，确保在信息公开披露前将其控制在最小范围内。 | |||
措施及保密制度的说明
| 措施及保密制度的说明 | 2、易成新能及本企业严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，相关人员严格遵守公司保密制度，履行保密义务，未公开或泄露该信息，不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 3、上市公司已按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定如实、完整的记录填写了内幕信息知情人档案，同时制作了重大事项进程备忘录，如实、完整的记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。 4、上市公司聘请相关中介机构，均与之签署了《保密协议》，明确了各方保密义务、保密期限及违约责任等。 5、在此期间，上市公司还提交了商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人及其直系亲属名单，记录其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。 |
（三）标的公司相关承诺
| 承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、在参与本次交易期间，本企业将始终依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定、要求和意见，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 |
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
| 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 2、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 平煤隆基、平煤光伏 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本企业最近五年内未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的可能对本企业所持标的股权产生不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本企业最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内诚信情况良好，不存在其他严重违反诚信的情形。 3、本企业最近五年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。 4、本企业不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。 5、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资 |
料和信息严格保密。
6、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
料和信息严格保密。
6、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
八、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料、大庄矿已就上市公司本次重组发表原则性意见如下：
“本公司及一致行动人同意本次重大资产重组，并将在股东大会上对本次重大资产重组的相关方案投赞成票（需要回避表决的除外）。”
九、上市公司实际控制人、控股股东以及上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东中国平煤神马及其一致行动人首山碳材料已出具承诺：“1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺；“1、自本次交易首次披露重组事项前6个月至今，本人不存在减持所持上市公司股份（如有）的情形。2、自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，若本人后续拟减持上市公司股份（如有）的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。3、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。4、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项召开专门会议并发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月/2024年4月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 营业收入 | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，上市公司2023年年度基本每股收益由0.02元/股下降至-0.05元/股，2024年1-4月每股收益由-0.17元/股上升至-0.05元/股，上市公司基本每股收益2023年度存在因本次重组而被摊薄的情形，2024年1-4月不存在被摊薄情形。根据上表，本次交易后上市公司每股收益将较交易前有所上升。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能力，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）提升公司资产质量和盈利能力
本次重组完成后，上市公司将剥离运营情况不佳的光伏电池片业务，同时充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构，补充流动资金并偿还借款。上市公司将着力于主营业务板块的经营，同时大力拓展具备技术优势的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）进一步完善公司治理，确保股东能够充分行使股东权利
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（4）严格遵守并不断完善上市公司利润分配政策，稳定投资者回报
上市公司将继续遵循《公司法》，完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念努力，提升经营业绩，并严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务
实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东为中国平煤神马，首山碳材料、大庄矿为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，中国平煤神马、首山碳材料、大庄矿分别做出以下承诺：
“（1）本公司承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及其一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。
（2）自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（1）承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不得动用上市公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司未来拟实施股权激励计划，本人将在自身职责和权限范围内促使该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日后至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次重组审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或终止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行审批程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产平煤光伏的审计和评估基准日为2024年4月30日，根
据亚太评估出具的亚评报字(2024)第374号评估报告，平煤光伏100.00%股权评估结果为3,836.76万元，评估作价为3,836.76万元，评估减值率为38.04%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。
三、与上市公司相关的风险
（一）主营业务规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司剥离光伏电池片业务，聚焦新材料主业，做大做强核心运营资产，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，平煤隆基将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收及资产规模等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）对标的企业提供担保而承担代偿担保债务的风险
截至2024年4月30日，上市公司为平煤隆基向银行贷款20,000.00万元、信用证5,000.00万元、银行承兑票据5,000.00万元提供连带责任保证担保，具体担保情况如下：
| 序号 | 贷款人 | 金融机构 | 担保合同金额（万元） | 实际融资担保金额（万元） | 借款期限 | 担保期限 | 担保方式 | 备注 |
| 1 | 平煤隆基 | 中国民生银行股份有限公司许昌分行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/01-2024/12/01 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 借款 |
| 2 | 平煤隆基 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2023/12/15-2024/12/15 | 借款 | |||
| 3 | 平煤隆基 | 上海浦东发展银行股份有限公司开封分行 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2024/01/15-2025/01/09 | 主债务履行期限届满之日后3年 | 易成新能、中国平煤神马集团提供连带责任保证 | 信用证 |
| 4 | 平煤隆基 | 郑州银行股份有限公司平顶山分行 | 5,000.00 | 1,800.00 | 2024/03/15-2024/09/15 | 主债务履行期限届满之日起3年 | 易成新能提供连带责任保证 | 敞口银承 |
| 合计 | 30,000.00 | 26,800.00 | - | - | - | - | ||
注：平煤隆基在郑州银行实际申请开立银行承兑共计3,600.00万元，平煤隆基按照票面金额缴存50%承兑保证金，易成新能对剩余票面金额的50%即1,800.00万元提供连带责任保证。平煤隆基已于2024年7月17日提前偿还中国民生银行股份有限公司许昌分行银行贷款1亿元，截至本重组报告书签署之日，上市公司为平煤隆基实际银行融资提供担保余额为1.68亿元。
根据守正创新会计师出具的模拟财务报表，平煤隆基最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-4月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 11,226.80 | 630,517.36 | 714,906.40 |
| 营业利润 | -36,271.22 | 21,483.33 | 14,909.25 |
| 利润总额 | -36,270.58 | 21,486.23 | 14,810.99 |
| 净利润 | -32,610.87 | 18,062.38 | 14,700.11 |
| 项目 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 334,026.39 | 372,034.94 | 352,599.89 |
| 负债合计 | 230,024.19 | 235,680.23 | 235,082.76 |
| 所有者权益合计 | 104,002.21 | 136,354.71 | 117,517.13 |
| 资产负债率 | 68.86% | 63.35% | 66.67% |
| 流动比率 | 0.88 | 0.99 | 1.02 |
速动比率
| 速动比率 | 0.77 | 0.95 | 0.86 |
平煤隆基2022年度、2023年度整体经营状况良好，实现的营业收入及净利润水平相对较高。2024年1-4月营业收入大幅减少，净利润实现巨额亏损，主要是由于受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基产品成本严重倒挂，其主动减少产量以避免更大亏损，导致本期营业收入大幅下滑。此外，由于电池技术升级迭代加速，平煤隆基主要采用PERC生产技术，目前正在逐渐被具备更高效率及大功率优势的TOPCon替代，公司机器设备不能满足市场主流产品需求，且因公司主动减少产品、设备大量闲置情形下，本期计提了大额资产减值准备，导致2024年1-4月实现较大亏损。报告期各期末，平煤隆基资产负债率分别为66.67%、63.35%和68.86%，流动比率分别为1.02、0.99和0.88，速动比率分别为0.86、0.95和0.77。2024年4月末，平煤隆基资产负债率有所提升，主要系本期生产经营出现较大亏损所致，2024年1-4月流动比率和速动比率下降幅度较大，主要系银行借款增加所致。
为保障上市公司及其股东的合法利益，针对平煤隆基银行贷款、信用证及银行承兑票据的担保事项，中国平煤神马已与公司签订了《保证担保合同》，同意就公司为平煤隆基银行贷款提供的连带保证责任所形成的一切债务，由中国平煤神马向上市公司提供连带责任保证担保，中国平煤神马对易成新能因此造成的一切责任和损失承担赔偿责任。截至2023年12月31日，中国平煤神马资产总额25,824,380.55万元，净资产7,805,302.06万元，资产规模较大，财务状况良好，中国平煤神马的反担保资产能够覆盖上市公司担保风险敞口，具有实际履行反担保责任的能力。
本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并报表范围，上述担保事项事项若未提前清偿或清理，将转化为上市公司的对外担保。截至2024年4月30日，平煤隆基资产负债率相对较高，流动比率、速动比率相对较低，该公司不存在逾期情况，各项贷款状态正常，信用良好。尽管中国平煤神马对上市公
司担保提供了反担保措施，若平煤隆基未履行上述银行债务的偿还义务，且中国平煤神马未能履行连带担保责任，上市公司可能面临承担担保责任的风险。
（三）资金使用风险
本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高偿债能力和资产流动性，加速公司健康发展，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过程中无法合理利用本次交易获得的资金，或使用收益不及预期，将存在使用效率偏低以及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
释义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书 |
| 公司、本公司、上市公司、易成新能 | 指 | 河南易成新能源股份有限公司 |
| 中国平煤神马 | 指 | 易成新能控股股东，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 平煤隆基 | 指 | 平煤隆基新能源科技有限公司、河南平襄新能源科技有限公司（曾用名） |
| 平煤光伏、置入标的公司 | 指 | 河南平煤隆基光伏材料有限公司 |
| 首山碳材料 | 指 | 河南平煤神马首山碳材料有限公司 |
| 隆基乐叶 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司，乐叶光伏科技有限公司（曾用名） |
| 大庄矿 | 指 | 平顶山煤业(集团)大庄矿劳动服务公司 |
| 本次出售资产 | 指 | 易成新能向中国平煤神马出售其持有的平煤隆基80.20%股权的行为及安排 |
| 本次购买资产 | 指 | 以本次出售资产的生效及实施为前提，易成新能购买平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权的行为及安排 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 易成新能与平煤隆基于2024年8月14日就本次购买资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与平煤隆基新能源科技有限公司及河南平煤隆基光伏材料有限公司之资产购买协议》 |
| 《出售资产协议》 | 指 | 易成新能与中国平煤神马于2024年8月14日就本次出售资产签署的《河南易成新能源股份有限公司与中国平煤神马控股集团有限公司及平煤隆基新能源科技有限公司之重大资产出售协议》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年1-4月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2024年4月30日 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
工商局
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 市监局 | 指 | 市场监督管理局 |
| 独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 守正创新会计师、审计机构 | 指 | 河南守正创新会计师事务所（普通合伙） |
| 德恒律师、律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 亚太评估 | 指 | 北京亚太联华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《治理准则》 | 指 | 《上市公司治理准则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《河南易成新能源股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业释义 | ||
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。 |
| 晶体硅 | 指 | 单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原SiO2成为Si，用HCl反应再提纯获得，单晶硅制法通常是先制得多晶硅或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得。 |
| GW | 指 | 吉瓦，为功率的单位，G即是吉，1吉即10的9次方，也就是1,000,000,000，1GW即是1,000,000千瓦。 |
| 太阳能电池 | 指 | 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件。 |
| PERC | 指 | Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有效的金半接触。 |
| P-N极 | 指 | 采用不同的掺杂工艺，通过扩散作用，将P型半导体与N型半导体制作在同一块半导体（通常是硅或锗）基片上，在它们的交界面就形成空间电荷区 |
SE
| SE | 指 | Selective Emitter，选择性发射极 |
| HJT | 指 | 异质结电池 |
| M10 | 指 | 产品尺寸为182mm*182mm的PERC电池片 |
| M6 | 指 | 产品尺寸为166mm*166mm的PERC电池片 |
| M2 | 指 | 产品尺寸为156.75mm*156.75mm的PERC电池片 |
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提质增效。2021年5月，河南省人民政府发布《河南省人民政府关于进一步提高上市公司质量的实施意见》，提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、调整结构、优化资源配置、提高治理水平。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025)》，引导支持上市公司提升抗风险能力。国务院国资委及证券监管机构均鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。上市公司2024年1-4月，公司实现营业收入112,759.15万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-37,850.52万元。为改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关联方剥离转让经营亏损较大的控股子公司平煤隆基，同时向控股子公司平煤隆基购买其持有的子公司平煤光伏100.00%股权，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不确定性影响。
（二）本次交易的目的
1、推进资产优化盘整，剥离低效资产，消除不确定性
本次拟出售的标的公司平煤隆基，近年来受光伏行业阶段性供需失衡、新技术迭代、产业链价格持续下行、海外贸易壁垒等因素影响，平煤隆基主动降低产量，净利润出现较大亏损，导致经营业绩不及预期，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。本次交易旨在将平煤隆基的资产从上市公司剥离，同时增加具备技术优势的子公司平煤光伏最终持股比例，推进上市公司资产优化盘整，优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力，消除光伏技术迭代对公司盈利能力不
确定性的影响。
2、回笼资金
通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，做大做强核心运营资产的发展目标，同时满足开拓业务的营运资金需求。
二、本次交易方案的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
本次交易已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。
2、交易对方的决策与授权
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部审议及批准程序。
3、国资批复
本次交易的正式方案已获得中国平煤神马批复。
4、评估备案
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国平煤神马集团备案。
5、国资备案
本次交易已获得河南省政府国资委备案。
（二）本次交易方案尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
三、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次重组方案包括重大资产出售、资产购买。本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权；本次购买资产为易成新能购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权。本次重大资产出售、资产购买为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中本次资产购买以本次重大资产出售的生效暨实施为前提。
（二）本次交易对价支付方式
1、拟出售资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 中国平煤神马 | 平煤隆基80.20%股权 | 87,419.08 | - | 87,419.08 |
| 合计 | - | - | 87,419.08 | - | 87,419.08 |
2、拟购买资产的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 该交易对方支付的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 平煤隆基 | 平煤光伏100.00%股权 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 合计 | - | - | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
本次交易涉及的出售资产及购买资产的对价支付方式：
1、本次出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权，交易对价87,419.08万元，中国平煤神马于股权转让协议生效日后5个工作日内，向易成新能支付全部股权转让款的51%，即44,583.73万元人民币，自
股权转让协议生效日后一年内，向易成新能支付剩余49%股权转让款，即42,835.35万元人民币。根据《出售资产协议》约定及相关法律规定，若中国平煤神马未依约付款，上市公司将采取以下措施：
1、交易对方未依约支付全部股权转让款的51%前不办理股权交割上市公司将按照《出售资产协议》的相关约定，在收取全部股权转让款51%前，不办理股权交割和过户，同时中国平煤神马承诺剩余股权款于本次交易股权交割日起3个月内支付。
2、通过协商或诉讼程序追究其违约责任
根据《出售资产协议》第十条违约责任约定：“1、除非得到另一方书面豁免，如果一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，违约方应向守约方赔偿因此给守约方造成的损失。”第十一条 适用法律和争议解决约定：“1、本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规；2、本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼；3、除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。”若中国平煤神马未依约付款，上市公司将根据《出售资产协议》及承诺函的约定与其协商解决损失赔偿，在协商不成的情况下通过诉讼程序解决。
2、本次购买资产为上市公司购买控股子公司平煤隆基持有的平煤光伏
100.00%股权，交易对价3,836.76万元人民币。易成新能于股权转让协议生效日后5个工作日内，向平煤隆基支付全部股权转让款，即3,836.76万元人民币。
（三）过渡期间损益归属
拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资产在过渡期间产生的收益及亏损由中国平煤神马享有和承担。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注从事新能源和新材料的研发与应用，主要从事光伏电池片、石墨电极及相关产品、全钒液流储能电站、锂电池、太阳能边框以及石墨产品的生产与销售，光伏电站的建设与运营等业务。通过本次交易，上市公司将剥离运营情况不佳的从事光伏电池片子公司平煤隆基，同时向平煤隆基购买其持有的具备一定发展前景的平煤光伏100.00%股权。上市公司将通过明确战略、优化资产结构、提质增效、精益管理改善经营的具体措施，切实提升上市公司经营效益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-4月合并财务报表以及守正创新会计师出具的守正创新阅字 202400001号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务指标 | 2024年4月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 总资产（万元） | 1,726,322.69 | 1,504,086.04 | 1,684,134.09 | 1,431,105.41 |
| 总负债（万元） | 1,002,122.79 | 799,771.83 | 916,311.35 | 715,520.86 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 662,791.70 | 663,358.51 | 698,941.84 | 674,107.12 |
| 资产负债率（%） | 58.05% | 53.17% | 54.41% | 50.00% |
| 财务指标 | 2024年1-4月 | 2023年度 | ||
| 营业收入（万元） | 112,759.15 | 101,909.12 | 988,420.70 | 365,007.64 |
| 净利润（万元） | -43,921.21 | -11,310.34 | 2,760.00 | -15,302.38 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -36,308.76 | -10,729.81 | 4,606.38 | -10,781.40 |
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -37,850.52 | -12,021.17 | -603.32 | -13,329.88 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.17 | -0.05 | 0.02 | -0.05 |
本次交易完成后，公司2023年度归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润减少12,726.56万元，2024年1-4月归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润增加25,829.35万元。本次交易完成后，上市公司最近一期归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所提升，2023年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润下降，主要系本次出售的标的平煤隆基电池片业务2023年盈利较大，净利润为13,508.11万元，本次交易完成后，平煤隆基不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司2023年度备考后归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润有所下降；2024年度，受光伏行业竞争加剧，技术更新迭代速度加剧的影响，平煤隆基电池片业务亏损较大，且预计短期内较难得到有效改善。因此，公司拟剥离光伏电池片业务，有利于减少公司亏损。本次交易完成后，上市公司盈利能力有所改善，资金实力有所增强，有利于提高上市公司质量和保护中小投资者权益。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
1、本次交易拟出售资产
根据守正创新会计师出具的平煤隆基审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤隆基80.20%股权 | 372,034.94 | 630,517.36 | 136,354.71 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 22.09% | 63.79% | 19.51% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的营业收入比例均超过50%，且超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》，本次出售资产构成重大资产重组。
2、本次交易拟购买资产
本次交易拟购买资产为平煤光伏100.00%股权。根据守正创新会计师出具的平煤光伏审计报告及上市公司2023年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 平煤光伏100.00%股权 | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 拟购买资产交易金额 | 3,836.76 | - | 3,836.76 |
| 拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰高） | 138,579.62 | 91,132.20 | 8,038.30 |
| 上市公司 | 1,684,134.08 | 988,420.70 | 698,941.84 |
| 财务指标占比 | 8.23% | 9.22% | 1.15% |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径。
根据上表，本次拟购买资产的资产总额、资产净额与成交金额中的较高者及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》，本次资产购买不构成重大资产重组。
综上所述，本次交易构成重大资产重组，本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交深交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方为中国平煤神马及平煤隆基，中国平煤神马为上市公司控股股东，平煤隆基本次交易前为上市公司控股子公司，本次交易后为中国平煤神马控股子公司。根据《上市规则》等文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控制人均为河南省国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
第二节 备查文件
一、备查文件
1、公司与本次交易相关的董事会决议；
2、公司与本次交易相关的监事会决议；
3、公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、易成新能与交易对方签署的相关协议；
5、中原证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、德恒律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、守正创新会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
8、守正创新会计师出具的关于本次交易备考审阅报告；
9、亚太评估出具的关于本次交易的资产评估报告；
10、本次交易各方出具的相关承诺及声明；
11、公告的其他相关信息披露文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
（一）河南易成新能源股份有限公司
联系人：常兴华
联系地址：河南省郑州市郑东新区商务外环20号海联大厦
联系电话：0371-89988672
传真：0371-89988673
（二）中原证券股份有限公司
联系人：祁玉峰、李世强办公地址：郑州市郑东新区商务外环路10号联系电话：0371-65585018传真：0371-65585018（以下无正文）
（本页无正文，为《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
河南易成新能源股份有限公司二○二四年九月十三日