证券代码：002929 证券简称：润建股份 公告编号：2024-031
润建股份有限公司关于公司股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、润建股份有限公司（以下简称“润建股份”或“公司”）控股股东、实际控制人的一致行动人南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘泽元天”）与广东晟粤创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟粤创智”）签署了《股份转让协议》，弘泽元天拟通过协议转让的方式向晟粤创智转让其持有的公司无限售条件流通股19,446,344股，占公司总股本的6.90%。
2、本次协议转让前，弘泽元天持有公司股份52,103,829股，占公司总股本的
18.49%；受让方晟粤创智未持有公司股份。
本次协议转让完成后，弘泽元天持有公司股份32,657,485股，占公司总股本的11.59%；受让方晟粤创智持有公司股份19,446,344股，占公司总股本的6.90%，成为公司持股5%以上股东。
3、本次股份转让协议受让方晟粤创智承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
本次协议转让的股份出让方弘泽元天和受让方晟粤创智将严格遵守深圳证券交易所有关协议转让的相关规定；受让方晟粤创智在受让股份后将继续遵守法
律法规关于股份减持的相关要求，在六个月内不减持其所受让的股份。
4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。本次协议转让股份事项不触及要约收购。
5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
公司近日收到控股股东、实际控制人的一致行动人弘泽元天的通知，获悉弘泽元天与晟粤创智签署了《股份转让协议》，弘泽元天拟通过协议转让的方式向晟粤创智转让其持有的公司无限售条件流通股19,446,344股，占公司总股本的
6.90%，本次股份协议转让的价格为23.50元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币456,989,084.00元。
本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、受让方持有股份情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前持有股份 | 变动股份 数量 （股） | 本次变动后持有股份 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本比例 | 股份数量 （股） | 占总股本比例 | ||
| 李建国 | 83,775,037 | 29.73% | 0 | 83,775,037 | 29.73% |
| 弘泽元天 | 52,103,829 | 18.49% | -19,446,344 | 32,657,485 | 11.59% |
| 晟粤创智 | 0 | 0% | 19,446,344 | 19,446,344 | 6.90% |
| 合计 | 135,878,866 | 48.21% | 0 | 135,878,866 | 48.21% |
注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系因四舍五入计算造成。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、名称：南京弘泽元天创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：
914404000839296744
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：蒋鹂北
5、成立时间：2013年12月3日
6、营业期限：2013年12月3日至无固定期限
7、主要经营场所：江苏省南京市溧水区永阳街道水保东路3号3栋410室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、合伙人及出资情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 蒋鹂北 | 执行事务合伙人 | 240 | 1% |
| 2 | 李建国 | 有限合伙人 | 23,760 | 99% |
| 合计 | 24,000 | 100% | ||
（二）受让方基本情况
1、名称：广东晟粤创智股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：
91440114MADW4CQH9L
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司
5、成立时间：2024年7月31日
6、营业期限：2024年7月31日至无固定期限
7、主要经营场所：广州市花都区迎宾大道163号高晟广场3栋5层01E58室
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；
9、合伙人及出资情况：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东金晟丰私募股权投资基金管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 10 | 0.01667% |
| 2 | 广东粤财信托有限公司 | 有限合伙人 | 59,990 | 99.98333% |
| 合计 | 60,000 | 100% | ||
受让方晟粤创智与公司控股股东及其一致行动人弘泽元天不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；亦均不属于失信被执行人，最近五年内没有受过刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、股份转让协议的主要内容
甲（转让方、弘泽元天）、乙（受让方、晟粤创智）经友好协商达成一致意见，特签订本协议，以兹共同遵守。
第一条 股份转让及价格
1、甲方同意将其持有的润建股份的19,446,344股流通股份转让给乙方。
2、标的股份的转让价格为人民币23.50元/股，转让价款合计为人民币456,989,084.00元（大写：人民币肆亿伍仟陆佰玖拾捌万玖仟零捌拾肆元，以下简称“转让价款”）。
第二条 转让价款支付及标的股份过户
1、转让价款支付
（1）自乙方完成在中国基金业协会登记备案之日起10个工作日内，乙方应支付第一期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；
（2）自甲乙双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起20个工作日内，乙方应支付第二期转让价款45,698,908.40元（大写：人民币肆仟伍佰陆拾玖万捌仟玖佰零捌元肆角），以银行转账方式支付至甲方银行账户；
（3）自甲乙双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起365日内，乙方将剩余转让价款支付至甲方指定账户。
2、标的股份过户
（1）自本协议生效之日起15个工作日内，甲、乙双方共同向深圳证券交易所递交标的股份转让的申请材料，并由甲方协调上市公司就标的股份转让事宜按
照监管机构及相关法律、法规要求进行公告。
（2）自标的股份转让经监管机构审核通过并出具协议转让确认意见书，且乙方支付完毕第一期转让价款后5个工作日内，甲方提交申请将标的股份过户至乙方名下。第三条 税费承担本次股份转让过程中所产生的一切税费，由甲方、乙方双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门的规定，各自依法分别、独立承担。
第四条 双方的权利与义务
1、甲方的权利与义务
（1）甲方保证转让给乙方的标的股份拥有完全、有效的处分权，不存在任何权利负担或限制；
（2）甲方有权按本协议约定足额收取股份转让款；
（3）甲方有义务按本协议约定将标的股份过户给乙方。
2、乙方的权利与义务
（1）乙方有义务按本协议约定向甲方及时足额支付全部股份转让价款；
（2）乙方有权按本协议约定获得标的股份的所有权。
3、甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定向证券监管部门和证券交易所就本次股份转让履行信息披露义务。
第五条 违约责任、协议的变更和解除
1、本协议任何一方未履行约定的义务，视为该方违约，应赔偿守约方的全部实际损失。
2、若因乙方原因未按约定付款的，甲方有权解除本协议，乙方应承担相应的违约责任。
第六条 争议的解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应当协商解决；若无法在争议发生后15日内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提请广州仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在广州。仲裁结果为终局的，对双方均有约束力。
第七条 生效本协议自双方签署之日起成立并生效。
四、股份转让对公司的影响
本次权益变动是为了引入认可公司内在价值和看好公司未来发展的长期合作伙伴，协同优势资源，推动上市公司战略发展。协议转让完成后，受让方晟粤创智持有公司股份19,446,344股，占公司总股本的6.90%，成为公司持股5%以上股东，晟粤创智的资金来源为自有或自筹资金。本次协议转让股份事项不触及要约收购，协议转让价格由双方协商确定。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
（一）股份限售承诺
公司实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士及其控制的弘泽熙元、威克德力于2018年3月1日承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
（二）股份减持承诺
实际控制人李建国先生、蒋鹂北女士以及持股5%以上的股东弘泽熙元和威克德力于2018年3月1日承诺：公司股票上市后36个月内不减持公司股票。在锁定期满后24个月内若减持公司股票，本人/本企业将在遵守法律法规、证券交易所上市规则等相关规定的前提下，每年减持数量不超过本人/本企业直接或间接持有公司股票总数的20%。减持价格不低于发行价（若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人/本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转
让公司股票并于减持前三个交易日予以公告。若本人违反锁定期满后24个月内股票减持意向的承诺，本人/本企业同意将实际减持股票所获收益归公司所有。
（三）承诺的履行情况
截至本公告披露日，李建国先生及其一致行动人弘泽元天严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
六、其他相关事项说明及风险提示
1、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，也不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次股份转让协议受让方晟粤创智出具了《承诺函》，承诺在转让完成后的六个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司治理结构、财务状况、持续经营情况产生重大影响。
4、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
5、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，信息披露义务人已履行权益变动报告义务并按规定编制简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的临时公告。
6、公司将持续关注上述股东股份协议转让事项实施的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、转让各方出具的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
润建股份有限公司董 事 会2024年9月14日