海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2675号），并经深圳证券交易所同意，公司于2023年3月3日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）11,500,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为95.00元，并于2023年3月20日在深圳证券交易所创业板上市。
公司首次公开发行股票后，总股本由34,500,000股变更为46,000,000股，其中，有限售条件流通股数量为34,500,000股，占发行后总股本的比例为75%；无限售条件流通股数量为11,500,000股，占发行后总股本的比例为25%。
（二）上市后股本变动情况
公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议及2022年年度股东大会审议通过《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同
意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 5股，合计转增23,000,000股，转增后公司总股本为69,000,000股。
公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《公司利润分配方案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 5.00 元(含税)，并以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增27,600,000股，转增后公司总股本为96,600,000股。截至本核查意见出具日，公司总股本为96,600,000股，其中：有限售条件股份数量为54,790,313股，占公司总股本56.72%，无限售条件流通股41,809,687股，占公司总股本43.28%。
二、申请解除股份限售股东及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计1户，为徐东惠。
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所作出的关于股份锁定及减持意向的承诺如下：
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 徐东惠 | 1. 关于股份锁定的承诺 （1）自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年9月20日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，持有公司首发前股份的锁定期限自动延长6个月。若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因 | 股东徐东惠在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 进行除权、除息的，则发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的公司股份。 （4）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益上缴公司所有。 （5）如《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的公司股份之锁定另有要求的，本人将按此等要求执行。 2. 关于持股及减持意向的承诺 （1）本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，保证公司持续稳定经营； （2）本人在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前三个交易日予以公告，减持比例不超过有关法律法规或中国证监会和证券交易所对本人持有的首发前股份的限售规定。本人将按照相关法律法规披露减持计划，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若公司 | 关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 |
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为的，上述发行价相应调整为除权除息后的价格。 （3）本人减持公司首发前股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）公司上市后依法增持的股份不受上述承诺约束。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2024年9月20日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为8,209,688股，占公司总股本的8.4986%；
（三）本次解除限售股份的股东户数共计1户；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 徐东惠 | 8,209,688 | 8,209,688 | 注1、2 |
注1：徐东惠现任公司董事，根据有关规定及股东承诺，在任职期间每年转让的股份不
超过本人持有的发行人股份总数的25%。徐东惠本次解除限售数量为8,209,688股，本次实际可上市流通股份数量为 2,052,422 股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）。
注2：根据徐东惠的承诺，在持有公司首发前股份锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司股票的发行价，并将提前公告。
股东徐东惠除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量增减 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 54,790,313 | 56.72% | -2,052,422 | 52,737,891 | 54.59% |
| 其中：首发前限售股 | 46,580,625 | 8.5% | -8,209,688 | 38,370,937 | 39.72% |
| 高管锁定股 | 8,209,688 | 48.22% | 6,157,266 | 14,366,954 | 14.87% |
| 二、无限售条件股份 | 41,809,687 | 43.28% | 2,052,422 | 43,862,109 | 45.41% |
| 三、总股本 | 96,600,000 | 100% | - | 96,600,000 | 100% |
注：本次解除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次申请部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范
运作》等相关规定；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其所作出的承诺；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于南京通达海科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 沈玉峰 | 程万里 |
海通证券股份有限公司
2024 年 9 月 18日