中国船舶工业股份有限公司拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
1、2024年7月25日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于大连造船转让渤海船舶重工有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，同意中国重工子公司大连船舶重工集团有限公司将所持有的渤海船舶重工有限责任公司100%股权以11,447.65万元的价格协议转让给中国船舶集团渤海造船有限公司。上述事项已经中国重工2024年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2024年7月25日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于下属公司中船天津收购天津新港船舶重工有限责任公司有关资产暨关联交易的议案》，同意中国重工全资孙公司中船（天津）船舶制造有限公司以自有资金404,358.76万元购买天津新港船舶重工有限责任公司部分资产。上述事项已经中国重工2024年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2024年7月25日，中国重工第六届董事会第四次会议审议通过《关于武昌造船收购武汉武船航融重工装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，
同意中国重工全资子公司武昌船舶重工集团有限公司以自有资金104,381.50万元购买武汉武船投资控股有限公司持有的武汉武船航融重工装备有限公司100%股权。上述事项已经中国重工2024年第二次临时股东大会审议通过。上述股权转让构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易不具备相关性，因此无需纳入本次交易的计算范围。在本次交易前十二个月内，中国重工未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。特此说明。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年9月18日