证券简称：洽洽食品 证券代码：002557债券简称：洽洽转债 债券代码：128135
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的股票期权数量 ...... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排 ...... 7
（四）股票期权行权价格 ...... 9
（五）激励计划的授予与行权条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他应当说明的事项 ...... 21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 洽洽食品、本公司、公司、上市公司 | 指 | 洽洽食品股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从授予激励对象股票期权之日起到股票期权全部行权或注销之日止 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买洽洽食品股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《洽洽食品股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洽洽食品提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司2024年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计29人，为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的股票期权（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 徐涛 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 3.14% | 0.03% |
| 2 | 杨煜坤 | 中国 | 副总经理 | 30.00 | 6.28% | 0.06% |
| 3 | 陈俊 | 中国 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 22.00 | 4.60% | 0.04% |
| 4 | 胡晓燕 | 中国 | 财务总监 | 18.00 | 3.77% | 0.04% |
| 核心员工（25人） | 333.00 | 69.67% | 0.66% | |||
| 预留部分 | 60.00 | 12.55% | 0.12% | |||
| 合计 | 478.00 | 100.00% | 0.94% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10.00%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、本激励计划股票数量
本激励计划拟向激励对象授予478.00万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额50,700.23万股的0.94%。其中首次授予418.00万份股票期权，占本激励计划授予总量的87.45%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
0.82%；预留60.00万份股票期权，占本激励计划授予总量的12.55%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.12%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会授予激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授权之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的等待期分别自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（2）可行权日：本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权，公司将按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下期行权。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为19.97元/份。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股19.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.7051元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.9523元。
3、定价的合理性说明
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司专注于生产坚果炒货类休闲食品，随着市场需求不断变化，多元化趋势明显，但是公司产品品项不够丰富，传统产品占据了主导地位。随着公司新业务、新产品的发展，对优秀人才的需求越来越大，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼
顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素，确定股票期权的行权价格采用自主定价方式。
（五）激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示：
| 考核期 | 考核年度 | 主营业务收入增长率和净利润增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 以2023年为基数，公司2024年主营业务收入增长率不低于10.8%且扣非归母净利润增长率不低于21.6%。 | 以2023年为基数，公司2024年主营业务收入增长率不低于12%且扣非归母净利润增长率不低于24%。 |
| 第二个行权期 | 2025年 | 以2023年为基数，公司2025年主营业务收入增长率不低于25.9%且扣非归母净利润增长率不低于44.1%。 | 以2023年为基数，公司2025年主营业务收入增长率不低于28.8%且扣非归母净利润增长率不低于49%。 |
| 第三个行权期 | 2026年 | 以2023年为基数，公司2026年主营业务收入增长率不低于43.3%且扣非归母净利润增长率不低于70.9%。 | 以2023年为基数，公司2026年主营业务收入增长率不低于48.1%且扣非归母净利润增长率不低于78.8%。 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） |
| 公司主营业务收入增长率和净利润增长率（A） | A≥An | X=100% |
| Am≤A＜An | X=70% |
| A＜Am | X=0 |
注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含未来并购业务收入；
2、上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，在行权期对应的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，具体如下表所示：
| 考核期 | 考核年度 | 主营业务收入增长率和净利润增长率（A） | |
| 触发值（Am） | 目标值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2025年 | 以2023年为基数，公司2025年主营业务收入增长率不低于25.9%且扣非归母净利润增长率不低于44.1%。 | 以2023年为基数，公司2025年主营业务收入增长率不低于28.8%且扣非归母净利润增长率不低于49%。 |
| 第二个行权期 | 2026年 | 以2023年为基数，公司2026年主营业务收入增长率不低于43.3%且扣非归母净利润增长率不低于70.9%。 | 以2023年为基数，公司2026年主营业务收入增长率不低于48.1%且扣非归母净利润增长率不低于78.8%。 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例（X） | |
| 公司主营业务收入增长率和净利润增长率（A） | A≥An | X=100% | |
| Am≤A＜An | X=70% | ||
| A＜Am | X=0 | ||
注：1、上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，主营业务收入不包含未来并购业务收入；
2、上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各行权期内，公司业绩水平未达到上述业绩考核目标触发值，则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。
（4）个人层面考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核体系执行，行权期内，依据相应的考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量。个人绩效考核结果划分为五个档次，对应的解锁比例见下表，以对应的个人层面行权比例确定激励对象当期实际可行权的股票期权数量：
| 考核等级（绩效等级） | A和B+ | B | C和D |
| 个人层面解锁比例（Y） | Y=100% | Y=90% | Y=0 |
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×公司层面行权比例(X)×个人层面行权比例（Y）。对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2024-2026年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司本着激励与贡献对等的原则，适时推出2024年股票期权激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司2024年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
公司2024年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理
办法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司2024年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为19.97元/份。即，满足行权条件之后，激励对象可以每股19.97元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股24.7051元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.9523元。
3、定价的合理性说明
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原则予以确定。
公司专注于生产坚果炒货类休闲食品，随着市场需求不断变化，多元化趋势明显，但是公司产品品项不够丰富，传统产品占据了主导地位。随着公司新
业务、新产品的发展，对优秀人才的需求越来越大，人才的流失将会对公司产品研发、市场开拓及日常经营管理活动构成不利影响。因此，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性而确定的，主要为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心员工，稳定和激励该部分人员群体对公司的发展具有重要的战略意义。为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格考虑了当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响。本次定价方式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主观能动性和创造性，激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综综经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
洽洽食品股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极的影响。经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司2024年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营质量的有效指标。综合公司的实际经营环境，本次激励计划制定的2024-2026年公司层面业绩考核指标是科学合理的，是需要公司核心人才凝心聚力、奋进拼搏达到的业绩目标，具有合理性和可行性。
除公司层面的业绩考核外，公司同时对个人设置了严密的绩效考核体系，个人绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
综上，本激励计划的考核体系符合公司的实际情况，考核指标设定具有科学性、合理性，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较高的挑战性、激励性和约束性。在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，公司
本着激励与贡献对等的原则，适时推出2024年股票期权激励计划，在合法合规的基础上，对近年来表现优秀和创造关键贡献的员工团队给予肯定及进一步的绑定和激励，从而保障核心团队的稳定性，充分激发奋斗者精神，有利于公司经营目标的实现，促进公司竞争力的提升。经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司2024年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》；
2、洽洽食品股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
4、洽洽食品股份有限公司第六届监事会第九次会议决议；
5、《洽洽食品股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：鲁红联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月18日