证券代码：300535 证券简称：达威股份 公告编号：2024-042
四川达威科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川达威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心发出的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕33号），因公司控股子公司威远达威木业有限公司（以下简称“威远木业”）逾期未偿还公司提供的11,890万元财务资助款，中证中小投资者服务中心对威远木业的盈利能力、其他股东未同比例资助等问题存在疑问，依法行使股东质询权。公司回复如下：
问题一、请说明拟改善威远木业盈利能力的措施及还款方案
公告披露，威远木业主营木材加工、家具制造等。2023年年初，威远木业完成生产线技术改造并全线投入运营。为解决威远木业技术改造后业务快速发展导致的生产经营缺口、快速提高生产能力，你公司于2023年8月经董事会审议通过向其提供不超过12,000万元的财务资助。但受到外部环境和宏观经济的影响，威远木业营业收入仍不及预期，面临较大的资金压力，截至2024年8月28日，尚有11,890万元财务资助款未能按期归还。威远木业 2022年、2023 年2024年1-6月净利润分别为-3,643.72万元、-5,998.19万元、-1,230.44万元，经营连续大幅亏损；截至2024年6月末总资产为18,637.84万元，净资产仅为
363.83万元，资产负债率高达98.05%，几近资不抵债。请你公司说明在威远木业持续亏损、负债高企的情况下，拟采取哪些措施改善其盈利能力，并补充披露威远木业偿还财务资助款的具体方案。
回复：
（一）威远木业亏损分析，以及公司已采取及拟采取的改善其盈利能力的措施说明
近几年来，在市场宏观政策的调控、金融环境收紧以及行业周期性波动等
因素综合影响下，中国房地产行业进入了调整阶段，这一调整直接影响到了其下游产业链，包括威远木业主营的生态板材行业在内的房地产相关产业也相继出现萎靡。威远木业2022年至今的经营数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 营业收入 | 3,879.64 | 12,427.31 | 4,897.64 |
| 营业成本 | 4,114.97 | 13,526.54 | 6,680.36 |
| 净利润 | -1,230.44 | -5,998.20 | -3,643.73 |
| 毛利率 | -6.07% | -8.85% | -36.40% |
| 利息支出 | 248.69 | 415.49 | 227.65 |
| 固定资产折旧 | 422.43 | 615.06 | 547.64 |
| 无形资产摊销 | 14.23 | 28.74 | 28.11 |
| 资产减值损失（损失以“-”列示） | -266.31 | -3,520.12 | -1,092.10 |
| 扣除资产减值损失的EBITA | -278.78 | -1,418.78 | -1,748.21 |
*注：扣除资产减值损失的EBITA：净利润加回利息、累计折旧、累计摊销、资产减值
由上表可知，计提大额资产减值损失对威远木业经营数据影响很大。面对宏观市场环境的变化，公司采取了一系列措施去改善威远木业的经营情况，主要措施包括营销策略优化、产品线延伸、提高产能和生产效率等，另外公司控股股东也为威远木业提供财务资助以支持威远木业的生产经营发展。详细说明如下：
1、营销策略优化
2023年及以前，威远木业的下游客户以渠道经销商为主，再由经销商销售板材给家具厂、家装企业、建筑公司等终端客户。渠道销售的优点是销售费用低、产品的终端客户覆盖率广、销售数量大；渠道销售的缺点是有中间商赚差价，利润率低，市场反馈慢。由于房地产市场的低迷，板材市场需求萎靡，渠道经销商已不能维持往昔的订单量，所以公司调整销售策略，增加了直销的销售模式，即直接面向家具厂、家装企业、建筑公司等终端客户，以提升威远木业的毛利率。2024年是营销策略调整的第一年，2024年上半年直销团队已组建，初步形成了一定的销售订单。
2、产品线延伸、提高产能和生产效率
威远木业为新增产品线、提升产能和生产效率，于2022年启动生态木板产业化生产线的技改项目，通过生产设备自动化和智能化改造、生产线布局调整等，将产能从年产150万张生态木板提升到年产300万张。通过本次技改，减少了板材生产过程中的人工需求、提升了生产效率和产能，且将公司产品线从桉木基板扩张到桉木基板和饰面板，延伸了威远木业的产品线，提升了行业竞争力。
3、公司实际控制人的支持
2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司接受财务资助暨关联交易的议案》，公司的关联法人成都展翔投资有限公司（以下简称“展翔投资”）向木业提供财务资助人民币 1,000 万元，期限自出借之日起 1 年（出借之日以银行转账凭证为准），利率按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准计算。本次财务资助无需公司或威远木业提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。展翔投资系公司股东，目前持有公司 6.45%的股份，同时展翔投资也是公司实控人严建林、栗工夫妇实际控制的公司，与公司构成关联关系。
该项财务资助，系实际控制人严建林、栗工夫妇对威远木业的支持，旨在改善威远木业日常生产经营发展及解决资金需求。
4、后续改善措施
公司还将继续加强威远木业的业务管理以继续改善威远木业的盈利能力：
持续推进直销客户市场开拓，提升产品质量、提升客户满意度以争取更多的销售订单；通过精细化的成本管理，进一步压缩不必要的开支，优化采购渠道，降低成本；推行精益管理理念，优化内部管理体系，提升工作效率。
（二）威远木业偿还财务资助款的具体方案
截止本公告披露日，威远木业除了向公司及公司控股子公司借款余额11,890万元、向公司股东展翔投资借款余额1,000万元外，没有银行或金融机构的短期借款余额，威远木业正在向银行申请综合授信额度，若申请成功，会优先归还部分公司的借款。其余款项，威远木业拟通过改善经营情况以自身经营所得归还公司的借款；另外，在经营之外，公司也在探索通过其他方式收回公司的借款。
公司将按照深圳证券交易所的相关规定和要求，密切关注该事项的进展，
后续将根据事项的具体进展情况，及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。问题二、请说明其他股东未提供同比例财务资助的原因根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》第7.1.5 条的规定，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的:应当说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。由于你公司前述为控股子公司威远木业提供财务资助时经董事会审议通过后直接实施，其他股东未按持股比例提供财务资助，亦未提供任何担保措施。公告中虽然披露了其他股东持股较为分散、股权比例较低，故未按同比例对威远木业进行财务资助的情况，但是未充分披露其他股东不提供财务资助的具体原因、公司利益未受到损害的理由及公司是否已要求其他股东对资助对象提供相应担保。请你公司根据规定详细补充说明威远木业其他股东不提供同比例资助的原因及公司利益未受损害的理由，你公司是否已要求威远木业其他股东对资助对象提供相应担保。如果已提要求，请说明威远木业其他股东未提供担保的原因及合理性;如果未提出要求，请说明你公司没有提出的原因。
回复：
（一）威远木业其他股东未提供同比例资助的原因
威远木业为公司控股子公司，公司目前持有其62.5%的股权，其余37.5%股权均系自然人股东，即陈能祥、马华娥、陈溢行分散持有。截止目前，威远木业的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | 是否实缴 |
| 1 | 四川达威科技股份有限公司 | 7,500 | 62.50% | 是 |
| 2 | 马华娥 | 1,800 | 15.00% | 是 |
| 3 | 陈能祥 | 1,500 | 12.50% | 是 |
自然人股东介绍：
马华娥，女，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于浙江天一实业有限公司，2007年后自由职业，曾任生命人寿保险股份有限公司衢州公司业务经理，现任广东鹤山齐家家居盛世东方衢州总代理、MODALOFT西班牙整体家居衢州总代理。陈能祥，男，1976 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权。2009 年至2011年在四川中远国际货运有限公司历任川西营销中心总经理、保障中心总经理，2011年8月自主创业，2011年8月至至今任四川昶通物流有限公司总经理，现任四川长运供应链管理有限公司董事兼总经理、四川昶通物流有限公司总经理等职务。
陈溢行，男，1989年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，英国伦敦政治经济学院硕士毕业。2015年7月至2016年9月担任中兴通讯股份有限公司售前产品经理，2016年9月至2017年11月担任上海携程国际旅行社有限公司项目经理，现任山东博力康生物科技有限公司董事兼总经理、上海映奇咨询管理有限公司执行董事等职务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5条的规定，马华娥、陈能祥、陈溢行与公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
上述三个自然人股东中，除陈能祥担任威远木业董事外，其他人均不在威远木业任职；自威远木业成立以来，三个自然人股东未在威远木业获取报酬，也不参与威远木业具体的生产经营管理。
公司在将《关于为控股子公司提供财务资助的议案》提交董事会审议之前，就三个自然人股东提供同比例财务资助、或为威远木业提供相应担保事宜，与三个自然人股东进行了充分地沟通，因三个自然人股东持股较为分散、股权比例较低，且股东间资金实力存在显著差异，少数部分股东由于个人财务状况、投资分配、风险承受能力和流动性需求等原因，无法提供和公司相应比例的借
| 4 | 陈溢行 | 1,200 | 10.00% | 是 |
| 合计 | 12,000 | 100.00% | —— | |
款资金支持。公司依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1条规定， “7.1.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”，公司持有威远木业62.5%的股权，威远木业为公司纳入合并报表范围的控股子公司，其他自然人股东不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，公司本次对威远木业提供财务资助事宜可参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1 条的规定，不强制要求其他股东同比例提供财务资助。
（二）公司利益未受损害的理由
威远木业作为公司合并报表范围内子公司，相关业务流程均需严格履行审批程序，公司对威远木业能够实施控制，具体表现在：其一，公司持有威远木业62.5%的股权，是威远木业第一大股东；其二，威远木业章程规定，威远木业董事会由3名董事组成，其中由达威股份委派2名董事，公司在董事会中占有多数表决权；其三，威远木业的高层管理者均由公司直接招聘，一些核心部门如财务部等均由公司直线管理，且威远木业的各项管理均接受公司内部审计部门的监督。综上，公司能够对威远木业实施有效的业务管理和资金管理，公司对威远木业的财务资助是基于威远木业的日常生产经营所需。鉴于威远木业的其他股东均依照《威远达威木业有限公司章程》的规定完成了其出资义务，并考虑到这些股东均为自然人的实际情况，以及参考《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1 条的相关规定，公司经过综合评估后，在对威远木业的财务资助中，未强制要求其他股东提供相同比例的财务资助及担保。
特此公告。
四川达威科技股份有限公司
董事会2024年9月20日