Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD.
成都聚友网络股份有限公司
2012 年度报告
二 O 一三年二月
成都聚友网络股份有限公司 2012 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ........................................1
第二节 公司简介 ....................................................4
第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................6
第四节 董事会报告 ..................................................8
第五节 重要事项 ...................................................19
第六节 股份变动及股东情况 .........................................27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................31
第八节 公司治理 ...................................................33
第九节 内部控制 ...................................................40
第十节 财务报告 ...................................................42
第十一节 备查文件目录 ............................................ 138
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人夏清海、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)
尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司年度财务报告已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被
出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关
事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
四川证监局 指 中国证监会四川监管局
本公司、公司、聚友网络 指 成都聚友网络股份有限公司
首控聚友、聚友集团 指 首控聚友集团有限公司
陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司
收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛
陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富
指
产交易对方 通、杨宝国、杨永兴、洪金城
债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会
康博恒智 指 北京康博恒智科技有限责任公司
重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以 0 元的价格出售给康博恒智的行为
作为重大资产出售的对价，上市公司全体非流通股股东统一让渡其所
各自持有的上市公司股权的 40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承
债务重组 指
接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依
法进行处置，所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为
非公开发行股份购买资产/发行股份购买资 公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽 100%股权的行
指
产/非公开发行/定向发行 为
本次交易∕重大资产重组/资产重组∕重大资产
指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称
出售及发行股份购买资产
董事会 指 聚友网络董事会
股东大会 指 聚友网络股东大会
上海宽频 指 公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司
南京聚友 指 公司控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司
成都信息港 指 公司控股子公司成都信息港有限责任公司
鹏博士 指 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
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重大风险提示
公司已在本报告中详细描述公司存的风险因素，敬请查阅董事会关于公司
未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 S*ST 聚友 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 成都聚友网络股份有限公司
公司的中文简称 聚友网络
公司的法定代表人 夏清海
注册地址 成都海峡两岸科技开发园科技创新中心
注册地址的邮政编码
办公地址 成都市青羊区上升街 72 号 8 楼
办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.ufg.com.cn
电子信箱 wufeng@ufg.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴锋
联系地址 成都市青羊区上升街 72 号 8 楼
电话 028-86878751
传真 028-86758331
电子信箱 wufeng@ufg.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 1990 年 12 月 26 日 温江县工商局 20235874-6 510123202452208 20245220-8
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成都市工商行政管
报告期末注册 2011 年 05 月 18 日 510100000078391 510123202452208 20245220-8
理局
1999 年，主营业务增加了“开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含
国家限制项目），；批发、零售垫子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算
机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料”。2001 年，主营业务增加了“计算
机信息网络国际互联网业务；研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点
公司上市以来主营业务的变化情况（如
播系统，从事相关技术咨询“。2002 年，主营业务增加了“宽带用户驻地网业务；
有）
设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、
电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行”。2003 年，主营业务取消了“制
造销售化纤产品”；增加了“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外”。
1999 年，深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司共同成为公
历次控股股东的变更情况（如有）
司第一大股东。2000 年，深圳市聚友网络投资有限公司成为公司控股股东。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所
会计师事务所办公地址 北京市海淀区四环中路 16 号院 2 号楼
签字会计师姓名 李东安 武丽波
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 25,058,492.70 36,809,986.61 -31.9247% 51,513,353.45
归属于上市公司股东的净利润
-51,485,010.35 -60,658,460.18 15.12% 6,644,224.01
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-53,348,500.11 -60,204,238.95 11.39% -68,635,498.19
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
2,588,615.08 -12,187,110.62 121.24% -5,567,026.18
（元）
基本每股收益（元/股） -0.267 -0.315 15.24% 0.03
稀释每股收益（元/股） -0.267 -0.315 15.24% 0.03
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 159,128,260.38 191,844,890.46 -17.0537% 244,767,812.16
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 -179,575,838.23 -128,090,827.88 40.19% -67,432,367.70
权益）（元）
二、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
105,407.23 -453,930.47 29,097,924.24 固定资产清理损失
值准备的冲销部分）
委托他人投资或管理资产的损益 1,630,334.90 托管补偿
债务重组损益 46,691,668.91 利息豁免收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 159,431.25 -551.39 -142,970.58 罚款
少数股东权益影响额（税后） 31,683.62 -260.63 366,900.37
合计 1,863,489.76 -454,221.23 75,279,722.20 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近，市场的竞争也越来越激烈，对公
司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响
也比较大。在财务状况尚未得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不容乐
观。有鉴于此，公司一直在致力于与股权分置改革相结合，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公
司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，从而实现公司股票恢复上市。
报告期内，在中国证监会、债委会、深交所的大力支持下，公司资产重组、债务重组及恢复上市工作取得了实质性进展。
2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买
资产事项获得有条件审核通过。2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢
复上市的决定》（深证上[2012]479号），决定核准本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。本公司将按照相关规
定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。
公司目前所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国
家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材
料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加
工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许
可证经营，有效期至2014年8月26日）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证
经营）。继公司视讯资产转让后，宽频业务也全部进行了托管，主营业务严重萎缩。
报告期内公司主要业务的经营情况如下：
1、城市社区宽频网络业务
报告期内公司与鹏博士于2011年4月签订的合作托管协议尚在执行中。
2、成都信息港建设
报告期内，成都信息港按照“扭亏增盈”的战略部署，继续以“抓好一个服务，打造两支队伍”为经营指导方针，抓好精
细化管理，提高管理执行力，开拓思路，寻求合作，并成功实施了公司搬迁的选址、装修、在线搬迁工程，并且保障了
网络切割无误、业务正常运转，将因搬迁给公司带来的损失将至最低。
3、网络器材销售业务
报告期内，公司控股子公司北京聚友西恩西网络技术有限责任公司2012年未开展新业务，仍以销售现有MOTOROLA库
存及回收前期应收帐款为主。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司实现营业收入25,058,492.70元，实现营业利润-54,306,178.95元,实现净利润-54,306,178.95元，归属于母
公司净利润为-51,485,010.35元。
2012年公司营业收入较2011年下降32%、主营业务成本下降28%、期间费用下降17%。公司收入、成本、费用下降的主
要原因是，自2011年5月起，公司将上海、南京、武汉、广州等地宽频资产托管给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司经
营，公司按托管协议确认当期的托管损益，所以当期营业收入、成本、费用的绝对数及相对比例均有下降。综上，公司当期
营业能力不佳，所以资产重组仍是公司持续发展的关键。
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公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
报告期内，公司一直致力于结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公司的或
有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力，促使公司股票尽快恢复上市。
在中国证监会、中国银监会及各相关债权银行的大力支持下，经公司于2012年6月15日召开的七届董事会第四十三次会
议、2012年7月9日召开的2012年第一次临时股东大会批准，公司与中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产
管理公司、广东粤财投资控股有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限
公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华
房产有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳分行正式签署了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》, 拟将公司全
部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，本公司全
体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）赠予康博恒智。通过实施债务重组，对
剩余的金融债务实行剥离，同时解除公司的对外担保，从而将彻底消除公司的或有负债，减少债务负担。
2012年6月15日公司召开七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的
议案》及其它相关提案。2012年7月9日，公司召开了2012年第一次临时股东大会，会议经审议表决通过了《关于公司进行重
大资产出售及发行股份购买资产的议案》及其它相关提案。
2012年8月27日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。公司
将按相关法律法规的规定办理股权分置改革的实施手续。
2012年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第41次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份
购买资产事项获得有条件审核通过。
2012年12月31日，公司收到深圳证券交易所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上
[2012]479号）。该决定核准了本公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。公司将严格按照中国证监会的有关规定、
《公司章程》以及有关协议约定履行重大资产重组所必需的各项程序，及时办理相关手续，做好股票恢复上市的有关工作，
并真实、准确、完整、及时地披露信息。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本期主营业务收入减少系本公司大部分宽带业务委托给鹏博士经营，本公司新增客户减少，导致收入萎缩，与收入匹配的成
本也随之减少。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
□ 是 √ 否
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 3,150,000.00
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.57%
公司前 5 大客户资料
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□ 适用 √ 不适用
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
信息服务业 27,569,858.01 65.1966% 58,392,992.23 99.7282% -34.5316%
其他业务 14,717,425.36 34.8034% 159,134.00 0.2718% 34.5316%
合计 42,287,283.37 58,552,126.23
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
宽带接入服务 24,981,785.52 59.0796% 54,800,945.33 93.5934% -36.5138%
管线工程 2,588,072.49 6.1202% 3,592,046.90 6.1348% -0.0146%
土地出租 159,134.00 0.3763% 159,134.00 0.2718% 0.1045%
宽带业务委托经
14,558,291.36 34.4271% 34.4271%
营
合计 42,287,283.37 58,552,126.23
说明
本公司将部分宽带业务委托鹏博士经营，委托前形成的客户预收款项按照服务期逐期确认为当期收入，与之匹配的成
本为相关资产的折旧及委托经营管理费。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 6,400,000.00
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32%
公司前 5 名供应商资料
□ 适用 √ 不适用
4、费用
项目 期末余额/本期发生 期初余额/上期发生 变动金额 幅度
额 额
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销售费用 -66.71%
2,179,578.41 6,547,494.03 -4,367,915.62
本期销售费用减少系因大部分宽带业务委托鹏博士经营后，本公司销售规模萎缩所致。
5、研发支出
无
6、现金流
单位：元
项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 28,806,583.97 31,362,751.66 -8.1503%
经营活动现金流出小计 26,217,968.89 43,549,862.28 -39.7978%
经营活动产生的现金流量净
2,588,615.08 -12,187,110.62 121.2406%
额
投资活动现金流入小计 159,380,642.90 193,687,619.73 -17.7125%
投资活动现金流出小计 148,873,368.41 156,567,717.87 -4.9144%
投资活动产生的现金流量净
10,507,274.49 37,119,901.86 -71.6937%
额
筹资活动现金流入小计 11,946,771.60 -100%
筹资活动现金流出小计 1,796,108.79 100%
筹资活动产生的现金流量净
-1,796,108.79 11,946,771.60 -115.0343%
额
现金及现金等价物净增加额 11,299,780.78 36,879,562.84 -69.3603%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
公司宽频业务托管后，虽然公司经营活动现金流入减少，同时经营流动现金流出也减少，经营流动产生的现金净额较去
年增加了121.24%。2011年公司收到视讯资产转让款及部份宽频资产转让款，2012年公司资产处置等业务较少，所以投资活
动净流入较2011年下降了71.69%。2011年收回非经营往来款较多，故2012筹资活动现金流量净额较2011年下降115%.
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□ 适用 √ 不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率(%)
同期增减（%） 同期增减（%） 期增减（%）
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分行业
信息服务业 25,058,492.70 36,809,986.61 -46.8963% -31.9247% -27.7784% 11.734%
分产品
宽带接入服务收
15,089,892.93 24,981,785.52 -65.5531% -54.6265% -54.4136% 0.7734%
入
管线工程收入 3,209,591.66 2,588,072.49 19.3644% -9.6626% -27.9499% 19.3534%
土地出租 159,134.00 0% 0%
宽带业务委托经
6,759,008.11 14,558,291.36 -115.3909% 100% 100% 100%
营
分地区
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
2012 年末 2011 年末
比重增减
占总资产比 占总资产比 重大变动说明
金额 金额 （%）
例（%） 例（%）
货币资金 82,778,103.75 52.0197% 71,478,322.97 37.2584% 14.7613% 收到托管保证金等往来款。
应收账款 1,459,155.64 0.917% 3,542,537.62 1.8466% -0.9296% 核销应收账款及坏账准备增加
存货 1,947,087.88 1.2236% 4,762,124.24 2.4823% -1.2587% 跌价准备增加
采用成本模式对投资性房地产进行
投资性房地产 5,706,501.00 3.5861% 5,865,635.00 3.0575% 0.5286%
后续计量
本期上海及南京子公司转让部份宽
固定资产 53,478,933.02 33.6074% 81,389,541.79 42.4247% -8.8173%
带资产。
2、负债项目重大变动情况
单位
