贵州三力制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
股票简称：贵州三力股票代码：603439
安顺二〇二四年九月
贵州三力制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
议案目录
议案一、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》议案二、《关于更换公司独立董事的议案》议案三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》议案四、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》议案五、《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
5.01增选王珏犇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
5.02增选王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
贵州三力制药股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料
贵州三力制药股份有限公司
股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会由证券事业部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前一小时向证券事业部办理签到、登记手续。
五、出席会议的股东（或其授权代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至证券事业部进行发言登记，证券事业部将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过10分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
贵州三力制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2024年10月10日 上午10：00
二、会议地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长张海先生
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、见证律师等。
六、会议议程：
1. 宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和监票。
5. 审议如下议案：
非累计投票议案：
议案一：《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》
议案二：《关于更换公司独立董事的议案》
议案三：《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
议案四：《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
累积投票议案：
议案五：《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
5.01增选王珏犇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
5.02增选王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人
6. 股东（或其授权代表）发言。
7. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。
8. 宣布表决结果。
9. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
10. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。
11. 宣布会议结束。
议案一：
《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议
案》
各位股东及股东代表：
现将《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》提交如下：
公司为提高分红可预见性，广泛听取股东意见，增强股东获得感，同时综合考虑行业特点、自身发展情况和资金需求，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报，制订未来三年分红规划。
公司为进一步健全和完善科学、持续的分红机制，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件及法律法规的规定，以及《贵州三力制药股份有限公司章程》的有关规定，特制订《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。规划核心内容如下：
1、利润分配形式及顺序
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。
2、利润分配期间
原则上公司每一会计年度进行一次利润分配，由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司可以进行中期现金分红，由董事会提出并经临时股东大会审议。
3、现金分红的条件及比例
公司同时满足下列条件（1）-（5）时应当进行现金分红，且每年以现金形式分配的利润不少于当年实现可供分配利润的50%。
（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；
（2）公司的累积可供分配利润为正；
（3）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项（重大投资计划或重大现金支出的范围界定依据《公司章程》相关内容）；
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够维持公司后续持续经营及长期发展。
具体内容详见公司2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年—2026年）》
本议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。
议案二：
《关于更换公司独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于更换公司独立董事的议案》提交如下：
公司独立董事王强先生因个人原因被指定居所监视居住，无法履行公司独立
董事及相关专门委员会委员职责，为保证公司董事会及专门委员会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》的相关规定，公司拟更换独立董事。提名选举冯卫生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
具体内容详见公司2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换独立董事及增选非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-062）
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
议案三：
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>部分条款的议案》提交如下：
为进一步优化公司治理结构，修订了《公司章程》的部分条款。具体详情如下：
一、修订《公司章程》情况
| 序号 | 原《公司章程》内容 | 修改后的章程条款 |
| 1 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股票的活动。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十；（三）中国证监会规定的其他条件。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | |
| 2 | 第一百二十四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，可以根据需要设副董事长。 | 第一百二十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。设董事长一人，可以根据需要设副董事长。 |
| 3 | 第一百三十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十五条 公司副董事长协助董事长的工作。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 |
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公司章程其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并需办理市场监督管理部门章程备案手续。
具体内容详见公司2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州三力制药股份有限公司章程》
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
议案四：
《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》提交如下：
为明确贵州三力制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，规范董事会运作规则及董事行为，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，修订了《贵州三力制药股份有限公司董事会议事规则（2024年9月修订）》。
具体内容详见公司2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
议案五：
《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》
各位股东及股东代表：
现将《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》提交如下：
近日，公司董事会收到控股股东张海先生提名增选公司第四届非独立董事候选人的推荐函，拟增选两名非独立董事：
7.01增选王珏犇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
7.02增选王毅先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司2024年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于更换独立董事及增选非独立董事候选人的公告》（公告编号：2024-062）
本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。