证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2024——045
报喜鸟控股股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨
关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本情况
报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意公司拟向特定对象发行股票不超过285,714,285股（含本数），最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的为准，发行对象公司控股股东、实际控制人之一吴志泽先生将现金方式认购本次向特定对象发行股票的全部股票，募集资金总额不超过人民币80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款。2024年9月27日，公司与控股股东、实际控制人之一吴志泽先生签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。由于吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司25.20%股份，为公司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司38.09%股份，为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，吴志泽先生为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
2、审议程序
公司于2024年9月27日召开独立董事专门会议2024年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十二次会议审议。
2024年9月27日，公司召开第八届董事会第十二次会议，关联董事吴志泽先生、吴利亚女士回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通
过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。本议案尚需提交公司股东大会审议。2024年9月27日，公司召开第八届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附生效条件的股票认购协议暨关联交易的议案》等。
二、关联方基本情况
1、姓名：吴志泽
2、身份证号码：33032419600928****
3、关联关系：吴志泽先生为公司董事长兼总经理，直接持有公司25.20%股份，为公司控股股东，与其一致行动人吴婷婷、上海金纱投资有限公司合计持有公司38.09%股份，为公司实际控制人，系公司关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票不超过285,714,285股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第八届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
1、合同主体
甲方：报喜鸟控股股份有限公司
乙方：吴志泽先生
2、认购价格、数量、认购款项支付及股票锁定期
（1）认购证券种类及面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）认购价格
本次发行的价格为2.80元/股，定价基准日为报喜鸟第八届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（3）认购数量、认购方式和认购款总金额
甲方本次拟发行新股不超过285,714,285股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，拟募集资金总额不超过80,000万元（含本数），乙方认购甲方本次全部发行股票数量，认购款金额不高于80,000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，乙方认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。
（4）支付方式
在甲方本次向特定对象发行A股股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行A股股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（5）股票锁定期
乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份限售安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、违约责任
（1）本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
（2）本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
（3）认购协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和深圳证券交易所审核以及中国证监会同意注册，不构成双方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
4、协议生效、变更及终止
（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
本次发行经甲方股东大会审议通过；
甲方本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核，且获得中国证监会的注册文件。
（3）协议的任何变更应经甲、乙双方签订书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
（4）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
（5）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
1、提高公司资金实力，保障未来发展所需的资金
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
2、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，提升公司投资价值
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，公司实际控制人的持股比例将得到进一步提升，彰显了实际控制人对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公司发展战略的实施以及后续经营的持续运作，提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次发行对公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（1）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响
本次发行对象吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一。本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行借款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，原股东的持股比例
也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行调整，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对股东结构的影响
按照本次发行股票数量上限测算，本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（股） | 占比 | 股份数量（股） | 占比 | ||
| 实际控制人控制的表决权 | 吴志泽 | 367,777,954 | 25.20% | 653,492,239 | 37.45% |
| 吴婷婷 | 185,564,542 | 12.72% | 185,564,542 | 10.63% | |
| 上海金纱 | 2,472,106 | 0.17% | 2,472,106 | 0.14% | |
| 合计 | 555,814,602 | 38.09% | 841,528,887 | 48.22% | |
| 其他A股股东 | 903,519,127 | 61.91% | 903,519,127 | 51.78% | |
| 总计 | 1,459,333,729 | 100.00% | 1,745,048,014 | 100.00% | |
本次发行前，公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司555,814,602股股份的表决权，控制表决权的比例为38.09%。按照本次发行数量上限285,714,285股计算，本次发行完成后本公司控股股东及其一致行动人持有公司841,528,887股股份，合计持股比例48.22%。
本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（4）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（1）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均会有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（2）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，流动比率将有所提高，降低公司财务风险。同时募集资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。
（3）现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。
3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
4、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
5、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生其他关联交易。
八、备查文件
1、公司与吴志泽签署的《报喜鸟控股股份有限公司向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。
2、公司第八届董事会第十二次会议决议；
3、公司第八届监事会第十二次会议决议；
4、公司独立董事专门会议2024年第三次会议决议。
特此公告。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2024年9月28日