中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项
并以募集资金等额置换的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1,000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额1,000,000,000.00元。
本次公开发行可转债募集资金总额为1,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,000,000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984,000,000.00），已由承销商中泰证券于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健[2017]504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计2,532,126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵扣增值税进项税额905,660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982,373,534.00）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理办法》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。截至2024年10月10日，公司可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金累计投入金额 |
| 年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目 | 40,179.08 | 26,560.80 |
| 年产100万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目 | 58,058.27 | 630.70 |
| 合计 | 98,237.35 | 27,191.50 |
截至2024年10月10日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入271,914,951.14元，募集资金余额为865,903,316.40元（包括累计收到的银行存款利息411,388.93元、理财产品收益155,041,919.80元、扣除银行手续费8,575.19元）。
二、公司及子公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目实施进度和具体情况，经办部门依据相关合同、结算资料提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款，并按月汇总外汇使用支付资金明细表（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）。
2、公司财务部每月统计募投项目中用自有资金先行支付的情况，建立以自有资金支付募投项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况。
3、财务部每月发起募集资金等额置换审批流程，按照公司规定流程完成审批后方可进行置换，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司的自有资金账户，同时报送至保荐机构处备案。
4、财务部在台账中逐笔记载募集资金专户转入公司及子公司一般资金账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司及子公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司及子公司财务成本，合理优化募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换履行的审议程序
公司于2024年10月10日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议中审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有外汇支付募集资金投资项目资金，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，本事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
本次使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用自有外汇支付募集资金投资项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓 勇 张华阳
中泰证券股份有限公司（公章）
2024年10月10日