证券简称：国网信通 证券代码：600131
中国国际金融股份有限公司关于
国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二四年十月
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、国网信通 | 指 | 国网信息通信股份有限公司，曾用名为四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上海证券交易所上市，股票代码：600131 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管理人员和核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 |
| 《171号文》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《178号文》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《国网信息通信股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元、元/股 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 |
注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由国网信通提供，国网信通已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国网信通股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国网信通的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《102号文》《178号文》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划已履行的审批程序
国网信息通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（二）2022年4月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于国网信息通信股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]108号），国务院国资委原则同意公司实施本次限制性股票激励计划。
（三）2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（四）2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，
公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》等议案，公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（五）2022年8月9日，公司披露了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。2022年8月16日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会的延期公告》。2022年8月27日，公司披露了《关于2022年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》和《关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事鲁篱先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（六）2022年8月5日至2022年8月14日，公司在公司内部对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年9月3日，公司公告了《国网信息通信股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（七）2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜等议案。
（八）2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议与第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对授予事项发表了明确同意的独立意见，同意以2022年9月9日为授予日，向167名激励对象授予825万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查意见。
（九）2023年2月20日，公司召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将因调离公司原因不再符合激励对象条件的2名激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计150,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为9.25元/股。公司独立董事就本次回购注销的相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。
（十）2023年8月22日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。
（十一）2024年2月7日，公司召开了第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。2024年4月16日，公司完成上述回购注销工作。
（十二）2024年5月22日，公司召开了第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票270,000股。
（十三）2024年10月21日，公司召开了第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股。
五、本次限制性股票激励计划解除限售的情况及说明
（一）解除限售时间安排
根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授权益数量的25%。公司本次股权激励计划授予的限制性股票已于2022年10月14日完成登记，自2024年10月15日起，本次股权激励计划进入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1,591,125股，不超过获授限制性股票数量的25%。
（二）解除限售条件成就说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3.公司层面业绩考核要求：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标如下： | 2022年净资产收益率14.32%，且高于同行业对标企业75分位值水平，达标；2022年较2020年净利润复合增长率19.95%，且不低于同行业对标企业75分位值水平，达标； 2022年经济增加值改善值(△EVA)大于0，达标。 | |||||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||||||
| 第一个解除 限售期 | 2022年净资产收益率不低于14.2%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年较2020年净利润复合增长率不低于16%，且不低于同行业对标企业75分位值水平； 2022年经济增加值改善值(△EVA)大于0。 | |||||||
| 注： （1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润； （2）在股权激励计划有效期内，若上市公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。 | ||||||||
| 4．激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象每个解除限售期对应的股票解除限售数量与其解除限售上年度个人年度绩效考核等级挂钩，具体如下: | 2021年限制性股权激励计划授予人数为164人，其中13人因调离公司，已完成全部股票回购注销工作。激励对象未发生前述情形，满足解除限售 | |||||||
| 个人考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 组织考核结果 | ||||||||
| A | 1 | 1 | 0 | 0 | ||||
| B | 1 | 1 | 0 | 0 | ||||
| C | 0.8 | 0.7 | 0 | 0 |
| D | 0.6 | 0 | 0 | 0 |
注：
（1）组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果；
（2）个人考核结果为员工年度绩效考核结果。激励对象相
应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
| 注： （1）组织考核结果为本部及下属单位年度业绩考核结果； （2）个人考核结果为员工年度绩效考核结果。激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的除限售资格。当年实际解除限售额度＝当年计划解除限售额度×解除限售系数。若某个解除限售期的业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。 | 条件。 |
综上所述，公司董事会认为本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次解除限售部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次限制性股票激励计划解除限售的情况
本次符合解除限售的激励对象共151人，可解除限售的限制性股票数量为1,591,125股，占公司总股本的0.13%，具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 王奔 | 董事长 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 2 | 闫斌 | 副总经理 | 97,000 | 24,250 | 25% |
| 3 | 孙辉 | 副总经理、总会计师 | 100,000 | 25,000 | 25% |
| 董事、高级管理人员小计 | 297,000 | 74,250 | 25% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 6,067,500 | 1,516,875 | 25% |
| 合 计 | 6,364,500 | 1,591,125 | 25% |
（四）本次限制性股票激励计划解除限售后公司股本结构变动情况本次解除限售后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,445,020 | -1,591,125 | 5,853,895 |
| 无限售条件股份 | 1,194,314,024 | 1,591,125 | 1,195,905,149 |
| 合计 | 1,201,759,044 | - | 1,201,759,044 |
注：以上股本结构变动情况，以本次解除限售事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票解除限售相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，公司限制性股票激励计划第一期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》 及公司股权激励计划的相关规定。
（以下无正文）