1珠海鑫光集团股份有限公司2012年度报告珠海鑫光集团股份有限公司二O一三年三月七日2目录第一节重要提示―3第二节公司基本情况简介―4第三节会计数据和业务数据摘要―7第四节董事会报告―――9第五节重要事项―――13第六节股份变动及股东情况―14第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况―17第八节公司治理―22第九节内部控制―26第十节财务报告―－27第十一节备查文件目录――－863第一节重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国富浩华会计师事务所对本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人张筱青先生、主管财务负责人张剑波先生、财务负责人赵敏女士声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整、准确。
4第二节公司简介
一、公司名称
中文名称：珠海鑫光集团股份有限公司（简称“鑫光3”）英文名称：ZHUHAI SHINING METALS GROUP INC Co.Ltd
二、公司法定代表人：张筱青
三、公司董事会秘书：夏文树
联系电话：（0756）3329002
传真：（0756）3329002
联系地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室邮政编码：519020电子信箱：gdzhxg3@126.com
四、公司注册地址、办公地址及互联网址：
注册地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室办公地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室邮政编码：519020互联网址：（无）公司电子信箱：xg0405@sina.com.cn信息披露平台：http://www.gfzr.com.cn年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
六、股份简称：鑫光3
股份代码：400028股票交易系统：代办股份转让系统
5七、公司代办股份转让主办券商：广发证券股份有限公司
八、公司首次注册登记日期：1987年4月17日
公司首次注册登记地点：珠海市拱北发展大厦12楼公司最近变更注册登记日期：2011年3月4日公司最近变更注册登记地点：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室企业法人营业执照注册号：44085401税务登记号码：44040119252393X公司上市以来主营业务的变化情况：
公司上市以来主营有色金属的生产、销售、矿产品、化工原料等，2011年3月，本公司取消了原经营范围中的“粮油及制品”，增加经营范围“房地产开发、经营、物业管理、商业、基础建设、旅游、酒店”。至今，公司的主营业务已完全停止。
公司历次控股股东的变更情况：
公司发起设立时的控股股东为中国有色金属进出口总公司，截止到1997年底，中国有色金属进出口总公司持有本公司22.37%股份；
1998年4月，中国有色金属建设股份有限公司成为本公司第一大股东，持有公司
39.09%股份；
2002年8月，深圳市绿裕实业发展有限公司受让中国有色金属建设股份有限公司持有的其中29%的股份，成为公司的控股股东；2010年12月，深圳市中房同富投资发展有限公司持有本公司29%股份，成为公司的控股股东。
公司聘请的会计师事务所名称：国富浩华会计师事务所会计师事务所办公地址：珠海市香洲兴业路215号富和新城3栋二层6签字会计师姓名：张芳马桂琴7第三节会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
（单位：人民币元）
（二）主要财务指标
（单位：人民币元）项目2012年度2011年度本年比上年增减2010年度营业收入0.00 0.00 0.00
利润总额-17,738,687.65-84,092,077.12 66,353,389.47-17,109,286.78
归属于上市公司股东的净利润-17,738,687.65-84,092,077.12 66,353,389.47-17,109,286.78
归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的净利润-4,847,752.50-71,575,349.91 66,727,597.41-4,800,386.10
归属于上市公司股东的净资产-745,365,178.70-727,626,491.05-17,738,687.65-643,534,413.93
经营性活动产生的现金流量净额27,262.92-18,883.56 46,146.48 39,219.72
净资产收益率0.00%0.00%0.00%
总资产169,745.65 527,068.77-357,323.12 68,337,636.97
项目2012年度2011年度本年比上年增减2010年度基本每股收益-0.0466-0.2208 0.1742-0.0449
稀释每股收益-0.0466-0.2208 0．1742-0.0449
扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.0127-0.1879 0.1752-0.0126
加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%）每股经营性活动产生的现金流量净额
0.0001 0.0.0001 0.0001
归属于公司普通股股东的每股净资产-1.9567-1.9102-0.0465-1.6894
8二、报告期内非经营性损益的项目及相关金额如下：
（单位：人民币元）非经常性损益项目金额非流动性资产处置损益计入当期损益的政府补助除上述各项之外的其他营业外收支净额-13,019,384.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目128,449.38
非经常性损益总额-12,890,935.15
减：非经常性损益的所得税影响数非经常性损益净额-12,890,935.15
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数归属于公司普通股股东的非经常性损益-12,890,935.15
三、报告期内股东权益变动情况及变动原因
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益合计期初数380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,369,532,702.94-727,626,491.05
本期增加-17,738,687.65-17,738,687.65
本期减少0.00
期末数380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,387,271,390.59-745,365,178.70
变动原因本年度净利润变动（单位：人民币元）9第四节董事会报告
一、公司总体经营情况回顾
报告期内，公司业务仍然停止，无经营活动。
二、公司营业收入及经营状况分析
报告期内，公司的业务已完全停止，原有的实物资产及股权资产均已被抵押、查封、拍卖，公司在报告期内无任何营业收入和投资行为，公司的持续经营存在较大的不确定性。
三、报告期资产构成情况分析（单位：人民币元）
资产构成（占总资产的比重）期末数期初数同比增减％货币资金123,610.09 100,247.17 23.31
应收账款其他应收款0.00 142,229.08-100.00
存货投资性房地产长期股权投资固定资产46,135.56 284,592.52-83.79
财务数据期末数期初数同比增减％销售费用率管理费用率财务费用率所得税费用率资产构成变动原因：本报告期内资产有所变动，其一：现金余额有增加，其二：是固定资产净值年度有所减少，原因是按正常计提折旧费。
10因为报告期内无任何业务收入，故无法计算以上财务数据。
四、现金流量构成情况分析（单位：人民币元）
项目本期金额上期金额同比增减%
一、经营活动产生的现金流量净额27,262.92-18,883.56-244.37
现金流入小计1,005,449.38 524,781.71 91.59
现金流出小计978,186.46 543,665.27 79.92
二、投资活动产生的现金流量净额-3,900.00 0.00-100.00
现金流入小计现金流出小计3,900.00 0.00 100.00
三、筹资活动产生的现金流量净额
现金流入小计现金流出小计
四、现金及现金等价物金净增加额23,362.92-18,883.56-223.72
现金流量构成变动原因：报告期内公司向现任大股东借款，以维持公司目前正常运行。
五、投资状况分析
报告期内，公司无任何投资行为。
六、主要子公司、参股公司分析
无。
七、未来展望
（一）行业状况及未来发展趋势
本公司属于有色金属行业，若通过债权人、股东等相关各方的共同努力，实现债务重组及资产重组，则公司具有发展前景，否则，公司存在破产清算的风险。
（二）公司发展机遇和挑战
目前公司发展机遇与挑战并存，挑战远远大于机遇。 （三）2013年工作计划
因本公司已经严重资不抵债并无法清偿到期债务，公司的债权人中国东方资产管理公司广州办事处已经向珠海市中级人民法院提出对本公司进行破产重整的申请，珠海市中级人民法院目前正在就是否受理对本公司的重整申请进行审查，本公司将积极配合做好相关工作。如果珠海市中级人民法院受理了对本公司进行重整的申请，本公司将努力尽快配合完成破产重整工作，实现公司的债务重组，为重新恢复盈利能力及持续经营能力而努力。本公司2013年的工作重点将主要围绕破产重整工作展开，将积极配合法院、债权人等各方面的工作，做好破产重整的准备及相应工作，并继续履行好信息披露义务。
（四）风险因素分析
因公司债务遗留问题多且时间长，债务清理和债务和解的工作难度较大，对本公司破产重整的申请是否能被依法受理存在一定的不确定性，并且即使对公司破产重整的申请被依法受理，公司的破产重整仍存在重整成功或不成功并破产清算的可能，请广大投资者注意投资风险。
八、公司董事会就审计机构出具无法表示意见的审计报告的说明
国富浩华会计师事务所对本公司出具了无法表示意见的审计报告。该审计报告称：由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的
审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对鑫光集团财务报表发表审计意见。
现说明如下：
（一）本公司目前面临巨额债务纠纷，部分已执行完毕，大部分仍处于法院执行阶段，
因无偿债能力，故公司无法偿还上述巨额债务。
（二）本公司主营业务已完全停止，实物资产及股权资产均已被冻结、查封或质押；
公司无力偿还到期债务；截止2012年12月31日，历年累计亏损额达1,387,271,390.59元，
12股东权益为-745,365,178.70元。
针对上述情形，公司的债权人中国东方资产管理公司广州办事处已向法院提出对本公司的破产重整申请，本公司认为，只有通过破产重整程序，实现债务和解，资产重组，才能解决巨额债务及恢复持续经营能力的问题，否则，公司存在破产清算的风险。
13第五节重要事项
一、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、报告期内，本公司无重大关联交易事项
三、关于破产重整事项
报告期内，本公司债权人中国东方资产管理公司广州办事处向珠海市中级人民法院提出对本公司破产重整申请，案号为:(2012)珠中法民二破（预）字第6-1号。2013年1月25日，珠海市中级人民法院送达给本公司的《通知书》要求公司做好本案立案听证的准备工作。本公司已在代办股份转让系统http://www.gfzr.com.cn披露了相关信息。
四、报告期内，本公司未签订重大合同。
五、报告期内，本公司无对外担保事项。
六、报告期内，本公司无持股5%以上股东承诺事项
七、关于聘任会计师事务所的情况
报告期内，本公司聘任国富浩华会计师事务所为审计机构，约定的报酬为27000元。
该审计机构是首次为公司提供审计服务，签字会计师张芳、马桂琴也是首次为公司提供审计服务。
八、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员未受到监管部门处罚。
九、报告期内，本公司无其他重大事项。
14第六节股份变动及股东情况
一、报告期股份变动情况表
1、公司股本总额：380,925,448股。
2、股份变动情况：
（数量单位：股）股份名称本次变动前本次变动增减（+、－）本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：境内法人持有股份
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
合计38,999,47338,999,473190,537,41038,464,895268,001,778112,923,670112,923,67038,999,47338,999,473190,537,41038,464,895268,001,778112,923,670112,923,670
三、股份总数380,925,448 380,925,448
二、股东情况
1、股本总数情况：
截止到本报告期末，公司股东(指已确权)总数为18630户。
2、报告期内前十名非流通股股东持股情况：
序号股东名称期初持股数量期末持股数量期末持股比例（%）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量股东性质（国有股东或外资股东）1深圳市中房同富投资发展有限公司
110468379 29.00未流通民营
2中国有色金属建设股份有23864895 6.26未流通国有
15限公司3青海铝厂16767283 4.40未流通国有
4建投中信资产管理有限公司
1460 3.83未流通国有
5金福弟13230763 3.47未流通个人
6广东广晟有色金属进出口有限公司
12424610 3.26未流通12424610国有
7远东国际贸易总公司11044097 2.89未流通国有
8山西铝厂6191993 1.63未流通国有
9铜陵有色金属公司4497025 1.31未流通国有
10兰州连城铝厂4935334 1.29未流通国有
前十名股东关联关系的说明第三、第八大股东同属中国铝业公司
战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明股东名称约定持股期限无无
3、前10名流通股股东情况：
股东名称报告期内持有流通股的数量1王海定1,182,7642陈君713,1423陈思宇707,2004梁秩梅500,0005吴小东451,1006罗雪438,9647刘光明408,1008吴兑400,0009王侠376,90010赵恩348,851前十名流通股股东相互间的关联关系未知
4、控股股东变更情况：
本期控股股东未发生变更。
5、控股股东情况：
名称：深圳市中房同富投资发展有限公司成立日期：2010年2月8日法定代表人：陈瑞展16组织机构代码：55031940-3注册资本：1000万元经营范围：投资兴办实业、投资项目策划、国内贸易。
经营成果：本年度无主营业务收入。
财务状况：资产总额：17823506.03元，
负债总额：7840元，所有者权益：9983506.03元，负债及所有者权益合计：
17823506.03元。
现金流量：本年度经营活动产生的现金流量净额为-72750.74元.
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况：
无。
6、实际控制人情况：
本公司控股股东深圳市中房同富投资发展有限公司的控股股东为深圳市中房创展投资集团有限公司，注册资本5000万元，陈瑞展先生持股60%，马钟鸿先生持股40%。
实际控制人陈瑞展先生简历：
国籍：中国，无其他国家或地区居留权现任深圳市中房创展投资集团有限公司董事长、深圳市联信达发展有限公司董事长。
7、报告期，其他持股在10%以上的法人股东
无。
17第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况：
姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因张筱青董事长男47 2012.06-2015.6 0 0
翁克鸿董事男56 2012.06-2015.6 0 0
陈武壮董事男48 2012.06-2015.6 0 0
刘启亮董事男50 2012.06-2015.6 0 0
张剑波董事、总裁男48 2012.06-2015.6 0 0
邱传津董事男44 2012.06-2015.6 0 0
黄卫平董事男48 2012.06-2015.6 0 0
闫友惠监事女38 2012.06-2015.6 0 0
师青春监事男48 2012.06-2015.6 0 0
葛明监事男42 2012.06-2015.6 0 0
唐先华副总裁男44 2012．06-2015.6 0 0
赵敏财务总监女58 2012.06-2015.6 0 0
夏文树董秘、副总裁男48 2012.06-2015.6 0 0
二、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
张筱青，男，47岁，中共党员，中南大学管理学硕士，历任湖南水电设计院工程师，深圳市勘察设计院工程师，深圳市规划国土局科长等职务，2007年12月至今任深圳市安业地产集团有限公司副总裁。现为本公司董事长。
翁克鸿，男，56岁，大专学历，技术员。2006年投资创办了深圳市世捷通投资有限公司，担任法人代表、总经理，并任深圳市中鸿房地产开发有限公司、深圳市黎源欣业建筑工程劳务有限公司、深圳市高文投资发展有限公司股东、副总经理、副董事长、深圳市中房创展投资发展有限公司董事职务。现为本公司董事。
陈武壮，男，48岁，企业管理研究生，1996年11至今任深圳市隆金达实业有限公司董事长。现为本公司董事。
18刘启亮，男，50岁，1987年毕业于厦门大学法律系，取得法学学士学位，2009年取得中国政法大学民商法专业法学硕士学位。1987年7月──2007年11月在中国有色金属进出口广东公司工作，历任总经理办公室秘书、法务主管、副主任、证劵投资部经理、总经理办公室主任、公司副总经理；2007年11月至今，任广东广晟有色金属进出口有限公司董事兼副总经理、党委委员。现为本公司董事。
张剑波，男，48岁，曾就读于北京大学、中国科技大学、中国科学院地质研究所，先后获理学士、硕士、博士学位。注册房地产估价师。历任深圳特发集团房地产公司副总经理、深圳特力集团房地产公司总经理、北大青鸟集团有限责任公司副总裁、深圳市瑞福德集团有限公司执行总裁、盈投控股有限公司常务副总裁等职。现任本公司董事、总裁。
邱传津，男，44岁，大学学历，2001年至今担任深圳市津联泰投资有限公司董事长，深圳市恒隆泰房地产开发有限公司董事长，2009年4月起同时担任深圳市合泰地产集团有限公司副董事长兼总经理。现为本公司董事。
黄卫平，男，48岁，中共党员，高级工程师，历任兰州连城铝业公司总经理，现任中国铝业青海分公司总经理，党委书记。现为本公司董事。
闫友惠，女，38岁，本科学历，曾任职于菲利浦手提音响大陆生产公司行政助理，东吴（国际）集团有限公司行政经理，金马投资控股（集团）有限公司行政经理。现为本公司监事。
师青春，男，48岁，中共党员，高级会计师，历任山西铝厂财务部主任，中国铝业公司财务部会计处处长，现任中国铝业青海分公司财务总监、青海铝业有限责任公司法人代表。现为本公司监事。
19葛明,男，40岁，河北唐山市人，毕业于湖北工学院美术系，学历大专。曾任深圳市景梅实业有限公司策划部主管、经理，深圳市春秋网络发展有限公司总经理，深圳市春天广告有限公司总经理。现任职于本公司，为职工代表监事。
唐先华，男，44岁，中共党员。1991年毕业于北京师范大学中文系，大学本科，学士学位。1995年获金融专业经济师职称，2005年至2008年在深圳市安业地产控股有限公司工作，历任办公室主任、董事会秘书职务。2009年至2010年在天津中房雍阳置业发展有限公司任行政总监。现任本公司付总裁。
赵敏，女，58岁，中共党员，大专学历，1972年参加工作，曾经在甘肃省妇幼保健院财务科任会计，1991年7月起，担任本公司财务科长，财务处长，2005年出任财务总监至今。
夏文树，男，48岁，中共党员，曾就读于中国政法大学，法学硕士，执业律师，先后任本公司法律部部长、证券部部长、董秘、副总裁至今。
三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：
1，董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据公司未制定董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序。
2，董事、监事和高级管理人员年度报酬情况姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的报酬总额从股东单位获得的报酬总额报告期末实际所得报酬张筱青董事长男47现任0 0 0翁克鸿董事男56现任0 0 0陈武壮董事男48现任0 0 0刘启亮董事男50现任0 192000 192000张剑波董事、总裁男48现任0 0 020邱传津董事男44现任0 0 0黄卫平董事男48现任阎友惠监事女38现任0 0 0师青春监事男48现任葛明监事男42现任42000.00 0 42000.00
唐先华副总裁男44现任60.00 0 60.00
赵敏财务总监女58现任42000.00 0 42000.00
夏文树董秘、副总裁男48现任42000.00 0 42000.00
四、公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
无。
五、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
1、报告期内，公司董事会成员是否发生变动：
报告期，公司董事会完成了换届选举，2012年6月28日公司2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，张筱青、翁克鸿、陈武壮、邱传津、张剑波、黄卫平、刘启亮先生成为公司第五届董事会董事，任期三年。
2、报告期内，公司监事会成员是否发生变动：
报告期，职工监事会完成换届工作。2012年6月28日公司2012年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，闫友惠女士、师青春先生成为公司第五届监事会监事，同日，公司职工大会选举葛明先生为公司监事，任期三年。
3、报告期内，公司高级管理人员是否发生变动
报告期，张筱青先生不再兼任公司总裁，张剑波先生任公司总裁，其他高级管理人员未发生变化。
六、公司员工情况：
公司目前共有员工5人。 1、员工教育程度：硕士研究生、本科
2、各部门专业结构：财经、法律、中文专业
3、员工年龄分布：24岁至58岁
22第八节公司治理
一、公司治理的基本情况
公司于1996年6月在深圳证券交易所上市，后因经营管理不善，连续亏损，2004年3月19日起终止上市。目前，公司股票在代办股份转让系统交易。
公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，努力建立现代企业制度，规范公司运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司董事会对公司法人治理的实际情况说明如下：
（一）股东与股东大会
公司的治理结构能够确保所有股东特别是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。
报告期公司召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，其召集程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定。
（二）控股股东与上市公司
控股股东对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东占用上市公司资金的现象，上市公司无为控股股东及其子公司提供担保的情形，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；董事均忠实、诚信、勤勉地履23行职责；董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照规定的程序进行。公司未聘任独立董事，也未在董事会下设各专门委员会。
（四）监事与监事会
公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会会议按照规定的程序进行。
（五）绩效评价与激励约束机制
报告期内，公司未制定绩效考核制度和绩效考核办法。公司经理人员的聘任按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
（六）利益相关者
公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合作共同公司持续、健康地发展。
（七）信息披露与透明度
公司按照《公司章程》及《信息披露制度》的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也无内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形发生，无监管处罚记录。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1.本报告期年度股东大会情况
24公司2011年年度股东大会于2012年4月26日下午三点整在深圳市罗湖区延芳路329号三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份数共计122892989股，占公司股份总额的32.26%，会议通知已于2012年3月29日在代办股份转让信息披露平
台发布，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会按照会议议程，采用记名投票的表决方式，逐项审议并通过了如下决议：（一）审议并通过了《关于2011
年年度报告的议案》（二）审议并通过了《关于2011年度董事会工作报告的议案》（三）
审议并通过了《关于2011年度监事会工作报告的议案》（四）审议并通过了《关于2011年
度利润分配的议案》。
披露日期：2012年5月2日。
披露索引：代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn公告编号：2012-0032，本报告期临时股东大会情况公司2012年第一次临时股东大会于2012年6月28日下午三点整在深圳市罗湖区延芳路329号三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份数共计122892989股，占公司股份总额的32.26%，会议通知已于2012年6月7日在代办股份
转让信息披露平台发布，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会按照会议议程，采用记名投票的表决方式，逐项审议并通过了如下决议：（一）审议并通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》；（二）审议并通过了《关于公司监事会换届选举
的议案》。
披露日期：2012年6月29日。
披露索引：代办股份转让信息披露平台http://www.gfzr.com.cn公告编号：2012-008 三、报告期内独立董事履行职责的情况
无。
四、监事会工作情况
监事会对报告期内的监督事项无异议。
五、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。
1、业务独立情况：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主经
营能力。
2、人员独立情况：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司副总裁、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。
3、机构独立情况：公司设有财务部、证券部两个部门，公司的办公机构和生产经营
场所与控股股东完全分开。
4、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门（财务部），并建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度；公司能独立申报纳税。
5、资产独立情况：本公司与控股股东产权关系明确。固定资产中房产建筑物已被法
院查封。
六、同业竞争情况
无。
26第九节内部控制
一、内部控制建设情况
根据中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，公司董事会应当结合公司实际情况和未来发展状况，及时制定公司内部控制规范实施方案并启动内部控制规范实施工作。但本公司已退市，全部经营活动已停止，本年度内，公司未制定内部控制规范实施方案。
二、董事会关于内部控制责任的声明
董事会认为：公司内部控制制度是《公司法》及相关法律、法规等要求的，也是建立现代企业制度的需要。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断建立、调整和完善。今后，公司将根据破产重整进度情况，按照监管部门的要求，适时启动公司内部控制建设工作，不断提供公司规范运作水平。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司会计核算体系按照《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定建立。
四、年度报告重大差错责任追究制度的建立和执行情况
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错的情况。
27第十节财务报告28审计报告国浩审字[2013]第838C0001号珠海鑫光集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称鑫光集团）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表，2012年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致无法表示意见的事项 1、鑫光集团面临标的金额巨大的债务纠纷诉讼，其中已作为预计负债入账的诉讼事项如财务
报表附注七、15所述；我们未能获取充分的证据确认鑫光集团预计负债入账的完整性。
2、鑫光集团主营业务已完全停止；涉及标的金额巨大的诉讼，实物资产及股权资产均已被冻
结、查封或质押；公司无力偿还到期债务；截止2012年12月31日，历年累计亏损额达1,387,271,390.59元，股东权益为-745,365,178.70元。我们无法获取必要的审计证据以确认鑫
光集团仍具备持续经营的能力。
四、无法表示意见
由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审
计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对鑫光集团财务报表发表审计意见。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张芳中国·北京中国注册会计师：马桂琴二〇一三年一月三十日30资产负债表2012年12月31日编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司单位：人民币元资产附注期末余额期初余额流动资产：
货币资金七.1 123,610.09 100,247.17
结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款七.2
预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息其他应收款七.3 142,229.08
买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计123,610.09 242,476.25
非流动资产：
发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产七.4 46,135.56 284,592.52
在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计46,135.56 284,592.52
资产总计169,745.65 527,068.77
31法定代表人：张筱青主管会计工作负责人：张剑波会计机构负责人：赵敏32资产负债表(续)2012年12月31日编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司单位：人民币元负债和所有者权益附注期末余额期初余额流动负债：
短期借款七.7 23,960,000.00 23,960,000.00
向中央银行借款吸收存款及同业存拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款七.8 17,977,640.42 17,977,640.42
预收款项七.9 24,504,012.55 24,504,012.55
卖出回购金融资产应付手续费及佣金应付职工薪酬七.10 1,203,071.13 1,203,071.13
应交税费七.11 19,591,895.96 19,591,895.96
应付利息应付股利七.12 5,437,376.66 5,437,376.66
其他应付款七.13 172,526,353.72 168,164,373.72
应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债七.14 19,580,000.00 19,580,000.00
其他流动负债流动负债合计284,780,350.44 280,418,370.44
非流动负债：
长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债七.15 460,754,573.91 447,735,189.38
递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计460,754,573.91 447,735,189.38
负债合计745,534,924.35 728,153,559.82
所有者权益：
股本七.16 380,925,448.00 380,925,448.00
资本公积七.17 227,857,870.47 227,857,870.47
减：库存股专项储备盈余公积七.18 33,122,893.42 33,122,893.42
一般风险准备未分配利润七.19-1,387,271,390.59-1,369,532,702.94
外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计-745,365,178.70-727,626,491.05
少数股东权益所有者权益合计负债及所有者权益总计169,745.65 527,068.77
法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：
33利润表2012年度编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额
一、营业总收入
其中：营业收入利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本4,719,303.12 71,400,568.20
其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用1,465,523.42 601,898.37
财务费用五.20 3,240,000.00 3,240,000.00
资产减值损失五.21 13,779.70 67,558,669.83
加：公允价值变动收益（损失投资收益（损失以其中：对联营企业和合汇兑收益（损失以
三、营业利润（亏损以“-”号填-4,719,303.12-71,400,568.20
加：营业外收入330,000.00
减：营业外支出五.22 13,019,384.53 13,021,508.92
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”-17,738,687.65-84,092,077.12
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”填-17,738,687.65-84,092,077.12
其中：归属于母公司所有者的净-17,738,687.65-84,092,077.12
归属于少数股东的净利润
六、每股收益
1、基本每股收益-0.0466-0.2208
2、稀释每股收益-0.0466-0.2208
七、其他综合收益
八、综合收益总额-17,738,687.65-84,092,077.12
其中：归属于母公司所有者的综-17,738,687.65-84,092,077.12
归属于少数股东的综合收法定代表人：张筱青主管会计工作负责人：张剑波会计机构负责人：赵敏34现金流量表2012年度编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司单位：人民币元项目附注本期金额上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金五.23 1,005,449.38 524,781.71
经营活动现金流入小计1,005,449.38 524,781.71
购买商品、接受劳务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金255,533.90 172,656.24
支付的各项税费支付其他与经营活动有关的现金五.24 722,652.56 371,009.03
经营活动现金流出小计978,186.46 543,665.27
经营活动产生的现金流量净额27,262.92-18,883.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金3,900.00
投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计3,900.00
投资活动产生的现金流量净额-3,900.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金取得借款收到的现金发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额23,362.92-18,883.56
35加：期初现金及现金等价物余额100,247.17 119,130.73
六、期末现金及现金等价物余额123,610.09 100,247.17
法定代表人：张筱青主管会计工作负责人：张剑波会计机构负责人：赵敏（所附附注系财务报表组成部分）珠海鑫光集团股份有限公司2012年年报36所有者权益变动表2012年度编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司项目归属于母公司所有者权益股本资本公积减:库存股专项盈余公积一般未分配利润所有者权益合计
一、上年年末余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,369,532,702.94-727,626,491.0
1．会计政策变更2．前期差错更正
二、本年年初余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,369,532,702.94-727,626,491.0
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填-17,738,687.65-17,738,687.6
（一）本年净利润-17,738,687.65-17,738,687.6
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计-17,738,687.65-17,738,687.6
（三）股东投入和减少资本
1．股东本期投入资本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积2．提取一般风险准备3．对所有者的分配4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,387,271,390.59-745,365,178.7
法定代表人：张筱青主管会计工作负责人：张剑波会计机构负责所有者权益变动表2011年度编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司项目归属于母公司所有者权益股本资本公积减:库存股专项储盈余公积一般风险准备未分配利润所
一、上年年末余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,292,593,519.15-650
1．会计政策变更2．前期差错更正7,152,893.33 7
二、本年年初余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,285,440,625.82-643
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填-84,092,077.12-84
（一）本年净利润-84,092,077.12-84
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计-84,092,077.12-84
（三）股东投入和减少资本
1．股东本期投入资本2．股份支付计入股东权益的金额3．其他
（四）本年利润分配
1．提取盈余公积珠海鑫光集团股份有限公司2012年年报37）（所附附注系财务报表组成分珠海鑫光集团股份有限公司财务报表附注2012年度(除另有注明外，所有金额均以人民币为单位)
一、公司基本情况
（1）珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），是一九九二年四月十八日经
珠海市经济体制改革委员会(1992)44号文批准组建设立的股份有限公司。
一九九四年八月二十日和三十日，分别经珠海市经济体制改革委员会(1994)44号文和广东省经济体制改革委员会(1994)107号文批准，公司吸收合并中国有色金属工业珠海供销公司资产净值入股。
一九九六年五月二十一日，经中国证券监督委员会证监发审字(1996)59号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,370万股，每股发行价3.6元。连同原公司内部职工股3,000万股，
共计可流通普通股(A股)5,370万股。
一九九六年六月十四日，根据深圳证券交易所深证发(1996)155号上市通知书，本公司可流通普通股(A股)5,370万股已于一九九六年六月二十日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司于一九九七年四月二十一日召开股东大会，审议通过一九九六年度分红方案，并经广东省证监会粤证监函[1997]077号文批准，于一九九七年五月五日发布分红送股公告，按分红前总股本214,719,873股，每10股送红股2股，共送红股42,943,974股，分红后总股本为257,663,847股。
一九九七年八月二十九日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]62号文批准，公司向全体股东配售64,415,960股普通股，公司股东实际认购配股为20,196,078股。
2．提取一般风险准备3．对所有者的分配4．其他
（五）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本2．盈余公积转增资本3．盈余公积弥补亏损4．其他
（六）专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本期期末余额380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42-1,369,532,702.94-727
