证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-087
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》，同日公司与安徽兮茗资本控股有限公司（以下简称“安徽兮茗”）签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“本协议”）。
郑旭先生及其一致行动人持有公司96,058,555股股份，占发行前公司总股本的25.60%，郑旭先生系公司的控股股东和实际控制人。安徽旭合资本控股有限公司（以下简称“旭合资本”）为安徽兮茗的控股股东，郑旭先生为实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，安徽兮茗与公司构成关联关系，安徽兮茗参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
（二）审议程序
2024年10月24日，公司召开第七届董事会第十八次会议，关联董事郑旭先生、李质磊先生回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等。相关议
案尚需提交公司股东大会审议。2024年10月24日，公司召开2024年第三次独立董事专门会议，全票审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》。
2024年10月24日，公司召开第七届监事会第十四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案》等。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 安徽兮茗资本控股有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道建业路1号6楼608室 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 郑旭 |
| 成立日期 | 2024年6月21日 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91341171MADPPWJR9U |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；咨询策划服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）股权结构
截至本公告披露日，安徽兮茗的股权结构如下：
（三）主营业务情况
截至本公告披露日，安徽兮茗主要从事投资、咨询业务。
（四）与公司的关联关系
本次发行前，郑旭先生是公司的控股股东、实际控制人，而旭合资本为安徽兮茗的控股股东，郑旭先生为实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，安徽兮茗与公司构成关联关系。
根据中国执行信息公开网的查询结果，安徽兮茗不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票不超过110,000,000股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司股本总数的30%。
四、关联交易定价及原则
本次发行的定价基准日为第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2024年10月24日，公司与安徽兮茗签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方（发行人）：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
乙方（发行对象）：安徽兮茗资本控股有限公司
签署时间：2024年10月24日
（二）认购股份数量及金额
甲方本次向乙方发行不超过110,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前甲方股本总数的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过34,980.00万
元（含本数）。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购本次甲方发行的股票。
2、认购价格及定价原则
甲方本次向特定对象发行股票的价格为3.18元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
3、限售期
乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份，在发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
4、支付方式
在本次发行取得深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
（四）违约责任
1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未经深
交所审核通过并经中国证监会同意注册的，不构成甲方违约。
（五）生效条件
本协议在如下所有条件满足之日起生效：
1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
3、本协议经乙方内部决策通过；
4、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
六、交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
《附条件生效的股票认购协议》生效及公司本次发行等事项，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与关联人安徽兮茗不存在关联交易情况。
八、风险提示
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过本次发行相关事项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复；本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
九、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议；
4、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与安徽兮茗资本控股有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年10月24日