中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”） 作为光力科技股份有限公司（以下简称“光力科技”、 “上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的相关规定，对光力科技对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
为促进公司长远发展，尽快拓展新市场，进一步完善公司产业布局、提升综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展及有效控制投资风险的前提下，光力科技与海南正当年企业管理合伙（有限合伙）（以下简称“正当年”）、李祖庆、宋放、陶云奇拟共同投资设立郑州汇力科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“汇力科技”或“标的公司”）。汇力科技注册资本拟为人民币2,000万元，其中公司拟以货币方式出资900万元，占汇力科技注册资本的45%；正当年拟以货币方式出资400万元，占汇力科技注册资本的20%；李祖庆拟以货币方式出资200万元，占汇力科技注册资本的10%；宋放拟以货币方式出资300万元，占汇力科技注册资本的15%；陶云奇拟以货币方式出资200万元，占汇力科技注册资本的10%。
公司于2024年10月22日召开了第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了该事项，全体独立董事过半数同意，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年10月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事李祖庆对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资的共同出资方李祖庆女士系公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，李祖庆女士为公司关联方，本次对外投资事项构成关联交易，本次对外投资在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
李祖庆女士，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月至今，任公司董事、副总经理，不属于失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，李祖庆为公司关联方，本次交易属于关联交易。
（二）非关联方基本情况
1、海南正当年企业管理合伙（有限合伙）
统一社会信用代码：91460000MAC5W69NX9
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：马耕
注册资本：450万人民币
成立日期：2022年12月6日
注册地址：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路阳光海岸二期叠彩轩402号经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业会员积分管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 马识杰 | 225 | 50% |
| 2 | 张兵 | 45 | 10% |
| 3 | 时秋英 | 45 | 10% |
| 4 | 程永萍 | 45 | 10% |
| 5 | 马耕 | 45 | 10% |
| 6 | 张爱勤 | 45 | 10% |
| 合计 | 450 | 100% | |
历史沿革、最近三年发展状况、财务数据：正当年成立于2022年12月，截至目前暂无开展实际业务。关联关系：正当年与持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份；与其他合作方亦不存在一致行动关系。是否为失信被执行人：否
2、宋放先生，1988年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
3、陶云奇先生，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的公司基本情况
1、公司名称：郑州汇力科技有限公司（暂定名）
2、企业性质：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元
4、经营范围：机械设备研发；矿山机械制造；电子专用设备制造；液压动力机械及元件制造；机械电气设备制造；软件开发；仪器仪表制造；机械设备销售；电气设备销售；液压动力机械及元件销售；仪器仪表销售；矿山机械销
售；软件销售；机械电气设备销售；电子专用设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；电气设备修理；专用设备修理；仪器仪表修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
5、股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 光力科技股份有限公司 | 现金 | 900 | 45% |
| 2 | 海南正当年企业管理合伙（有限合伙） | 现金 | 400 | 20% |
| 3 | 李祖庆 | 现金 | 200 | 10% |
| 4 | 宋放 | 现金 | 300 | 15% |
| 5 | 陶云奇 | 现金 | 200 | 10% |
| 合计 | 2,000 | 100% | ||
注：（1）以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。
（2）以上信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资共同设立公司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
截至本核查意见出具之日，本次对外投资的各方尚未签署合作协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，成为公司控股子公司，不存在公司与关联方产生同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
本次对外投资与合作各方共同设立标的公司，一方面通过标的公司充分整合各方优势资源，紧抓智慧化矿山建设机遇，围绕瓦斯灾害智慧防治业务，研发新产品，拓展业务领域，协同发展形成新的增量优势；另一方面旨在联合并组织行业内相关软硬件资源，拓展产业链相关业务范围，创新业务模式，进一步夯实公司物联网安全生产装备业务核心竞争力并进行产业链延伸，培育新的利润增长点；第三，可以减少公司对外投资资金支出，且为新设控股子公司提供所需启动资金，促进标的公司快速开展业务，满足市场需求，把握发展机遇。本次投资符合公司发展战略，顺应国家产业发展政策，有利于公司把握煤矿智能化、无人化发展机遇，推动公司相关业务规模发展壮大，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
（二）存在的风险
本次设立控股子公司是基于公司发展战略结合业务发展现状作出的决策，尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。同时，在未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的宏观经济、行业政策变化、市场风险、经营风险、管理风险等。公司将密切关注控股子公司的设立、经营管理状况，推动标的公司完善各项内控制度，明确其经营策略和风险管理，积极防范和应对可能发生的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，结合投资规模、投资进度及投资领域情况，本次对外投资事项不会影响公司现金流和公司业务的正常运转，不会对公司当期的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资完成后，公司持有汇力科技45%的股权，汇力科技纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）独立董事专门会议审议情况
经审查，独立董事专门会议认为：公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，符合公司持续发展规划和长远利益。本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行，关联交易定价公允合理，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。因此，独立董事专门会议同意公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月25日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，董事会认为：公司本次与关联方共同投资设立控股子公司事项，符合公司发展战略和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司与各方共同投资新设控股子公司暨关联交易事项，关联董事已回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年10月25日召开了第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，监事会认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
此项关联交易无须提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
光力科技本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事就该事项召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议并发表了同意意见。上述事项决策程序符合《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
中信证券对光力科技本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于光力科技股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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秦国安 洪建强
中信证券股份有限公司
年 月 日