股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年11月15日
目 录
会议须知 ...... 1
中国建筑股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案 ...... 5
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东大会（以下简称本次会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
中国建筑股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年11月15日（星期五），14:30现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月15日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月15日9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
议案一
关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划
2024年第三批次股票回购注销的议案
各位股东、股东代表：
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于2020年12月23日进行了第四期A股限制性股票授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为912,036,000股。根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，第四期A股限制性股票计划2024年第三批次共有2,652名激励对象持有的289,932,000股限制性股票解锁条件未达成，触发了股票回购条款。具体实施方案如下：
一、第四期A股限制性股票计划批准及实施情况
（一）第四期A股限制性股票计划方案及履行的程序
2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。
2020年10月14日，中国建筑披露《关于第四期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527号）原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。
2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。
2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况
的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（二）第四期A股限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量 （股） | 授予人数 （人） |
| 2020年12月23日 | 3.06 | 912,036,000 | 2,765 |
（三）第四期A股限制性股票历次解锁情况
| 解锁期 | 股票解锁日期 | 解锁数量 （股） |
| 2022年第一批次解锁 | 2023年1月16日 | 300,057,600 |
（四）第四期A股限制性股票历次回购注销情况
截至2024年10月26日，公司已回购注销第四期A股限制性股票共计322,046,400股，第四期A股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年12月29日、2023年12月8日、2024年1月10日分别发布的《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）、《关于第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的公告》（临2023-079）、《关于回购第四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2024-003）及公司于2022年4月12日、2022年7月29日、2023年7月28日、2024年2月27日、2024年8月15日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-042）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2024-009）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2024-046）。
二、第四期A股限制性股票计划2024年第三批次回购股份的原因
《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第三批A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）
解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”根据《中国建筑股份有限公司2023年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70048147_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第三批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
| 解锁条件 | 完成情况 |
| 1.解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平； 2.解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平； 3.完成经济增加值（EVA）考核目标。 | 1.2023年平均净资产收益率为13.4%，不低于12.5%，高于同行业平均业绩水平（2.9%）。满足解锁条件。 2.2023年净利润较授予的上一年度净利润复合增长率为3.9%，低于7%，高于同行业平均业绩水平（-13.9%）。未能满足解锁条件。 3.2023年经济增加值（EVA）完成值为538亿元，低于考核目标值556亿元。未能满足解锁条件。 |
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,652名激励对象拟第三批次解锁的全部限制性股票予以回购。
三、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。
根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审
议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例本次回购的第四期限制性股票数量为289,932,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为31.79%，占公司总股本的比例为0.70%。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为887,191,920元，资金来源为公司自有资金。
六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
上述事项已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划
2024年第三批次股票回购注销相关事项的
法律意见书致：中国建筑股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）的委托，作为中国建筑第四期A股限制性股票计划（以下简称第四期限制性股票计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配[2006]175号，以下简称《股权激励试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称《股权激励制度通知》）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称《管理办法》）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分[2020]178号），以下简称《股权激励工作指引》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《中国建筑股份有限公司章程》《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称《第四期限制性股票计划》）的有关规定，就公司回购注销第四期限制性股票计划的部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
2、公司提供给本所的文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅依据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见。本所不对本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
2024年10月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》，同意公司本次回购注销有关事项。
同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》，公司监事会对本次回购注销的原因、拟回购的限制性股票数量、回购价格进行了审核。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《管理办法》及《第四期限制性股票计划》的有关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。
二、本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《第四期限制性股票计划》第十七条，公司限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第三批次A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。
根据《第四期限制性股票计划》第三十七条，公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》、《中国建筑股份有限公司2023年年度报告》、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第10076号）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2024）审字第70048147_A01号）及公司说明，公司未能满足《第四期限制性股票计划》第十七条规定的第四期第三批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：
| 解锁条件 | 完成情况 |
| 1.解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.5%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平； 2.解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平； 3.完成经济增加值（EVA）考核目标。 | 1.2023年平均净资产收益率为13.4%，不低于12.5%，高于同行业平均业绩水平（2.9%）。满足解锁条件。 2.2023年净利润较授予的上一年度净利润复合增长率为3.9%，低于7%，高于同行业平均业绩水平（-13.9%）。未能满足解锁条件。 3.2023年经济增加值（EVA）完成值为538亿元，低于考核目标值556亿元。未能满足解锁条件。 |
根据《第四期限制性股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,652名激励对象拟第三批次解锁的全部限制性股票予以回购。
（二） 本次回购注销的数量
根据公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第二次会议分别审议通过的《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2024年第三批次股票回购注销的议案》，本次回购的第四期限制性股票数量为289,932,000股。
（三） 本次回购注销的回购价格
根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。
根据《第四期限制性股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。公司第四届董事会第五次会议审议回购激励对象限制性股票前1个交易日（2024年10月24日）公司股票收盘价高于第四期限制性股票授予价格，公司本次回购注销的回购价格为3.06元/股。
综上，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》及《第四期限制性股票计划》的有关规定。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据公司的说明，本次限制性股票回购完成后，公司将按照《公司法》《管理办法》的有关规定对回购的股票予以注销，限制性股票注销后公司注册资本和股份总数将相应调减，但鉴于回购注销的股份数量占比较小，不会导致公司股本结构产生重大变化，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、其他事项
公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》《股权激励试行办法》《股权激励制度通知》《股权激励工作指引》及《第四期限制性股票计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。本法律意见书正本一式四份。（以下无正文，为签字盖章页）