证券简称：胜宏科技 证券代码：300476 上市地点：深圳证券交易所
胜宏科技（惠州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
二〇二四年十一月
胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”或“胜宏科技”）结合自身的实际情况，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，拟向特定对象发行股票不超过257,785,793股（含本数），募集资金不超过198,000.00万元。公司董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《胜宏科技（惠州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景及目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，公司深入贯彻科技兴企的战略思想，把握新一轮科技革命和产业变革机遇，以印制线路板的研发和制造为基础，服务高技术领域和未来产业，落实国家重大战略需求，致力于引领行业科技进步，并深度参与全球产业链分工，创造了优异的经济和社会效益。随着公司的发展进入新的里程碑阶段，面向高技术领域的资金需求大幅增加。
1、公司坚持创新驱动，服务于国家重大战略需求
工信部等七部门于2024年初发布《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出围绕制造业主战场加快发展未来产业，面向国家重大战略需求和人民美好生活需要，前瞻部署光子计算技术、大模型等新赛道，打造超大模型新型智算中心、新型显示等领域的创新标志性产品，引导领军企业前瞻谋划新赛道，壮大产业主体，鼓励国内企业走出去。
胜宏科技坚持以创新驱动为中心，系统化制定和实施科技创新举措，致力于引领行业科技进步，在人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等战略性高技术领域实现核心应用，相关产品系全球先进AI芯片和超算系统的关键材料，竞争力领先同行业，与英伟达等客户建立了深度合作。
自上市以来，公司依托省级新型研发机构、省级工程研发中心和企业技术中心等研发平台，围绕PCB核心技术累计投入研发近20亿元，拥有线路板领域有效专利超400项，研发团队人员超1300名，建立了以基础材料为起点，到工艺、设备的全产业链技术能力。公司高精密多层线路板的量产技术能力达70层，高
密度互连HDI板的量产技术能力达24层六阶。
2、公司持续创造新动能，成为行业领军企业
公司持续创造发展新动能，在科技创新、战略布局、经营利润、市场地位等方面全方位突破，由上市之初的全球百强企业跃升至全球前20名，以行业标杆的示范性作用，取得了引领式发展成绩，致力于成为PCB行业领军企业。自2015年以来，公司的收入和净利润实现近30%的复合增速，领先全球PCB行业；全球排名跃升至全球前20名，在高密度多层VGA(显卡)PCB和小间距LED PCB、人工智能终端笔电产品等多个细分领域达到全球第一。
公司以高度前瞻性理念，率先布局智慧工厂，最早实现PCB行业的数字化生产运营技术的突破，成为同行业第一家建成新一代工业互联网智慧工厂的企业，人均产值屡创新高，以数字化赋能高质量高效率发展。
同时，公司的绿色发展战略也引领了行业进步和变革。胜宏科技是PCB行业首批获“国家级绿色工厂”荣誉认证的企业。多年来，公司积极构建行业领先的高效、清洁、低碳、循环的绿色制造体系，通过引进光储可再生能源系统设施、磁悬浮离心式冰水机、能管中心等节能减排技术，打造行业绿色制造标杆。
3、公司高度重视投资者回报，提升公司投资价值
得益于资本市场的助力，公司成功把握了电子信息产业大发展的机遇。自2015年上市至2024年上半年，公司累计实现收入464.36亿元，累计实现净利润
45.94亿元，累计发放现金分红和回购超过12亿元，年均现金分红比例超过30%，为投资者创造了稳健回报，有效践行了高质量发展的理念。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、面向国家战略需求，前瞻性布局高技术领域
人工智能应用场景对PCB产品的技术等级和品质一致性提出很高要求，公司需配套建立先进制程能力，以及高精度的工艺控制能力，产品阶数、线宽/线距等指标均需达到领先水平。
为加大对人工智能、超级计算、新型显示等高技术领域的布局，公司需大幅增加研发投入，并升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子
领域的高等级要求，推进前述高技术产业链的国产化。
2、响应国家政策和市场趋势，深度参与全球分工
为响应国家政策号召，深度参与全球未来产业分工，公司积极谋划“走出去”，与上下游国际知名企业联合开展技术研发和产业化应用，在国际市场打造领先的研发和交付能力。
参与国际客户的全球供应网络，也是英伟达、台达等核心客户对供应商的要求，且对实施时间表高度重视。PCB行业企业近年来纷纷出海，在东南亚投资扩产。海外布局一方面新增海外基地服务客户的合作规模，也同时促进客户对国内基地的需求。公司亟需快速完成出海布局，建立全球化配套能力，而海外投资布局需要较大规模的资本性开支。
3、改善资产负债结构，提升财务健康度水平
公司2023年度有息负债增加较多，一方面，相关财务费用影响公司业绩，另一方面，公司核心战略客户高度重视供应商的财务健康度，要求公司持续提升负债结构、现金流、盈利能力等方面的健康度水平，财务健康度水平直接影响公司与战略客户的合作。通过本次融资，公司的资产负债结构将得到大幅改善，财务健康度水平将提升，促进公司与核心战略客户合作规模的扩大。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。发行方式为向特定对象发行。
（二）本次证券品种选择的必要性
1、满足公司经营发展需要
本次发行完成后，公司将使用募集资金在海外布局高阶HDI及高多层板产能，升级装备能力，创新生产技术和工艺，以打造引领行业的创新旗舰产品，满足人工智能AI服务器及终端、GPU芯片、高频高速传输等卡脖子领域的高等级要求，有利于提升公司的核心竞争力，增强盈利能力。因此，本次向特定对象发行股票对公司的经营发展有着积极的意义，有利于公司长期稳定的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，可以增加公司的股东权益，降低公司的资产负债率，优化资本结构，提升财务健康度水平，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上，公司选择向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名（含）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经过董事会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提请公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、公司本次发行符合《证券法》的相关规定
（1）公司本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
（2）公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
3、本次证券发行符合《注册管理办法》的相关规定
（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
本次发行的对象为不超过35名符合相关法律法规规定、符合股东大会决议规定的条件的特定对象，本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
（4）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
①公司本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
②公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（5）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）公司本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
4、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定。
（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；公司前次募集资金到位日为2021年11月4日，本次向特定对象发行股票议案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，董事会决议日为2024年11月7日，距离前次募集资金到位日的时间间隔超过十八个月，且前次募集资金已使用完毕，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（4）本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用于补流还贷如何适用《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。综上所述，公司本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
5、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定
（1）本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发或破净情形
本次向特定对象发行股票的董事会于2024年11月7日召开，公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价15.73元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期末的每股净资产。
（2）公司不存在连续亏损的情形
公司最近两个会计年度（即2022年和2023年）归属于上市公司股东的净利润分别为79,064.58万元和67,134.64万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为75,440.48万元和66,204.59万元，不存在连续亏损的情形。
（3）本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形
截至本报告出具之日，公司不存在财务性投资比例较高的情形，前次募集资金均已使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资的情形，因此，本次发行不存在其他《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》规定的限制再融资的情形。
6、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东会审议本次向特定对象发行股票的方案，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的审议和批准程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东会，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2025年6月末完成，该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）公司2024年1-9月扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利
润分别为76,461.22万元、77,750.54万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月数据年化后测算分别为101,948.29万元、103,667.38万元。假设2025年归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润分别较2024年预计数据下降20%、持平和增长20%。
（5）本次向特定对象发行股票的数量上限为257,785,793股，预计募集资金总额不超过198,000.00万元，不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额在深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与主承销商协商确定。
（6）本次发行前，无公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数情况，无每股收益稀释因素，即基本每股收益等于稀释每股收益。
（7）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前剔除库存股的总股本859,285,978股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑股权激励、期权激励、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。以本次向特定对象发行股票的数量上限257,785,793股测算，本次发行完成后，公司剔除库存股的总股本由859,285,978股增至1,117,071,771股。
（8）本次发行预案公告日至发行日期间，不存在派息、送红股、回购等导致净资产变化的事项。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对主要财务指标的影响
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 859,285,978 | 859,285,978 | 1,117,071,771 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 198,000.00 | ||
| 假设1：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润下降20%。 | |||
项目
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 101,948.29 | 81,558.63 | 81,558.63 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 103,667.38 | 82,933.91 | 82,933.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.19 | 0.95 | 0.83 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 1.21 | 0.97 | 0.84 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.19 | 0.95 | 0.83 |
| （元/股） | 1.21 | 0.97 | 0.84 |
| 假设2：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润持平。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 101,948.29 | 101,948.29 | 101,948.29 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 103,667.38 | 103,667.38 | 103,667.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.19 | 1.19 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.19 | 1.19 | 1.03 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） | 1.21 | 1.21 | 1.05 |
| 假设3：假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润比2024年度的预计净利润增长20%。 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 101,948.29 | 122,337.95 | 122,337.95 |
| 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 103,667.38 | 124,400.86 | 124,400.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.19 | 1.42 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） | 1.21 | 1.45 | 1.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.19 | 1.42 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 （元/股） | 1.21 | 1.45 | 1.26 |
基于上述假设前提，本次向特定对象发行完成后，公司发行当年的每股收益等财务指标可能有所下降，存在摊薄即期回报的风险。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，募集资金投资项目释放经济效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使
用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补被摊薄即期回报，公司决定采取如下措施：
1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来
分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出的承诺
公司控股股东深圳胜华、实际控制人陈涛先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
3、公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具有必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
董事会2024年11月7日