中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准云南神农农业产业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1314号），同意云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股4,003万股，并于2021年5月28日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及5名股东，分别为：何祖训、何乔关、何月斌、何宝见、云南正道投资发展合伙企业（有限合伙），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，2021年6月30日，公司披露了《关于延长股份锁定期的公告》(公告编号:2021-011)，上述股东将所持有公司首次公开发行的限售股锁定期延长6个月至2024年11月28日，该部分申请上市流通的限售股共计454,210,957股（因公司实施2021年度权益分派，本次上市流通的限售股数量由349,393,044股变动为454,210,957股），占公司股本总数的
86.54%。该部分限售股将于2024年11月29日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为400,229,012股，其中无限售条件流通股为40,030,000股，有限售条件非流通股为360,199,012股。上市后公司股本数量变化情况如下：
（一）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于
2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以截至2021年末总股本400,229,012股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），以资本公积金每10股转增3股，不送红股。本次权益分配后，公司总股本变更为520,297,716股，其中有限售条件流通股为468,258,716股，无限售条件流通股为52,039,000股。
其中，上述转增导致本次拟解除限售的股东所持限售股份同比例变化情况如下：
| 股东名称 | 转增前持有的限售股数量（股） | 本次转增增加数量（股） | 转增后持有的限售股数量（股） |
何祖训 200,782,039
60,234,612
261,016,651
何乔关 46,334,317
13,900,295
60,234,612
何月斌 30,889,544
9,266,863
40,156,407
何宝见 30,889,544
9,266,863
40,156,407
云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）
40,497,600
12,149,280
52,646,880
| 合计 | 349,393,044 | 104,817,913 | 454,210,957 |
（二）2022年6月10日，公司首次公开发行股票的限售股中，限售期为自
公司股票上市之日起12个月的限售股上市流通，此次解除限售14,047,759股后,有限售条件流通股为454,210,957股，无限售条件流通股为66,086,759股。
（三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，以定向增发股票的形式授予员工限制性股票。2022年5月19日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于2021年年度权益分派的实施，公司对限制
性股票授予数量、价格做相应调整，并于2022年6月6日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》,对授予的激励对象数量及价格进行调整。
最终首次授予激励对象的限制性股票为4,006,800股，于2022年7月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由520,297,716股变更为524,304,516股，其中有限售条件流通股为458,217,757股，无限售条件流通股为66,086,759股。
（四）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，授予激励对象的限制性股票为933,000股，于2023年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股本由524,304,516股变更为525,237,516股，其中有限售条件流通股为459,150,757股，无限售条件流通股为66,086,759股。
（五）2023年6月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》等议案。根据公司2022年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合首次授予第一个限售期解除限售条件股份数量为1,486,656股，于2023年7月18日解除限售并上市流通，公司总股本525,237,516股不变，其中有限售条件流通股为457,664,101股，无限售条件流通股为67,573,415股。
（六）2023年7月6日,公司召开2023年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票194,064股，于2023年8月31日注销完毕。公司总股本由525,237,516股变更为525,043,452股，其中有限售条件流通股为457,470,037股，无限售条件流通股为67,573,415股。
（七）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2023年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合预留授予第一个限售期解除限售条件股份数量为423,100股，于2024年5月9日解除限售并上市流通，公司总股本525,043,452股不变，其中有限售条件流通股为457,046,937股，无限售条件流通股为67,996,515股。
（八）2024年6月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据公司2023年业绩达成情况以及《股权激励计划》相关规定，符合首次授予第二个限售期解除限售条件股份数量为1,043,700股，于2024年7月18日解除限售并上市流通，公司总股本525,043,452股不变，其中有限售条件流通股为456,003,237股，无限售条件流通股为69,040,215股。
（九）2024年7月11日,公司召开2024年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购并注销不符合解除限售条件的限制性股票204,440股，于2024年9月2日注销完毕。公司总股本由525,043,452股变更为524,839,012股，其中有限售条件流通股为455,798,797股，无限售条件流通股为69,040,215股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下：
（一）控股股东何祖训和实际控制人何祖训、何乔关承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司
首次公开发行股票前直接和间接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。
2、本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得
超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、本人拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减
持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（二）实际控制人何月斌、何宝见承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司
首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本人拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企业拟减
持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（三）云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公
司首次公开发行股票前直接持有的全部股份，也不由公司回购该部分股份。本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海
证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、本合伙企业拟长期持有发行人股票，在锁定期满后，如果本人/本合伙企
业拟减持发行人的股票，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为454,210,957股；本次限售股上市流通日期为2024年11月29日；首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
1 何祖训 261,016,651
49.7327%
| 261,016,651 | - |
2 何乔关 60,234,612
11.4768%
| 60,234,612 | - |
3 何月斌 40,156,407
7.6512%
| 40,156,407 | - |
4 何宝见 40,156,407
7.6512%
| 40,156,407 | - |
云南正道投资发展合伙企业（有限合伙）
52,646,880
10.0311%
| 52,646,880 | - | |||
| 合 计 | 454,210,957 | 86.5429% | 454,210,957 | - |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
有限售条件的流通股 455,798,797 -454,210,957 1,587,840无限售条件的流通股 69,040,215 454,210,957 523,251,172
| 股份合计 | 524,839,012 | - | 524,839,012 |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规和规范性文件和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）