证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2024-086债券代码：127097 债券全称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
特别提示：
（1）三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。
（2）本次解除限售股份数量为50,400,000股，占公司股本总数的62.96%。
（3）本次解除限售股份上市流通时间为2024年12月2日（星期一）。
一、首次公开发行股份情况及上市后股份变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114号）核准，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票20,010,000股，经深圳证券交易所《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕1190号）同意，自2021年11月30日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为60,030,000股，首次公开发行股票后总股本为80,040,000股。
（二）上市后股份变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司于2023年10月26日向不特定对象发行了210.00
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万张可转换公司债券，债券期限为6年，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币21,000.00万元。经深圳证券交易所同意，上述可转换公司债券于2023年11月17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年5月1日至2029年10月25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日）。截止2024年11月25日，可转换公司债券累计转股数为5,679股。
除上述可转换公司债券转股外，公司自首次公开发行股票至今，未发生股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本导致公司股份变动的情形。截至2024年11月25日，公司总股本为80,045,679股，其中有限售条件股份为50,660,718股，占公司总股本比例为63.29%；无限售条件的股份数量为29,384,961股，占公司总股本的36.71%。本次解除限售上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股份数量50,400,000股，占目前公司总股本的62.96%。限售期为自公司首次公开发行并上市之日起36个月。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的基本情况
本次申请解除股份限售的股东合计2名，基本情况如下：
| 股东姓名 | 持有公司股份（股） | 占公司总股本 |
| 邱红阳 | 50,150,000 | 62.65% |
| 邱红刚 | 250,000 | 0.31% |
（二）申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致。《首次公开发行股票招股说明书》《首次公开发行股票上市公告书》中，本次申请解除股份限售股东就股份锁定和减持意向的相关承诺如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向作出如下承诺：
自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。
本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。
在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东其他情况说明如下：
（1）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中做出承诺、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（2）承诺期内，本次申请解除股份限售的股东严格履行了各项承诺，本次申请解除股份限售的股份不存在违反其相关承诺的情况，后续将继续严格遵守相关规定履
行各项承诺。
（3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（4）公司首次公开发行股票前持有的公司股份的公司控股股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚，依据其个人的承诺：“如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于发行价。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。”，由于期间内公司实施有2021年年度权益分派【股权登记日为：2022年5月17日，除权除息日为：2022年5月18日，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-013）和《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036）】、2022年年度权益分派【股权登记日为：2023年5月29日，除权除息日为：2023年5月30日，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-033）和《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）】、2023年年度权益分派【股权登记日为：
2024年6月7日，除权除息日为：2024年6月11日，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）和《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-043）】。
前述权益分派实施后，减持股东关于减持价格承诺的相关内容将调整为：在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
15.38元/股。若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。
（5）公司控股股东、实际控制人、董事长邱红阳和股东、监事邱红刚为兄弟关系。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（1）本次解除限售股份的上市流通日期：2024年12月2日（星期一）。
（2）本次解除限售股份数量为50,400,000股，占公司股本总数的62.96%。
（3）本次申请解除股份限售的股东共2名。
（4）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 邱红阳 | 50,150,000 | 50,150,000 | 控股股东、实际控制人、董事长 |
| 2 | 邱红刚 | 250,000 | 250,000 | 监事 |
| 合计 | 50,400,000 | 50,400,000 |
备注：在任董事和在任监事将根据相关法律法规及其承诺规定，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。因此，邱红阳先生持有公司股份的75%将继续锁定，本次实际可上市流通股份数为12,537,500股，占其持有公司股份的25%；邱红刚先生持有公司股份的75%将继续锁定，本次实际可上市流通股份数为62,500股，占其持有公司股份的25%。
（5）截至公告披露日，本次申请解除股份限售的股东本次解除限售的股份均无质押、冻结。上述股东股份解除限售及上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律法规、规范性文件的有关规定，以及相关股东做出的相应承诺要求进行减持操作，并严格履行信息披露义务。
四、本次解除限售前后的股本结构
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 50,660,718 | 63.29% | -12,600,000 | 38,060,718 | 47.55% |
| 高管锁定 | 260,718 | 0.33% | 37,800,000 | 38,060,718 | 47.55% |
| 首发前限售股 | 50,400,000 | 62.96% | -50,400,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 29,384,961 | 36.71% | 12,600,000 | 41,984,961 | 52.45% |
| 三、总股本 | 80,045,679 | 100.00% | 0 | 80,045,679 | 100.00 |
五、保荐人的核查意见
公司本次申请解除股份限售股东持有的部分限售股份申请解禁上市流通事项符
合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东均严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对解除限售股份的上市流通无异议。
六、备查文件
（1）限售股份上市流通申请表。
（2）股份结构表和限售股份明细表。
（3）保荐人的核查意见。
（4）深交所要求的其他文件。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司董事会
2024年11月28日