中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限
责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，就通过公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“标的企业”或“霍煤鸿骏铝电公司”）未分配利润转增注册资本暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为进一步实施扎哈淖尔源网荷储一体化项目投资建设，满足项目建设资本金需求，最大化限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力，拟以霍煤鸿骏铝电公司部分未分配利润转增注册资本，转增后各股东持股比例保持不变，霍煤鸿骏铝电公司注册资本金从330,000万元变更为565,000万元。
霍煤鸿骏铝电公司是电投能源控股51%的子公司，公司其余股东方为国家电投集团内蒙古能源有限公司和融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“融和绿源”），实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2024年修订）6.3.3条规定的情形，为公司关联法人，本次公司与关联方转增股本属于与关联人共同投资，构成关联交易。
2024年11月27日，公司召开2024年第十一次临时董事会会议，审议通过《关于内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，关联董事在表决时进行了回避，其他出席本次会议的董事均对该议案
表决同意。独立董事专门会议也对该议案表决同意。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经有关部门批准。根据本公司《股东大会议事规则》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团内蒙古能源有限公司
1、基本情况
| 关联方名称 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91150000MA0N370R4T |
法定代表人
| 法定代表人 | 王伟光 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万 |
注册地址
| 注册地址 | 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路32号 |
成立时间
| 成立时间 | 2016年12月29日 |
股东情况
| 股东情况 | 国家电力投资集团有限公司持股100% |
实际控制人
| 实际控制人 | 国家电力投资集团有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息 |
2、最近一年又一期主要财务指标
截至2023年12月31日，资产总额645.57亿元，净资产183.2亿元，2023年实现营业收入116.34亿元、净利润7.69亿元（财务数据已经审计）；截至2024年10月31日，资产总额675.6亿元，净资产205.01亿元，2024年1-10月实现营业收入133.36亿元、净利润20.89亿元（财务数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。国家电投集团内蒙古能源有限公司为国家电力投资集团有限公司全资子公司，本次交易构成关联交易。
4、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
（二）融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）名称
| 名称 | 融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330402MA2CWNH072 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 国电投智源创新投资有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 27927.269014万 |
注册地址
| 注册地址 | 北京市西城区阜成门外大街2号6层640-07A室 |
成立时间
| 成立时间 | 2019年07月30日 |
合伙人情况
| 合伙人情况 | 国电投智源创新投资有限公司持有合伙份额0.17% 国家电投集团资本控股有限公司持有合伙份额99.83% |
| 实际控制人 | 国家电力投资集团有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、最近一年又一期主要财务指标
截至2023年12月31日，资产总额7.79亿元，净资产7.78亿元，2023年实现营业收入0.00亿元，净利润1.98亿元（财务数据已经审计）；截至2024年10月31日，资产总额7.75亿元，净资产7.75亿元，2024年1-10月实现营业收入0.00亿元，净利润-0.013亿元（财务数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，公司与国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）各合伙人及执行事务合伙人的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易构成关联交易。
4、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
1、基本情况
| 名称 | 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911505007438743312 |
法定代表人
| 法定代表人 | 葛贵君 |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册资本
| 注册资本 | 330000万元 |
| 注册地址 | 通辽市霍林郭勒市工业园区 |
成立时间
| 成立时间 | 2004年03月10日 |
股东情况
| 股东情况 | 内蒙古电投能源股份有限公司持股51% 国家电投集团内蒙古能源有限公司持股35.7% 融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）（曾用名：融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙））持股13.3% |
实际控制人
| 实际控制人 | 国家电力投资集团有限公司 |
经营范围
| 经营范围 | 特种设备安装改造修理;建设工程施工;发电业务、输电业务、供（配）电业务;电气安装服务;危险废物经营;检验检测服务;天然水收集与分配;道路货物运输（不含危险货物）;常用有色金属冶炼;金属材料制造;金属材料销售;劳务服务（不含劳务派遣）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属制品研发;金属制品销售;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;新材料技术研发;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;非金属矿及制品销售;工程管理服务;普通机械设备安装服务;机械设备研发;机械电气设备制造;机械电气设备销售;光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务;电线、电缆经营;电气设备修理;石油制品销售（不含危险化学品）;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;热力生产和供应;水资源管理;装卸搬运;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;特种作业人员安全技术培训;非居住房地产租赁;住房租赁;机械设备租赁 |
2、最近一年又一期主要财务指标
根据霍煤鸿骏铝电公司2023年度经审计财务报告，截至2023年12月31日，资产总额157.01亿元、负债总额89.95亿元、净资产67.06亿元，2023年实现营业收入146.76亿元、净利润8.86亿元（财务数据已经审计）；截至2024年9月30日，资产总额158.11亿元、负债总额78.79亿元、净资产79.33亿元，2023年1-9月实现营业收入118.73亿元、净利润12.05亿元（财务数据未经审计）。
3、履约能力
根据该关联人最近一期主要经营情况分析，关联方具备履约能力。前述关联方不属于失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）交易方式及内容
根据霍煤鸿骏铝电公司2023年度审计报告，霍煤鸿骏铝电公司母公司2023年末账面未分配利润253,320.67万元，结合项目资本金需求，按照各股东方持股比例转增注册资本合计235,000.00万元，转增后剩余未分配利润18,320.67万元。其中：电投能源公司持股51%，转增119,850万元；国家电投集团内蒙古能源有限公司持股35.7%，转增83,895万元；融和绿源持股13.3%，转增31,255万元。
增资后，霍煤鸿骏铝电公司注册资本由330000万元变更为565000万元，各股东持股比例保持不变。各股东增资前后股权结构及注册资本情况如下：
| 单位：万元 | |||||||
| 序号 | 股东名称 | 本次转增前 | 未分配利润转增资本 | 本次转增后 | |||
| 出资金额 | 持股比例 | 增资额 | 增资比例 | 出资金额 | 持股比例 | ||
| 1 | 电投能源 | 168,300 | 51% | 119,850 | 51% | 288,150 | 51% |
| 2 | 国家电投集团内蒙古能源有限公司 | 117,810 | 35.7% | 83,895 | 35.7% | 201,705 | 35.7% |
| 3 | 融和绿源 | 43,890 | 13.3% | 31,255 | 13.3% | 75,145 | 13.3% |
| 合计 | 330,000 | 100% | 235,000 | 100% | 565,000 | 100% | |
（二）定价政策及定价依据
根据标的企业经审计的截至2023年12月31日账面未分配利润为基准，结合标的企业投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目的资本金需求，全体股东按股权比例同比例转增注册资本，交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，霍煤鸿骏铝电公司各股东的增资金额全部计入其注册资本，符合国家有关法律、法规及政策规定。转增完成后，霍煤鸿骏铝电公司股权结构未发生变化，公司仍持有51%股权，标的企业董事会和管理层等未发生变化，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、交易目的、存在风险和对上市公司的影响
霍煤鸿骏铝电公司投资建设扎哈淖尔源网荷储一体化项目，通过未分配利润
转增股本，满足项目建设资本金需求，最大化限度利用自有资金增强融资实力，推动霍林河循环经济产业链绿色高质量发展，引领铝产业链由“煤电铝”向“绿电铝”低碳转型升级，提升企业核心竞争力。
此次未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响。项目投资建设将进一步提高公司铝产业和新能源项目产能规模，助力公司业务发展和未来盈利能力提升。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本次关联交易金额为119,850.00万元。2024年1-10月，公司与国家电投集团内蒙古能源有限公司及其所属单位累计已发生的各类关联交易总金额为32,062万元，与融和绿源（北京）管理科技合伙企业（有限合伙）累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
七、本次关联交易事项已履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经由公司独立董事专门会议、2024年第十一次临时董事会会议以及2024年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事回避表决。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司以未分配利润转增注册资本暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、2024年第十一次临时董事会会议以及2024年第六次临时监事会会议审议通过，关联董事予以回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司控股子公司霍煤鸿骏铝电公司上述以未分配利润转增注册资本事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟 山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司
2024年 11月 27日