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一、问题二…………………………………………………………第1—37页
二、问题三…………………………………………………………第38—57页
三、问题四…………………………………………………………第57—85页
四、问题五………………………………………………………第85—119页
五、问题六………………………………………………………第119—141页
关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕2-160号深圳证券交易所：
由袁隆平农业高科技股份有限公司(以下简称隆平高科或公司)转来的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2024〕120045号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函中所提及的隆平高科财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
本说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、报告期内，发行人营业收入分别为589,294.52万元、753,207.06万元、922,321.67万元和258,189.94万元，其中其他收入分别为63,188.26万元、54,663.75万元、76,726.27万元和19,797.57万元；同期，发行人毛利率分别为35.39%、38.83%、39.76%和31.74%，发行人归母净利润分别为7,884.34万元、-83,286.86万元、20,005.47万元和11,128.86万元，扣非归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-25,808.61万元，经营活动产生的现金流量净额分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-198,172.58万元。发行人销售费用分别为64,109.22万元、80,475.66万元、89,073.27万元和31,067.78万元，其中销售佣金占销售费用的比重分别为25.19%、34%、25.92%及19.3%。
报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为417,803.85万元，587,930.44万元，1,049,665.58万元和1,113,682.66万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.66,0.18,1.57和-0.1，呈现波动下滑趋势。请发行人补充说明：(1)结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；(2)主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；(3)结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性；(4)发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；(5)结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；(6)公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。
请发行人补充披露(1)(4)(6)的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题2)
(一)结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施
1.公司市场地位
公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵
型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。2023年，公司入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖(已完成公示)，成为第一家入选该奖项的种业企业。报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵业务中国领先，整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。
2.产品定价模式和调价机制公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市场竞争策略等因素，综合确定销售价格。
公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格进行调整；境外产品销售价格受全球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、海外市场情况等因素对价格进行调整。
3.现有产品价格及原材料价格变化趋势
农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。
从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度和第一季度(以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比60%以上)；第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算。
报告期内，公司主要产品的销售价格变动情况如下：
第3页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水稻种子销售价格(元/公斤) | 33.39 | 36.29 | 32.89 | 33.07 |
| 国内玉米销售价格(元/公斤) | 23.24 | 23.16 | 18.95 | 16.38 |
| 巴西玉米销售价格(雷亚尔/公斤) | 24.46 | 30.93 | 34.48 | 25.55 |
(1)水稻种子销售价格说明
2022年度销售价格较2021年度基本持平，略微下降0.18元/公斤；2023年度销售价格较2022年度销售价格上涨3.40元/公斤，涨幅较高；2024年1-9月销售价格较2023年度下降2.90元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动主要原因系：
1)2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老品种加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。
2)2023年，公司推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度公司水稻种子销售数量及销售价格同步上升(销售数量较2022年增长23.72%，销售价格增长10.33%)；例如，新品种玮两优8612、臻两优8612(国内首个镉低积累品种)结算价格均在50元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其优良特性在2023年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。
3)2024年1-9月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的大单品玮两优8612因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9月高价位品种销售数量少导致销售均价的下降。
报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023年在前十大品种中占据了7席。
报告期内，杂交水稻全国推广面积前十大品种如下：
第4页共141页排名
| 排名 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1 | 晶两优华占 | 晶两优华占 | 晶两优华占 |
| 2 | 晶两优534 | 晶两优534 | 晶两优534 |
| 3 | 野香优莉丝 | 隆两优534 | 隆两优华占 |
| 4 | 隆两优534 | 荃优822 | 隆两优534 |
第5页共141页
排名
| 排名 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 5 | 荃优822 | 隆两优华占 | 野香优莉丝 |
| 6 | 宜香优2115 | 野香优莉丝 | 荃优丝苗 |
| 7 | 隆两优8612 | 荃优丝苗 | 荃优822 |
| 8 | 玮两优8612 | 宜香优2115 | C两优华占 |
| 9 | 隆两优华占 | 泰优390 | 泰优390 |
| 10 | 晶两优8612 | C两优华占 | 徽两优898 |
注：上述加粗品种为隆平高科品种由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种则在2023年首次跻身全国前十。
(2)国内玉米种子销售价格说明报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022年度销售价格较2021年度上涨2.57元/公斤，2023年度销售价格较2022年度上涨4.21元/公斤,2024年1-9月销售价格较2023年基本持平，增长0.08元/公斤。主要原因系：
1)公司品种优势及2021年-2023年行业景气度使得销售价格上升公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种(裕丰303、中科玉505、联创
839)连续进入全国十大玉米品种行列。同时，2021年-2023年在行业景气度总体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE营销模式(Solution解决方案、Access获客渠道、Value产品价值、Education客户培育)，以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。
①2022年度较2021年度销售价格上升较多，主要原因为国内行业景气度上行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联创839(超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏)、农大372(抗锈病、抗倒伏)、中科玉505(超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病)等主要品种在2022年度均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年度有所上升。
②2023年度较2022年度上升较多，主要原因为公司玉米实现品种和区域
全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，但公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种。
报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了3席(裕丰303、中科玉505、联创839)，具体如下：
第6页共141页排名
| 排名 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 1 | MY73 | 裕丰303 | 郑单958 |
| 2 | 裕丰303 | 郑单958 | 裕丰303 |
| 3 | 中科玉505 | 中科玉505 | 中科玉505 |
| 4 | 京科968 | 京科968 | 京科968 |
| 5 | 登海605 | 登海605 | 登海605 |
| 6 | 郑单958 | 沃玉3号 | 先玉335 |
| 7 | 瑞普909 | 东单1331 | 天农九 |
| 8 | 联创839 | 先玉335 | 联创808 |
| 9 | 东单1331 | 秋乐368 | 伟科702 |
| 10 | 现代959 | 联创839 | 东单1331 |
注：上述加粗品种为隆平高科品种
2)国内玉米制种成本逐年上升，也是导致玉米种子销售价格上涨的重要原因
我国主要玉米制种基地张掖地区的制种成本(亩保值+代繁费)从2021年的4,100元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，制种成本的上升也是导致销售价格上涨的重要原因。
综上，公司在国内玉米产业竞争力较强，筛选和培育出一批适应和引领市场的优良大品种，公司在全国推广面积前十的品种中占据了3席(裕丰303、中科玉505、联创839)；同时公司推广SAVE营销模式，从卖产品转向卖服务，为顾客提供综合解决方案，释放产品能量，实现产品增值，报告期内玉米种子销售价格呈上升趋势。
(3)国外玉米种子销售价格说明
公司国外玉米种子业务以巴西为主。在“一带一路”、金砖国家等重点地区
中，巴西是最重要的农产品出口国，影响巴西玉米价格的主要因素包括国际政治经济环境、主要经济体货币政策、国际玉米供需格局及贸易环境变化等；同时，供应方面的玉米产量、库存量，以及需求方面的饲料、深加工及出口需求等都会对玉米价格产生影响。公司巴西玉米种子销售单价情况如下：
第7页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 巴西玉米种子销售单价（雷亚尔/公斤） | 24.46 | 30.93 | 34.48 | 25.55 |
公司巴西玉米种子销售价格与当地玉米价格走势保持一致：1)公司巴西玉米种子销售单价由2021年的25.55雷亚尔/公斤上升为2022年的34.48雷亚尔/公斤的主要原因为：2022年受全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致的全球粮食市场供给偏紧等因素影响，全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植玉米的积极性；同时，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了公司境外玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。2)2023年以来，受国际玉米价格走低、巴西地区气候异常等因素影响，巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，使得公司巴西玉米种子销售价格处于较低区间，2023年平均销售单价为30.93雷亚尔/公斤，2024年1-9月平均销售单价为24.46雷亚尔/公斤。
近年来，巴西农业总产值始终维持在1,400亿美元以上，2023年估计值达1,817.2亿美元，同比增长5.3%。为促进农业产业发展，巴西联邦政府推出一系列支持政策，如2024/2025年度收成计划支持政策，拨款4,000亿雷亚尔用于农业生产专项低息贷款。在巴西当地政府的大力支持下，未来巴西农业总产值有望持续上升。考虑未来异常气候逐步恢复正常、巴西玉米种植面积扩张推动用种需求提升、商品玉米价格回暖提升农场主种植玉米积极性、巴西本地工业玉米需求持续提升、全球玉米供需关系改善及公司产品优势等因素，预计公司巴西玉米种子销售单价将逐步恢复。
(4)原材料价格变化趋势
1)国内原材料价格变化趋势说明
公司的主要原材料为种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商(大户)”的委托代制模式和“公司+基地+农户”的自制模式。
委托代制模式主要系公司与代制商(大户)、种植户签署种子委托生产合同，
代制商、种植户负责组织进行种子生产，公司提供亲本材料，提供生产技术方案参考意见，并安排生产技术人员对田间质量关键环节进行监督和检查。待种子收获后，代制商、种植户将合格种子交付公司，经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给代制商、种植户。
自制模式主要系公司与村/镇基层组织、农场主签订三方生产合同，由其负责当年生产面积落实、田间生产除杂、种子收购等关键技术与环节的协调与组织，组织农户负责田间操作，公司委派技术人员驻制种基地进行全过程技术指导与管理。种子收获后，农户将合格种子交付公司，并经公司检验合格后按合同约定的价格将种子款支付给农户，同时支付基层组织、农场主一定的管理费用。
根据上述生产和采购模式，公司采购种子散籽的价格主要取决于支付给制种商或者农户的种子价款，该价款与种子产量和品质密切相关，而种子的产量和品质又受到亲本种子自身特性、气候条件、基地、种植管理技术、病虫害防治等多种因素影响。
报告期内，公司主要品种材料采购价格如下：
单位：元/公斤
第8页共141页
项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水稻种子 | 19.79 | 20.31 | 20.64 | 20.69 |
| 玉米种子 | 11.68 | 11.77 | 10.56 | 9.40 |
①水稻种子采购价格变化趋势说明
报告期内，水稻种子采购价格较为稳定，水稻种子制种竞争相对较小。
②国内玉米种子采购价格变化趋势说明
报告期内，国内玉米种子采购价格呈上升趋势，主要原因为：近几年国内玉米价格一直处于相对高位，农户种植玉米愿望较强烈，随着种业公司对国内优质制种基地的需求不断增加，上游制种成本逐年增加。甘肃省是我国玉米制种的黄金基地，其中以产量高、品质优闻名的张掖和武威制种基地占据了我国玉米制种面积70%以上。张掖制种基地的亩保产值和代繁公司代繁费从2021年的4,100元/亩左右涨至2023年的5,400元/亩左右，使得公司报告期内玉米种子材料采购单价逐年上升。
2)国外原材料价格变化趋势说明
巴西公司的主要原材料为玉米种子散籽。报告期内，公司种子生产和采购主要采取“公司+代制商(大型农场主)”的委托代制模式。报告期内，公司巴西玉米种子田间制种采购单价如下：
单位：雷亚尔/公斤
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 巴西玉米种子(雷亚尔/公斤) | 8.59 | 8.13 | 9.93 | 9.71 |
报告期内，巴西玉米制种采购单价的波动主要受玉米市场行情、气候、品种、农资价格、人工、单产等因素影响。公司主要根据制种总产量和制种农场主结算制种费用，结算单价主要参考当季巴西玉米期货价格。与制种相关的农资、人工、设备、物流等费用由隆平巴西自主采购。
2021年及2022年隆平巴西制种成本基本持平，处于较高位置的主要原因为巴西玉米期货价格上涨和巴西通胀高企带来的农药、人工成本的上升。
2023年为持续提升制种产量、降低单位制种成本，隆平巴西推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田；同时持续优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，提高了制种单产；上述因素使得2023年单位制种成本较2022年出现下降。
隆平巴西玉米种子2024年1-9月单位制种成本较2023年稍有增长主要系：
本期根据期初库存情况调整制种安排，制种面积下降；同时受异常气候影响玉米出现减产情形，所以本期制种单产较低，从而使得玉米种子需要分摊的固定制种投入（主要为农药化肥及人工）较高，所以本期单位制种成本较2023年上升。
4.公司多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因
报告期内，公司追溯调整后营业收入、扣非后归母净利润等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 288,091.72 | 922,321.67 | 753,207.06 | 589,294.52 |
| 营业成本 | 206,727.22 | 555,571.97 | 460,758.81 | 380,767.82 |
| 毛利 | 81,364.50 | 366,749.70 | 292,448.25 | 208,526.70 |
| 毛利率 | 28.24% | 39.76% | 38.83% | 35.39% |
| 期间费用 | 219,352.07 | 295,331.25 | 264,134.20 | 164,453.56 |
| 期间费用率 | 76.14% | 32.02% | 35.07% | 27.91% |
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项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产及信用减值损失 | -16,700.96 | -27,843.28 | -56,227.69 | -50,653.39 |
| 营业利润 | -116,281.45 | 36,255.03 | -27,001.10 | 47,692.34 |
| 利润总额 | -116,140.14 | 36,151.05 | -29,503.66 | 45,119.35 |
| 净利润 | -85,628.34 | 37,354.87 | -43,237.60 | 26,410.08 |
| 归母净利润 | -47,541.33 | 20,005.47 | -83,286.86 | 7,884.34 |
| 非经常性损益(负数为损失) | 39,863.76 | -28,681.66 | 14,743.95 | 55,232.93 |
| 扣非后归母净利润 | -87,405.10 | 48,687.13 | -98,030.81 | -47,348.59 |
注：2024年1-9月数据未经审计；下同如上表所示，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负，公司多期营收增长但扣非后归母净利润为负的主要原因如下：
(1)报告期内营业收入增长的原因
1)2022年营业收入增长原因2022年，公司营业收入较2021年增加163,912.53万元，涨幅为27.82%，主要系公司境内外玉米种子业务收入增长较快所致，具体分析如下：
①国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，玉米种子业务收入较2021年增加3.02亿元，增长29.73%；其中联创839(超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏)、农大372(抗锈病、抗倒伏)、中科玉505(超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病)等主要品种在2022年均因为优异特性使得销售数量和销售价格较2021年有所上升；
②境外巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较2021年增加14.54亿元，增长60.84%；其中高端品种MG593PWU(丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性)、中端品种FS575PWU(可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒)获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。
2)2023年营业收入增长原因
2023年，公司营业收入较2022年增加169,114.62万元，涨幅为22.45%，主要原因为公司品种市场认可度逐步提高，带动国内水稻、玉米种子销量大幅增长，具体分析如下：
①2023年水稻种子业务收入较2022年增加4.75亿元，增长36.50%，增长的主要原因为公司水稻种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为绿色臻两优8612、隆两优华占、晶两优534等品种。绿色臻两优8612为镉低积累水稻品种，解决了国内水稻重金属污染问题，是我国首个大面积推广的镉低积累水稻新品种，销售价格高于一般品种，该品种销售收入较2022年大幅增长；
②2023年玉米种子业务收入增加8.70亿元，增长16.87%，其中，国内玉米种子收入较2022年增加9.52亿元，增长72.30%，增长的主要原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。面对国内玉米种业激烈的市场竞争，公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现销量与价格增长公司玉米种子销售数量及销售价格的上升，其中销售收入增长较快的为中科玉505、裕丰303等品种，其中裕丰303在2022年度、2023年度分别位列全国玉米品种推广面积第一、第二，中科玉505连续三年位列全国第三。
③2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降
14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。
(2)公司多期扣非后归母净利润为负的原因
2023年公司通过收购隆平发展部分股权将其纳入合并范围内，隆平发展在纳入合并范围之前，与公司同受中信农业控制，属于同一控制下企业合并，公司在2023年度报告及本次向特定对象发行股票时，对报告期内的数据进行了追溯调整。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订)》的相关规定，同一控制下企业合并在其合并日前的利润均归属于非经常性损益。
因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022年，隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。追溯调整前2021年及2022年上市公司原有业绩及影响扣非后归母净利润的主要项目如下：
单位：万元
第12页共141页项目
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 368,880.57 | 350,344.25 |
| 营业成本 | 246,012.47 | 230,275.84 |
| 毛利 | 122,868.09 | 120,068.40 |
| 毛利率 | 33.31% | 34.27% |
| 期间费用 | 171,571.69 | 109,611.25 |
| 期间费用率 | 46.51% | 31.29% |
| 资产及信用减值损失 | -46,082.25 | -49,273.99 |
| 营业利润 | -73,277.98 | 21,576.07 |
| 利润总额 | -75,284.10 | 19,085.39 |
| 归母净利润 | -87,646.61 | 6,244.74 |
| 非经常性损益（负数为损失） | -5,915.91 | 51,022.40 |
| 扣非后归母净利润 | -81,730.70 | -44,777.66 |
1)2021年度扣非后归母净利润为负的原因
①2021年水稻种子业务毛利金额相对较低。受国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及公司水稻种子品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同等因素影响，公司水稻种子业务处于低谷期，毛利率和毛利金额相对较低。
②公司对存货、应收账款及其他应收款计提了较大金额减值损失。存货方面，公司为应对激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对品种进行新品系迭代，同时加强对长库龄存货的管理及处置，计提了44,438.92万元的存货跌价损失；此外，公司根据坏账准备计提政策计提应收账款、其他应收款坏账损失4,252.69万元，并对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值准备582.38万元。
③公司主要产业子公司存在少数股东，导致子公司营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2021年公司原上市公司少数股东损益金额为11,073.27万元。
2)2022年度归母净利润及扣非后归母净利润均为负的原因
①2022年期间费用增幅大于营业收入增幅，导致亏损增加。2022年，原上市公司营业收入较2021年增加18,536.32万元、增幅5.29%，同期期间费用(销
售费用、管理费用、研发费用、财务费用)合计较2021年增加61,960.43万元、增幅56.53%，主要原因为：A.管理费用金额增加13,115.69万元，主要系一方面公司本期实施员工持股计划，股份支付摊销金额为5,635.36万元；另一方面公司根据品种的经营状况，对无形资产品种权，按照剩余收益期限摊销，折旧摊销金额增加7,152.14万元；B.研发费用金额增加23,111.32万元，主要系本年公司承接国家重点研发项目，相关的试验/示范/品种选育费、测试化验加工费、职工薪酬及折旧摊销等支出同比增加；C.财务费用金额增加24,715.72万元，主要系汇率波动导致与美元借款相关的汇兑损失增加，而上年同期为汇兑收益。
②本期计提商誉、存货等减值损失合计46,082.25万元，导致亏损增加。主要系：A.计提了商誉减值损失12,392.06万元。2022年受特殊时期客观因素的影响，天津市绿丰园艺新技术开发有限公司、湖南隆平高科农业开发有限公司、三瑞农科的营业收入及业绩不及预期，导致业绩下滑，2022年末对前述三家公司分别计提商誉减值准备959.13万元、1,508.05万元、9,924.88万元，合计计提商誉减值准备12,392.06万元；B.结合市场竞争情况及公司的销售策略，以及加强对长库龄存货的管理及处置，本期公司计提了存货跌价损失金额20,564.34万元；C.公司本期对应收款项计提的会计估计进行变更，变更后公司计提应收款项坏账损失12,383.89万元；D.公司本期对闲置的存在减值迹象的固定资产、无形资产合计计提减值损失741.97万元。
③公司对种子销售退货率的会计估计进行变更，使得本期利润金额减少9,812.64万元。公司通过持续不断的推进业务品类整合，水稻、玉米等产业板块在生产、加工、营销等方面的协同加强；同时公司ERP系统全面上线，实现了科研、生产、营销、财务、信息五大模块在公司及子公司正常运行，在规范关键业务流程、统一关键数据的基础上，提供种业全流程业务系统与财务系统对接，使得信息化管理水平得到全面提升。公司结合实际经营情况，对销售退货率根据上一业务年度，各产业公司分品类的实际销售退货率进行了会计估计变更，销售退货率的变更使得本年利润减少9,812.64万元
④公司主要产业公司存在少数股东的原因，导致营业收入并入利润表，但部分利润属于归属于少数股东的损益，2022年公司原本上市公司少数股东损益
金额为10,427.08万元。
3)2024年1-9月扣非后归母净利润为负的原因
①营业收入：2024年前三季度营业收入较上年同期减少48,699.09万元，同比下降14.46%。减少的主要原因为受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司玉米种子销售收入较上年同期减少52,644.33万元。
②营业成本与毛利：随着营业收入的下降，2024年前三季度营业成本与毛利均较上年同期出现下降；其中营业成本较上年同期减少21,337.41万元，同比下降9.63%；毛利较上年同期减少27,361.68万元，同比下降25.17%。本期毛利降幅大于收入降幅主要原因为：A.受经营季节性因素影响，第四季度为隆平巴西销售旺季，前三季度收入相对较低；B.2024年1-9月受国际粮价走低、且巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷且售价承压；C.在产业景气度下降背景下，公司为巩固市场份额主动调整优化营销政策，使得巴西玉米种子业务毛利率降低较多。
③期间费用：2024年前三季度公司期间费用较上年同期增长22,554.98万元，上升11.46%，主要系财务费用较上年同期增长25,717.41万元，同比增长
73.03%，主要原因为境外汇率波动较大，境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得财务费用同比大幅增长。
④资产减值损失：2024年前三季度资产减值损失金额较上年同期增长11,962.73万元，主要系计提存货跌价准备所致。
综上所述，公司2024年前三季度扣非后归母净利润为负的主要原因为：①受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少5.26亿元；②在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少
2.74亿元；③境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；④2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。
综上，公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年、2024年1-9月扣非归母净利润均为负。(1)因同一控制下企业合并的影响，2021年及2022
年隆平发展的经营利润属于非经常性损益，因此2021年及2022年扣非后归母净利润为负主要是上市公司原有业绩的影响。公司2021年和2022年营业收入增长但扣非归母净利润为负，主要系因该等年度虽然公司收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅等多重因素所致。(2)公司2024年1-9月收入较去年同期出现下滑、扣非归母净利润为负数的主要原因为：1)受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少
5.26亿元；2)在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；3)境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；4)2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。
5.最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施
(1)长期来看，最近一期扣非后归母净利润为负的情形不会持续受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，叠加国际汇率波动对公司汇兑损失的影响等多重因素，2024年公司业绩承受了一定压力。但在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，继续研发具有市场竞争力的新品种，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司的成本费用。通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本及汇兑损失。
公司预计未来负债情况及经营业绩会逐步改善。
(2)公司拟采取的应对措施
1)保持公司业务稳健发展行业方面，根据Kynetec统计数据，全球农作物种业市场在2015-2020年期间的复合年增长率(CAGR)为1.3%，预计在2020-2025年期间的复合年增长率将提升至2.6%，全球农作物种业市场规模呈现出稳步增长态势。
业务方面，自《种业振兴行动方案》出台以来，按照“一年开好头、三年打
基础、五年见成效、十年实现重大突破”的战略部署，种业振兴领域各项工作全面展开。公司作为大型种子企业，在种业振兴的大背景下，品牌、研发、人才、营销、资金等优势将更为明显，市场地位将进一步强化，种业集中度将进一步提升。同时在生物技术研发和应用方面，国家首批审定的37个转基因玉米品种中，公司占8个，取得转基因市场先发优势，具备业务持续稳健发展能力。具体措施上，公司在“两隆”合并的背景下，持续有效整合国内外种质与市场资源，加大海外市场布局与研发投入、助推公司国际化能力及国际化业务布局，推动国内种子业务快速增长，并保持巴西种子业务稳健发展。
2)保持育种研发高效投入，保持种业科研的领先优势，选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种；强化现有核心产品体系的运营，提升公司盈利水平
品种是种业公司的重中之重，公司聚焦资源、集中精力选育迎合市场需求、强竞争力、高价值的优势品种，例如具有互补性的差异化品种、细分品种，通过提升产品质量取得领先优势。在具体投放策略上，在巩固现有优势市场的同时，通过投放差异化特色品种，提高公司在其他地区的市场份额，比如公司玉米品种通过布局东北地区、西南地区等以前年度涉及较少的区域，增强公司营收规模和市场占有率。
公司将继续通过推行精细化运营，采取产品事业部制度，将生产管理与市场管控进行统一。具体措施上，依托事业部加强内部协同，统一协调市场与生产，灵活、高效的应对市场变化与竞争，以销定产、科学安排生产、降低成本费用。同时，打造全方位产品体系，主动对现有产品进行梳理、精简，加强新产品的前期示范，建立科学、稳健的产品体系；采取更具针对性的产品投放策略、强化营销队伍、优化营销渠道，通过市场巡检以及渠道管控，在提升产品市占率的同时，维护价格体系，保障渠道与公司利益最大化，并为后续新产品的投放提供强有力的营销保障。
3)战略聚焦，优化资源配置，提高公司收益水平
公司坚持以农作物种子育繁推为核心经营战略，优化配置资源。从整合公司资源、聚焦业务方向、引领商业模式、提升管理能力、落实功能战略五个方面，
审视公司现有资源状况，确保所有资源优先满足核心业务发展。公司将继续通过“瘦身健体”，全面梳理现有业务与资产，加快处置低效、非主业资产、收回投资，降低公司负债，提高公司收益水平。
4)加强内部管理，持续推行降本增效、精益降费，提升管理效能、缩减非必要支出，逐步提升公司盈利水平公司持续推行降本增效的策略，优化公司成本费用结构。一方面国内各产业公司不断优化生产制种基地的布局，降低生产成本，持续改善公司毛利率；另一方面按照专业化管理和内部控制要求，不断加强内部管理，优化公司组织架构及人力资源配置，健全考核激励机制等改革措施，提升公司运营效率。同时，优化研发布局，通过国内外种质资源共享、研发团队联动、研发人才队伍建设精益求精、合理规划配置国内育种站及实验室等研发基础设施，避免研发投入的重复建设、降低低效、不必要的研发开支，推动公司业绩持续稳定增长。最后，公司将全面加强费用管控，通过推行全面预算管理等措施严控费用，持续完善管理模式和信息化管理水平，提升综合管理效益，提高公司盈利水平。
5)加强融资管理，降低资金成本，主动开展外汇管理工作，积极应对汇率波动风险
一方面，公司将进一步加强与金融机构的良好合作，在做好资金风险防范的前提下，持续不断地为公司提供充足的银行授信规模，以确保公司稳健经营和可持续发展所需要的流动资金；同时拓展新的融资渠道、优化融资结构，并采取长、短期融资方式结合，调整贷款结构，降低资金使用成本。另一方面，公司主动开展外汇风险管理工作，积极应对美元汇率波动风险，以降低汇率变动对公司损益的影响。公司未来将持续根据业务发展需要，灵活运用资本市场多平台渠道筹集资金，降低资金成本并有效保障营运资金需求。
6)向特定对象发行股票，募集公司业务发展所需长期资金
通过本次向特定对象发行股票募集资金，将为公司发展提供长期资金支持，有利于优化公司资产结构，增强公司资本实力，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
(二)主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因
1.主营业务收入中其他收入的具体构成
报告期内，主营业务收入中其他收入金额分别为51,734.41万元、46,795.15万元、67,667.95万元及26,744.30万元，占主营业务收入的比例分别为8.95%、
7.41%、6.28%及9.47%，其他收入的具体构成如下：
单位：万元
第18页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他农作物种子 | 12,070.53 | 32,428.07 | 24,897.22 | 17,388.05 |
| 辣椒制品收入 | 1,638.53 | 9,626.71 | 7,010.32 | 7,928.96 |
| 农业开发收入 | 1,509.79 | 1,600.32 | 11,650.62 | |
| 农业培训收入 | 6,500.79 | 12,208.72 | 9,941.39 | 8,624.05 |
| 其他收入 | 6,534.45 | 11,894.66 | 3,345.90 | 6,142.73 |
| 小计 | 26,744.30 | 67,667.95 | 46,795.15 | 51,734.41 |
如上表所示，其他收入主要是其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。其中：
其他农作物种子销售收入主要为小麦种子、高粱种子、棉花种子、油菜种子等农作物种子的销售。
辣椒制品收入系辣椒加工成色素、辣椒粉后对外销售产生的收入。
农业开发收入系公司把荒地(旱地)建设成符合标准的耕地(水田)，并进行耕地占补平衡指标交易形成的收入。
农业培训收入系公司通过对境内农民、农业援外项目提供农业知识及技能培训服务产生的收入。
其他收入主要包括销售大米等粮食销售、农化产品销售以及对客户及供应商产生的脱粒、烘干等加工收入。
2.其他收入波动原因说明
2022年较2021年下降4,939.26万元。主要系：(1)农业开发收入下降10,050.31万元，其收入波动受国家宏观环境及国土资源局对土地及耕地指标的
需求影响，2021年收入金额较大主要是“客户26”的耕地指标交易产生收入11,341.60万元，2022年收入金额为1,142.25万元；(2)其他农作物种子小麦种子收入较2021年增加7,215.39万元。
2023年较2022年增加20,872.80万元。主要系：(1)其他农作物种子收入增加7,530.85万元。主要是隆平巴西2023年开展了高粱种子业务，高粱种子收入增加4,451.45万元，同时因小麦种子、棉花种子等行情较好，收入增加3,079.40万元；(2)辣椒制品收入增加2,616.39万元，系出口业务收入增加；
(3)农业培训收入增加2,267.33万元，主要系2023年农户培训业务需求增长所致；(4)其他收入增加8,554.50万元，主要系农化产品、大米等收入增加所致。
2024年1-9月较2023年下降40,923.64万元，主要受农作物种子销售季节性因素影响，其他农作物种子收入规模在前三季度相对较小。
(三)结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性
1.原材料采购成本、产品价格波动情况说明
报告期内，公司主要产品的价格及成本对比分析详见本说明一(一)3之所述。
2.公司产品毛利率与同行业可比上市公司同类产品毛利率对比情况
(1)水稻种子毛利率对比情况
同行业可比上市公司中主要经营水稻种子业务的有荃银高科、神农种业。2021-2023年，隆平高科水稻种子毛利率与其对比情况如下：
第19页共141页
证券简称
| 证券简称 | 产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 荃银高科 | 水稻种子 | 42.80% | 43.28% | 44.21% |
| 神农种业 | 水稻种子 | 26.61% | 23.50% | 23.47% |
| 隆平高科 | 水稻种子 | 36.37% | 27.88% | 29.38% |
注：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业可比公司未披露2024年1-9月水稻种子毛利率
根据神农种业《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，其在水稻种子方面生产成本较高、产品品种单一、研发能力相对薄弱，在行业竞争中处于劣势，因此其水稻种子毛利率较荃银高科及隆平高科低。2021年-2024年1-6月，神农
种业水稻种子收入分别为7,975.04万元、9,159.93万元、5,763.92万元、2,932.86万元，收入规模远小于公司。
2021年至2023年，公司水稻种子毛利率低于荃银高科，主要原因为：
1)根据荃银高科公开披露信息，为应对制种成本上升，荃银高科采取多项措施在提高品质的同时最大限度控制成本，因此荃银高科水稻种子毛利率在2021年至2023年间均高于公司及神农种业。
2)报告期内，公司与荃银高科水稻种子存在品种差异，公司主要水稻品种包括玮两优、臻两优等两系种子，而荃银高科主要水稻品种包括荃优1606、荃优523、荃早优406等三系种子。与三系种子相比，两系种子所生产的稻米在品质上往往具有一定优势，如米粒外观、口感、营养成分等方面表现较好，2)同时农户种植时有较高的增产潜力，所以市场欢迎度高。但是因为两系水稻种子系远缘杂交，制种过程对环境因素要求较高，使得其单位制种成本高于三系水稻种子，进而导致公司水稻种子毛利率与荃银高科相比较低。具体原因如下：
两系水稻杂交育种需要不育系和恢复系两个亲本种子，在育种过程中需要克服温度、光照异常带来的不育系的育性转换风险，否则育性转换不成功将影响种子质量，后续精选过程中会淘汰质量不合格的种子。因此一般情况下两系种子的单位制种产量低于三系种子，从而提高了两系种子的单位制种成本。
公司水稻种子业务毛利率在报告期内出现波动的原因如下：在2019年-2022年经历低谷期，毛利率相对较低，主要原因为国家较大幅度下调水稻最低收购价，以及品种处于迭代焦灼期、产业运营缺乏高质量协同所致。针对上述问题，公司自2021年以来持续推进系统化改革，一是强化事业部制的融合优势，提升水稻产业系统竞争力；二是不断强化科研自主创新能力，保持公司在中稻中迟熟领域的绝对领先优势与有序迭代，同时不断推出绿色、优质、早熟类型新品系，持续推动产品迭代；三是公司构建了适应未来市场竞争局面的运作体系，增设新品牌实现矩阵化，重点抓新一代品系的高质量运作。目前公司水稻产业已经形成可持续的产品梯队，在存量隆两优、晶两优系列品种稳中求进的基础上，玮两优、臻两优等为代表性大单品迅速跻身全国领先品种序列，后续资源储备强劲，库存结构健康，已经迈入市场竞争力持续强化、经营质量不断提升的高质量发展的新阶
段，从而实现了水稻业务近几年营业收入增长，2023年公司水稻种子毛利率较2021年、2022年进一步提升。综上，隆平高科水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科具备合理性。
(2)玉米种子毛利率对比情况同行业可比上市公司中主要经营玉米种子业务的有登海种业、万向德农、敦煌种业、神农种业。2021-2023年，隆平高科玉米种子毛利率与其对比情况如下：
第21页共141页证券简称
| 证券简称 | 产品类型 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 登海种业 | 玉米种子 | 29.17% | 33.24% | 38.15% |
| 神农种业 | 玉米种子 | 6.66% | 25.31% | 27.51% |
| 万向德农 | 玉米种子 | 36.53% | 48.01% | 50.25% |
| 敦煌种业 | 玉米种子 | 30.82% | 29.25% | 25.86% |
| 平均值 | 32.17% | 33.95% | 34.88% | |
| 隆平高科 | 玉米种子 | 40.02% | 41.48% | 35.29% |
注1：上述数据来源于上市公司定期报告，同行业可比公司未披露2024年1-9月玉米种子毛利率注2：神农种业2023年玉米种子毛利率显著低于其他上市公司，故计算2023年平均值时予以剔除
1)可比上市公司玉米种子毛利率情况
登海种业玉米种子业务毛利率逐年下降，根据其定期报告披露，主要受国内市场上玉米种子审定品种数量多、同质化程度高、市场竞争激烈所致。
神农种业玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年报问询函回复的公告》披露，主要系2023年玉米种子市场竞争激烈、极端天气导致的制种成本持续上涨所致。
万向德农玉米种子业务毛利率逐年下降，且2023年玉米种子毛利率大幅下滑，根据其《关于2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》披露，主要原因为：成本方面，受优质制种基地稀缺，同时近几年气候异常多变，导致玉米制种普遍减产，制种成本上升；销售价格方面，目前市场同质化品种较多，激烈的市场竞争也会对其产品销售价格产生一定影响，最终导致公司毛利率有所下
降。敦煌种业玉米种子业务毛利率呈上升趋势，根据其《关于2021年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》披露，敦煌种业2021年种子产品毛利率与同行业可比公司相比偏低，主要原因为其种子销售业务中42.30%为代繁种子，
57.70%为自有知识产权品种，虽然自有知识产权品种和代繁种子的种植成本相同，但代繁种子参照种植生产投入成本定价，毛利较低，致使公司整体平均毛利率低于同行业毛利率。根据敦煌种业定期报告，其2022年及2023年毛利率上升，主要系其自有品种生产面积逐年上升，并于2023年首次超过代繁生产面积，实现了由代繁为主向自有品种经营转变的新突破。
2)公司玉米种子毛利率情况2021-2023年，公司玉米种子毛利率高于行业平均值，主要原因为：
①国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本。公司聚焦大单品运作，丰富新品种梯队，升级品牌市场影响力和竞争力，主推品种裕丰303与中科玉505具备高产、抗逆、抗病等特性，较同行业玉米品种市场表现更为优秀，销售价格相对较高；在营销模式上，公司通过全覆盖产品线的理念，加强品种投前测试，从严控制新产品投放，努力做到精准营销；同时，公司积极布局优势制种基地，通过实施甘肃张掖和新疆伊型双基地战略，在制种成本相对较低的新疆伊犁地区进行布局，加强成本控制，实现了毛利率提升。
②公司国外玉米种子业务毛利率高。公司国外玉米种子收入主要来源于巴西业务的转基因玉米种子销售，巴西种子业务毛利率较高。隆平巴西具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，品牌市场认可度高，故其销售的玉米种子毛利率较高。与境外知名种业公司毛利率基本一致。境外知名种业公司，如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团，在报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%，具体情况详见本说明四(二)1(2)之所述。
2021-2023年，公司玉米种子毛利率出现波动的原因如下：
A.2022年公司玉米种子毛利率较2021年上升的主要原因为随着国际玉米价格上升，巴西玉米种子市场需求大幅上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场
需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，2022年毛利率较2021年增长较高。B.2023年公司玉米种子毛利率较2022年下降的主要原因为2023年国际玉米价格下行导致巴西农户种植意愿降低，巴西玉米种子销售价格下降导致公司巴西玉米种子业务毛利率下降。
综上，公司产品毛利率高于同行业可比公司均值具备合理性。
(四)公司报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致
1.随着收入规模的扩大，公司经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，公司加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
第23页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 491,003.96 | 934,923.25 | 807,877.32 | 640,633.44 |
| 收到的税费返还 | 72.20 | 615.00 | 633.84 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 25,497.73 | 63,140.56 | 38,854.77 | 33,199.08 |
| 经营活动现金流入小计 | 516,573.89 | 998,678.81 | 846,732.09 | 674,466.36 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 387,810.49 | 674,982.69 | 515,655.32 | 310,786.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 92,717.73 | 132,734.98 | 94,167.72 | 75,584.53 |
| 支付的各项税费 | 7,107.04 | 17,634.40 | 14,200.11 | 6,288.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 71,879.07 | 101,379.22 | 79,356.72 | 65,574.85 |
| 经营活动现金流出小计 | 559,514.34 | 926,731.29 | 703,379.87 | 458,234.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -42,940.46 | 71,947.52 | 143,352.22 | 216,231.76 |
报告期内公司经营情况良好，随着销售收入增长、销售回款增加，公司通过经营活动取得现金流入的能力持续上升，报告期各期经营活动现金流入金额，分别为674,466.36万元、846,732.09万元、998,678.81万元及516,573.89万元。
基于对行业未来发展的信心及合理预期，公司加大了在原材料采购、存货备货、职工薪酬等方面的资金投入，报告期各期的经营活动现金流出金额分别为
458,234.60万元、703,379.87万元、926,731.29万元及559,514.34万元。
因为经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势，在报告期各期分别为216,231.76万元、143,352.22万元、71,947.52万元和-42,940.46万元。报告期各期的经营活动现金流量净额变动情况分析如下：
(1)2021年公司经营活动现金流量净额达216,231.76万元，报告期内处于较高水平的主要原因为：1)公司境内业务在2020年末存货金额较高，为控制库存积压风险，减少了制种规模，加大了库存周转力度及应收账款催收力度，使得公司存货、应收账款期末余额较往年减少；同时，境内业务玉米种子销售较好，预收金额较上年同期增长39,316.72万元，因此本期销售收现金额较高；2)同时，2021年国际玉米价格处于上行通道，巴西玉米种子市场需求上升，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，销售收入及收现金额上升较多。玉米种子销售的增长使得公司2021年销售商品、提供劳务收到的现金达到640,633.44万元。
(2)2022年公司经营活动现金流量净额较2021年减少72,879.54万元，主要系2022年为满足市场畅销品的新增需求，公司扩大了水稻及玉米种子制种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加204,869.01万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加167,243.88万元所致。
(3)2023年公司经营活动现金流量净额较2022年减少71,404.70万元，主要原因为隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年为夯实业务增长基础，隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加159,327.37万元，付现的销售费用、管理费用及研发费用等较上年增加24,437.72万元，而当期销售商品、提供劳务收到的现金较上年仅增加127,045.93万元所致。
综上所述，随着收入规模的扩大，公司经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，公司报告期内扩大了制种面积及增加了人员规模，经营活动现金流出金额亦逐年上升。经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，使得报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。
2.2024年1-9月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数
2024年1-9月，公司经营活动现金流量净额为-42,940.46万元，较上年同期减少101,374.11万元，主要原因为：(1)销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降154,884.87万元，主要系受国际粮价低迷影响，巴西当地种植户收益空间压减、巴西玉米种子市场需求持续低迷，公司子公司隆平发展销售商品收到的现金较上年同期减少132,638.56万元所致；(2)购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期下降44,733.39万元，一方面是隆平发展为控制库存积压风险，减少了制种规模，本期购买商品支付的现金较上年同期减少93,497.60万元；另一方面，国内产业公司积极产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，购买商品支付的现金较上年同期增长48,764.21万元。
3.公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异，主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性
经营活动产生的现金流量净额与行业情况、业务规模、行业情况及其他特殊事项相关。报告期内，公司与同行业可比上市公司经营活动产生的现金净流净额对比情况如下：
单位：万元
第25页共141页证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 002041.SZ | 登海种业 | 11,983.57 | 17,888.65 | 3,886.83 | 36,548.71 |
| 300087.SZ | 荃银高科 | -25,025.05 | 28,416.41 | 39,760.23 | 43,545.17 |
| 300189.SZ | 神农种业 | -1,884.72 | 1,376.11 | -3,577.35 | 1,399.58 |
| 600371.SH | 万向德农 | -1,483.46 | 5,500.30 | 5,607.30 | 9,158.32 |
| 600354.SH | 敦煌种业 | 23,902.86 | 24,269.61 | 33,748.13 | 11,166.72 |
| 000713.SZ | 丰乐种业 | -11,338.45 | 16,573.77 | 39,605.86 | 7,726.95 |
| 600313.SH | 农发种业 | -24,648.52 | 60,556.24 | 2,277.97 | 2,373.26 |
| 行业平均 | -4,070.54 | 22,083.01 | 17,329.86 | 15,988.39 | |
| 000998.SZ | 隆平高科 | -42,940.46 | 71,947.52 | 143,352.22 | 216,231.76 |
(1)2022年
2022年，公司经营活动产生的现金流量净额较2021年下降，该变动趋势与登海种业、荃银高科、神农种业、万向德农、农发种业一致；与敦煌种业、丰乐种业不一致的主要原因为：
1)敦煌种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系其预收货款及期末应付款增加所致：①2022年玉米现货持续高价位运行，敦煌种业当期预收货款较上年同期增加1.43亿元；②同时其子公司代采应付款增加使得当期末其他应付款较上年同期增长1.49亿元。
与敦煌种业相比，公司虽然2022年末的合同负债金额较2021年末增长5.16亿元，但是为满足市场畅销品的新增需求，公司扩大了水稻、玉米种子制种生产规模，使得购买商品、接受劳务支付的现金较上年增加。因为经营规划的差异，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。
2)丰乐种业2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加，主要系其主营业务增长、存货出清、经营性应付款项及预收货款增加以及收到大额税费退还所致，具体情况如下：①2022年种子及农化业务实现增长，收入30.05亿元，同比增长14.83%，带动其销售收回的现金有所增长；②2022年末存货余额较上年末下降0.90亿元；③应付供应商的款项较上年同期增加0.52亿元，同时预收货款较上年末增加0.25亿元；④2022年大规模留抵退税政策出台后，丰乐种业当期收到的税费退还（主要是增值税留抵退税）较上年同期增加1.19亿元。
与丰乐种业相比，发行人2022年收入较上年增长27.82%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特定性税费退还事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。
(2)2023年
2023年，公司经营活动产生的现金净流净额较2022年下降，该变动趋势与荃银高科、万向德农、敦煌种业、丰乐种业一致；与登海种业、神农种业及农发种业不一致的主要原因为：
1)登海种业2023年购买商品、接受劳务支付的现金(以下简称“采购付现”)金额较2022年基本持平，销售商品、提供劳务收到的现金（以下简称“销售收现”)随着收入增长而增长，销售收现金额较上年同期增长1.87亿元；
2)神农种业收入规模较小，2023年营业收入为1.67亿元，较2022年减少
0.24亿元；其通过加大应收账款催收力度，销售收现金额较上年同期增长0.27亿元；同时当期水稻种子销售量减少，神农种业控制制种规模使得采购付现金额较上年同期减少0.20亿元。与登海种业、神农种业相比，公司子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，为夯实业务增长基础，2023年隆平发展扩大了生产面积，扩招销售、科研以及运营人员导致相应支出增加，使得当期采购付现金额较上年增加较多，进而使得经营活动产的现金流净额较2022年下降。
3)农发种业2023年经营活动现金流入同比大幅增加，主要系存货周转加快、预收增加以及收到控股股东下拨的国有资本经营预算金所致，具体为：①2023年收入销售情况良好，实现收入67.61亿元，同比增长28.82%，带动其销售收回的现金有所增长；②存货周转加快，2023年末存货较上年末减少1.46亿元；对比2022年，农发种业存货较2021年末增长3.56亿元；③采购商品应付款的上升使得应付账款较上年同期末增加0.40亿元，合同负债较上年同期末增长
1.10亿元；④本期收到控股股东农发集团下拨的国有资本经营预算金2.55亿元，计入长期应付款；⑤收到的其他与经营活动有关的现金中政府补助较上年增长0.68亿元。
与农发种业相比，公司2023年收入较上年增长22.45%，但是因为经营规划的差异以及丰乐种业存在特殊性的股东注入国有资本经营预算金事项，所以双方本期经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异。
(3)2024年1-9月
2024年1-9月，发行人经营活动产生的现金净流净额为负数，与荃银高科、神农种业、万向德农、丰乐种业、农发种业一致；与登海种业及敦煌种业不一致的主要原因为：
1)登海种业本期经营活动产生的现金流量净额为正但出现下降主要系其本期销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金同时减少所致；登海种业以玉米种子销售为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关；
2)敦煌种业本期营业收入较上年同期增长31.39%，经营活动产生的现金流量净额同时增加；同时，敦煌种业的种子销售以玉米种子为主，其前三季度现金流量情况较好与国内玉米种子销售四季度占比较高以及行业“预收款”销售模式有关。
2024年1-9月受国际粮价低迷影响，公司子公司隆平发展销售收入及销售收现金额较上年同期减少；同时国内玉米产业销售收现情况良好，但因为相关产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为-42,940.46万元，较上年同期下降
173.49%。
因此，报告期内公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。
综上所述，随着收入规模的扩大，公司经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，公司加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势。前述变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。
(五)结合公司境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性
1.公司境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据
境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品。
佣金的计算周期一般是每年5月至次年4月(以2023年为例，2023年5月至2024年4月为一个计算周期，2024年5月后进入新的计算周期)。
2024年4月及以前隆平巴西销售佣金按收入乘以阶梯比例进行计提。2024年4月之后隆平巴西更新后的销售佣金政策包括基础佣金、增长佣金及优秀代理商佣金三部分，分别给予不同的计提比例。
2.公司境外销售佣金的主要支付对象
报告期内，为公司提供服务的前五名推广服务代理商如下：
(1)2024年1-9月
第29页共141页序号
| 序号 | 服务商名称 | 佣金(万雷亚尔) | 佣金(人民币万元) | 佣金占比 | 佣金计提比例 |
| 1 | 服务商1 | 105.07 | 142.43 | 1.95% | 4.95% |
| 2 | 服务商2 | 73.35 | 99.43 | 1.36% | 5.02% |
| 3 | 服务商3 | 67.71 | 91.79 | 1.25% | 3.90% |
| 4 | 服务商4 | 64.54 | 87.49 | 1.20% | 4.67% |
| 5 | 服务商5 | 64.30 | 87.17 | 1.19% | 3.90% |
| 合计 | 374.97 | 508.31 | 6.95% | ||
(2)2023年度
| 序号 | 服务商名称 | 佣金(万雷亚尔) | 佣金(人民币万元) | 佣金占比 | 佣金计提比例 |
| 1 | 服务商6 | 150.69 | 212.59 | 0.92% | 4.61% |
| 2 | 服务商7 | 118.94 | 167.80 | 0.73% | 4.84% |
| 3 | 服务商8 | 116.72 | 164.68 | 0.71% | 4.86% |
| 4 | 服务商9 | 116.15 | 163.87 | 0.71% | 4.84% |
| 5 | 服务商10[注] | 114.20 | 161.12 | 0.70% | 6.55% |
| 合计 | 616.71 | 870.05 | 3.77% | ||
[注]服务商10佣金计提比例相对较高的原因为：隆平巴西佣金的计算周期一般是每年5月至次年4月，采用了收入阶梯递减的佣金计提方式。服务商10贡献的收入主要实现在2023年的5月及6月，未与上一个佣金计提周期贡献的收入累计计算佣金计提比例，因此享受了较高的周期起始计提比例
(3)2022年度
| 序号 | 服务商名称 | 佣金(万雷亚尔) | 佣金(人民币万元) | 佣金占比 | 佣金计提比例 |
| 1 | 服务商9 | 164.32 | 213.98 | 0.78% | 4.82% |
| 2 | 服务商11 | 162.00 | 210.95 | 0.77% | 4.55% |
第30页共141页序号
| 序号 | 服务商名称 | 佣金(万雷亚尔) | 佣金(人民币万元) | 佣金占比 | 佣金计提比例 |
| 3 | 服务商12 | 132.40 | 172.41 | 0.63% | 4.72% |
| 4 | 服务商1 | 131.48 | 171.21 | 0.63% | 5.14% |
| 5 | 服务商13 | 131.39 | 171.09 | 0.63% | 4.73% |
| 合计 | 721.58 | 939.64 | 3.43% | ||
(4)2021年度
| 序号 | 服务商名称 | 佣金(万雷亚尔) | 佣金(人民币万元) | 佣金占比 | 佣金计提比例 |
| 1 | 服务商11 | 123.39 | 147.55 | 0.91% | 4.80% |
| 2 | 服务商14 | 120.66 | 144.29 | 0.89% | 4.82% |
| 3 | 服务商15 | 115.26 | 137.83 | 0.85% | 4.88% |
| 4 | 服务商1 | 114.31 | 136.69 | 0.85% | 5.06% |
| 5 | 服务商8 | 113.33 | 135.52 | 0.84% | 4.90% |
| 合计 | 586.96 | 701.88 | 4.35% | ||
报告期各期，公司前五大代理商集中度较低，主要原因为隆平巴西代理商在各自服务区域内对经销商、种植户进行销售及服务，一般服务区域面积为8-15万公顷(巴西合计约2,000万公顷玉米种植面积)，因此代理商较为分散，且单个代理商服务区域所对应的销售收入金额及占比较低，导致单个代理商实际结算的佣金金额及占比也相对较低。
3.同行业可比公司情况
巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华、拜耳、隆平发展、先正达及科沃施，其中科迪华、拜耳及科沃施披露了其存在销售佣金的安排，但未披露销售佣金具体金额。
4.销售佣金较大的原因及商业合理性
报告期内，隆平发展的销售佣金与营业收入的匹配关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售佣金 | 7,314.13 | 23,087.49 | 27,358.45 | 16,146.65 |
| 营业收入 | 109,645.11 | 388,564.49 | 384,326.49 | 238,950.28 |
| 销售佣金占比 | 6.67% | 5.94% | 7.12% | 6.76% |
报告期内，隆平发展销售佣金占其营业收入的比例分别为6.76%、7.12%、
5.94%和6.67%，由于每个代理商每年促成合作的业务量不同，故其适用的佣金费用阶梯比例也不同，导致佣金费用占营业收入的比例产生小幅浮动。
报告期内，隆平发展分别实现收入238,950.28万元、384,326.49万元、388,564.49万元和109,645.11万元，隆平发展根据巴西当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，代理商主要负责召集、举办各类市场营销活动以推广公司产品；近年来隆平发展收入规模较大，使得以销售收入为依据结算的销售佣金也相对较大，具备商业合理性。
综上所述，隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具备商业合理性。
(六)公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险
1.公司报告期内有息负债大幅增加的主要原因系收购隆平发展及为满足境内外业务发展资金需求而增加了银行借款，具有合理性
报告期各期末，公司有息负债构成情况如下：
单位：万元
第31页共141页项目
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 短期借款 | 555,358.95 | 639,900.98 | 532,746.55 | 290,757.92 |
| 长期借款 | 522,474.02 | 409,764.60 | 55,183.89 | 127,045.93 |
| 一年内到期的长期借款 | 113,562.22 | 54,398.29 | 108,176.92 | 191,780.92 |
| 有息负债合计 | 1,191,395.19 | 1,104,063.87 | 696,107.36 | 609,584.77 |
报告期各期末，公司有息负债金额分别为609,584.77万元、696,107.36万元、1,104,063.87万元及1,191,395.19万元，主要包括短期借款、长期借款及一年内到期的长期借款等。2023年，公司有息负债规模较2022年末同比增加407,956.51万元，主要原因为：
(1)为向世界一流种业集团的战略目标迈进，促进“两隆”融合及协同创新，形成上市公司境内外业务的良性互动、资源与经验共享，公司于2023年收购隆
平发展13.67%股权，合计支付对价156,229.07万元，此次收购所需资金部分来源于银行借款；同时，公司向银行借款以进一步满足境内业务发展所需资金。前述事项使得上市公司2023年末有息负债规模同比增加137,266.77万元；
(2)隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来市场需求的合理预期，隆平发展于2023年加大自有工厂建设、扩大制种面积，并扩招销售、科研以及运营人员，以进一步夯实业务增长基础；其中隆平发展2023年末的固定资产及在建工程金额之和较上年同期增长91,459.17万元。2023年巴西受异常气候、玉米价格低迷等影响，导致销售不及预期，销售收现金额下降，前述事项所需部分资金来源于银行借款，使得隆平发展2023年末有息负债规模同比增加274,418.75万元。
综上所述，公司报告期内有息负债大幅增加系：公司收购隆平发展的股权、隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入以及境内外业务发展对运营资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。
2.结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是否存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险
(1)公司净利润情况
报告期内，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59万元、-98,030.81万元、48,687.13万元和-87,405.10万元，其中2021年、2022年和2024年1-9月扣非后净利润为负数的原因详见本说明一(一)4(2)之所述。
在“两隆”合并的背景下，公司正稳步整合国内外市场资源，拓展公司国际化能力及业务布局；通过加快事业部的协同整合，丰富产品线，保持品种的高质量发展及差异化布局；通过降本增效，严格控制公司成本费用；通过偿还银行贷款、调整债务结构等方式降低资金成本。
随着公司上述应对措施的逐步落地，公司未来经营业绩将形成有力支撑，不利于公司业绩的影响因素将逐步减少。
(2)公司现金流情况
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金和营业收入情况如下：
单位：万元
第33页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 491,003.96 | 934,923.25 | 807,877.32 | 640,633.44 |
| 营业收入 | 288,091.72 | 922,321.67 | 753,207.06 | 589,294.52 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 | 170.43% | 101.37% | 107.26% | 108.71% |
| 经营活动现金流量净额 | -42,940.46 | 71,947.52 | 143,352.22 | 216,231.76 |
由上表可知，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入比例持续大于100%，说明公司可以快速通过销售回笼资金，用于公司日常经营和债务偿还。
2024年1-9月销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例达到170.43%的原因与公司经营模式及经营季节性因素相关。公司境内玉米销售主要采用预收款模式，四季度为公司玉米种子销售旺季，所以公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较大，截至2024年9月30日公司的合同负债为38.70亿元。因此，公司在三季度预收的玉米种子销售款金额较高，以及公司2024年1-9月的收入相对较低，使得本期末销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入的比例较高。
2024年1-9月受国际粮价低迷影响，公司子公司隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少；同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，共同导致本期经营活动现金流量净额为负数。
(3)公司银行贷款余额及尚未使用的授信额度情况
截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，已使用119.13亿元，尚未使用授信额度79.24亿元。公司银行贷款未来5年按照到期日的分布情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2024年末 | 2025年末 | 2026年末 | 2027年末 | 2028年末 | 合计 |
| 贷款到期金额 | 9.22 | 61.91 | 28.72 | 10.90 | 8.39 | 119.13 |
由上表可知，公司未来需要偿还的银行贷款分布在不同的时间点，其中，公司2024年末待偿还银行贷款金额为9.22亿元，2025年待偿还银行贷款金额为
61.91亿元。公司拟通过可支配货币资金、经营活动产生的现金流，以及充分利用授信额度予以偿还上述借款，具体偿还安排如下：
1)2025年12月31日到期的借款偿还安排公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日之前进行偿还的金额为71.13亿元。公司可用于偿还上述贷款的资金来源有：①截至2024年9月30日的货币资金为30.23亿元；②截至2024年9月30日的应收账款账面余额为13.62亿元，1年以内的占比为79.39%，账面价值为11.64亿元；公司应收账款收回后可用于偿还上述借款；③截至2024年9月30日公司待使用的银行授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求，适时利用待使用银行授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。
2)2025年12月31日之后到期的借款偿还安排公司截至2024年9月30日的借款，需要于2025年12月31日以后进行偿还的贷款金额为48.01亿元。对于该部分贷款，公司偿还安排如下：
第一，报告期内公司营业收入、净利润上升，于2023年实现扭亏为盈。随着2024-2025业务年度开展，以及公司积极采取多项降本增效、促进销售的政策，导致公司2024年1-9月扣非归母净利润为负的负面因素将得到有效控制。公司将持续提升市场竞争力，保持良好的盈利能力，以保证公司2025年12月31日之后到期的借款按时偿还。
第二，公司融资渠道畅通。公司已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，所获授信额度可较好地满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度。截至2024年9月30日，公司合计授信额度198.37亿元，尚未使用授信额度79.24亿元，公司可以根据经营资金需求及时使用授信获取银行资金，用于满足公司短期流动资金需求。
综上所述，公司报告期内有息负债大幅增加具有合理性。公司本次向特定对象发行股票募集资金是为了获得长期资金支持、降低有息负债规模，以及提升经营业绩。公司当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。
(七)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)访谈公司管理层，了解公司的市场地位、产品定价模式和调价机制、产品价格、公司原材料购买价格、制种成本的变化趋势、粮价的变动情况、以及行业发展情况等；
(2)获取公司报告期内的销售明细，检查主要产品的销售价格变动情况；了解报告期内销售价格变动原因；
(3)查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就产品的销售价格、毛利率与同行业可比公司进行比较，分析差异情况；
(4)获取公司与制种商制种计算单及采购入库明细，检查原材料的价格变动情况；
(5)获取非经常性损益明细表，分析公司营业收入增长但扣非后归母净利润为负的原因，并了解公司针对扣非后归母净利润为负拟采取的措施；
(6)获取公司的收入成本明细表，对比分析公司不同业务类型、不同产品的收入变动情况，分析公司报告期内主营业务收入其他收入波动较大的原因；
(7)获取公司各期现金流量表，并对现金流量表项目进行分析，了解报告期内公司现流变动原因；
(8)查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，了解同行业可比公司营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动产生的现金流量情况，并与公司进行比较分析；
(9)访谈公司管理层，了解公司境内境外的销售模式；了解销售佣金政策、计提比例、计算依据等，查询了解同行业公司的销售佣金政策情况；
(10)获取报告期内销售佣金计提明细表，并对销售佣金实施分析程序；
(11)查阅公司《企业信用报告》，检查是否存在逾期已还、逾期未还的借款情形；
(12)对公司银行账户进行函证；获取报告期末银行贷款合同，了解贷款用途；并与公司财务负责人进行访谈，了解公司的偿还计划及偿债能力情况，分析是否存在偿债能力较弱的情况；
(13)获取借款明细表，查阅公司与银行签订的授信协议、借款合同等，了解借款的偿还期限及金额，检查公司的银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况。
(14)获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称德勤)出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)报告期内公司营业收入的增长与公司拥有领先的市场地位、市场美誉度高的产品、行之有效的市场策略，以及行业景气度上升有关。公司2023年扣非归母净利润为正，2021年、2022年扣非归母净利润为负主要系因该等年度虽然收入整体上涨但部分种子业务因处于低谷期导致毛利率和毛利出现下滑，公司在该等年度根据会计准则计提较大金额资产及信用减值损失、商誉减值损失，研发费用、财务费用等期间费用增幅大于营业收入增幅、公司主要产业公司存在少数股东，导致营业收入并入利润表，但部分利润归属于少数股东的损益等多重因素所致。公司2024年1-9月扣非归母净利润为负主要为：1)受国内外粮食价格相对低迷及产业景气度下降影响，公司前三季度玉米种子销售收入较上年同期减少
5.26亿元；2)在产业景气度下降背景下，隆平巴西为巩固市场份额主动调整优化营销政策等因素共同影响，使得毛利较上年同期减少2.74亿元；3)境外子公司中长期外币贷款产生的汇兑损失较上年同期增加3.07亿元，使得本期财务费用较上年同期增长2.57亿元；4)2024年前三季度计提存货跌价准备等资产减值损失金额较上年同期增长1.20亿元。上述变动具有合理性。公司积极采取的多项应对措施将对其未来经营业绩形成有力支撑。
(2)公司主营业务收入中其他收入主要系其他农作物种子销售收入、辣椒制品收入、农业开发收入、农业培训收入及其他收入。报告期内其他收入波动的原因主要与市场环境、公司产品策略及经营季节性因素相关，具有合理性。
(3)1)公司水稻种子毛利率水平高于神农种业但是低于荃银高科主要与产品竞争力及种子类别有关，其中：①相对于神农种业，公司生产种子产品竞争
力更强；②相对于荃银高科，公司种子制种成本相对高于荃银高科。2)公司玉米种子毛利率高于行业平均值的主要原因为：①国内玉米种子品种优质，销售价格高，同时通过实施“双制种基地”战略控制了制种成本；②公司国外玉米种子业务毛利率高，与境外知名种业公司（如科沃施、法国威马种子公司、科迪华及日本坂田集团）毛利率基本一致。
(4)报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因为：随着收入规模的扩大，2021年至2023年公司经营活动现金流入金额逐年上升；同时基于对行业未来发展的信心及合理预期，公司加大了生产经营投入，使得经营活动流出金额的增长大于流入金额的增长，导致2021年至2023年经营活动产生的现金流量净额呈下降趋势；2024年1-9月受国际粮价低迷影响，隆平发展销售商品收到的现金较上年同期大幅减少，同时国内产业公司积极布局玉米新品种，本期增加制种规模，采购付现金额较上年同期增长，导致本期经营活动现金流量净额为负数。报告期内，公司经营活动现金净流量变动趋势与多数同行业上市公司一致，与某些可比上市公司存在一定差异主要系各公司经营规划、产品结构、行业情况及其他特殊事项的差异所致，具有合理性。
(5)公司境内业务无支付销售佣金的情形。销售佣金为隆平巴西支付给其代理商的费用。隆平巴西根据当地的业务习惯和行业惯例，通过其合作的400多家代理商在巴西进行产品推广，并根据代理商促成的收入情况向其支付销售佣金。由于隆平发展近年来收入金额较大，且制定了较为完善的销售佣金计提政策，隆平发展以其销售收入为依据结算的销售佣金较大，具有商业合理性。
(6)公司报告期内有息负债大幅增加的主要系：收购隆平发展、隆平发展为夯实业务基础及控制加工成本产生了较大的资产投入及境内外业务发展对营运资金的需求而增加了银行借款，具有合理性。公司当前不存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险；如果未来银行信贷政策和利率等发生变化，以及全球粮食市场供需关系出现大幅波动，行业经营情况发生重大不利变化，对公司经营产生重大不利影响，可能加大公司运营资金周转压力，导致公司偿债能力减弱，从而产生流动性风险。
二、报告期内，发行人境外收入金额及占比均较高，各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和20,354.89万元。隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知，要求其卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息。
请发行人补充说明：(1)按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品；(2)结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况；(3)按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；(4)就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施；(5)发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性；(6)卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响；(7)……。
请发行人补充披露(4)的相关风险。
请保荐人及会计师核查(1)-(6)并发表明确意见，并说明针对发行人近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序及结果；请保荐人和发行人律师核查(7)并发表明确意见。(审核问询函问题3)
(一)按国家或地区列示发行人外销金额及占比、主要销售产品
报告期内，公司销售金额按地区分布及占比、主要销售产品列示如下：
单位：万元
第38页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内 | 145,303.50 | 50.44% | 493,389.92 | 53.49% |
| 境外 | 142,788.22 | 49.56% | 428,931.75 | 46.51% |
| 其中：巴西-玉米 | 102,500.70 | 71.79% | 376,166.49 | 87.70% |
| 菲律宾-水稻 | 18,426.08 | 12.90% | 26,046.63 | 6.07% |
| 巴基斯坦-水稻 | 9,640.98 | 6.75% | 8,335.10 | 1.94% |
第39页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 合计 | 288,091.72 | 100.00% | 922,321.67 | 100.00% |
(续上表)
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 境内 | 339,178.19 | 45.03% | 315,995.13 | 53.62% |
| 境外 | 414,028.87 | 54.97% | 273,299.39 | 46.38% |
| 其中：巴西-玉米 | 384,326.49 | 92.83% | 238,950.28 | 87.43% |
| 菲律宾-水稻 | 16,806.06 | 4.06% | 19,108.23 | 6.99% |
| 巴基斯坦-水稻 | 9,809.79 | 2.37% | 7,808.03 | 2.86% |
| 合计 | 753,207.06 | 100.00% | 589,294.52 | 100.00% |
报告期内公司境内外收入分布较为平衡，境内业务收入占比在报告期各期分别为53.62%、45.03%、53.49%及50.44%，境外业务收入占比在报告期各期分别为46.38%、54.97%及46.51%及49.56%。
公司的境外收入主要系隆平巴西（公司子公司隆平发展在巴西的经营主体）在巴西当地开展生产销售经营活动所产生，其业务主要用巴西雷亚尔进行结算；巴西玉米种子业务收入占境外业务收入的比例在报告期各期分别为87.43%、
92.83%、87.70%及71.79%。此外，公司还有来源于菲律宾及巴基斯坦等国家地区的水稻种子销售收入，该部分收入系公司在境内生产水稻种子后外销形成的收入，菲律宾及巴基斯坦的收入占境外业务收入的比例在2021年至2023年均低于10%。
报告期内境外业务收入占比除2022年相对较高外，其他各期均在50%以下。2022年境外收入占比超出其他年份的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场销售占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面，玉米种子收入较2021年增加14.54亿元，增长60.84%；其中高端品种MG593PWU（丰产性、抗病性、耐受性、抗虫抗病性）、中端品种FS575PWU（可高密度种植、抗旱、抗巨细胞病毒）获得市场青睐，销售数量及销售价格均有上升。
2024年1-9月境外业务收入中菲律宾的占比为12.90%，高于其他年度全年占比的原因为：1.巴西位于南半球，玉米种植分为夏季玉米及冬季玉米（巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季，一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米），并以冬季玉米为主。因为农户需要在一季度采购冬季玉米种子进行种植，隆平巴西其销售业务收入主要集中在第四季度，前三季度收入占比相对较低；2.水稻为菲律宾农业种植面积前三的品种之一，菲律宾政府为了解决自身粮食安全问题，扩大了水稻种子采购力度；同时受益于菲律宾所处热带气候，水稻在当地可以实现一年三熟，因此公司1-9月对于菲律宾的水稻种子业务收入受季节性影响较低。上述因素综合作用下，2024年1-9月菲律宾收入占比相对较高。
(二)结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因，报告期内新增收入是否主要来源于新增客户，如是，请说明具体情况
1.结合所在国家及地区种子产业的业务规模和发展趋势等，说明外销收入大幅增长的原因
报告期各期公司的境外业务收入分别为273,299.39万元、414,028.87万元、428,931.75万元及142,788.22万元，其中：(1)2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；(2)2023年与2022年基本持平；(3)2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。
巴西玉米种子业务收入2022年较2021年增长145,376.21万元，上升60.84%的原因及合理性分析如下：
(1)巴西玉米种植面积不断扩大，玉米种子市场需求的持续上涨，同时隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，支撑了玉米种子量价齐升的局面，收入大幅增长
巴西拥有得天独厚的自然环境，耕地面积广，农业机械化率高，巴西政府大力支持农业发展，近年来玉米的种植面积不断扩大，玉米种子的需求持续上涨；此外，全球极端天气多发、地缘冲突影响持续外溢等因素导致全球粮食市场的供给偏紧，上述因素使得近年来全球玉米价格处于较好水平，提高了巴西农户种植
玉米的积极性，从而形成了玉米种子市场量价齐升的局面。根据巴西国家地理统计局及美国农业部数据，巴西2022年粮食作物收获面积为7,320万公顷，比2021年增长6.8%，其中，玉米收获面积同比增长10%，产量同比增长14.66%至1.33亿吨。巴西2022年的玉米出口量同样达到创纪录的5,000万吨。
巴西农户种植玉米的积极性持续上扬且对种植玉米的盈利预期持续乐观，因此更有意愿向高质量、高价格的玉米品种投入更多资源。隆平发展的玉米品种多定位中高端，普遍具有高产、稳产、抗逆、抗病以及巴西稀缺且亟需的抗病毒病等特点，贴合市场需求，支撑了玉米种子销量及销售单价上升的局面，从而使得2022年收入较2021年大幅上升。
(2)隆平发展的冬季玉米种子市场份额占有率高，巴西冬季玉米市场占比不断提升，推动了公司业绩的增长
在巴西冬季雨水少的环境下，种植玉米可以获得更高的收益；同时为避免连续两季种植大豆所产生的白粉病等病害，提高耕地利用效率，农户倾向于在冬季种植玉米，因此冬季玉米产量占巴西玉米全年产量的70%以上，且近年来的冬季玉米种植面积仍在稳步增长。根据巴西国家商品供应公司(CompanhiaNacionaldeAbastecimento)的数据，巴西玉米种植面积从2011/2012作物年度的1,380.61万公顷增加至2023/2024作物年度的2,150.00万公顷，年复合增长率为3.76%；其中冬季玉米种植面积逐年增加，为巴西玉米主要市场，冬季玉米种植面积占比从45%增加至78%。巴西玉米种植总面积及冬季玉米种植面积占比情况如下图所示：
单位：万公顷
隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，种子产品依靠其优异的抗病毒病特性在巴西冬季玉米种子市场占据龙头地位。根据Kynetec和Spark数据统计，2021/2022作物年度隆平巴西冬季玉米种子市场占有率高达21%，位列巴西市场行业第二。
隆平发展销售收入的季节性特征与巴西玉米的播种季相关，因为隆平发展的玉米种质资源利用及研发优势集中体现在冬季玉米品种上，所以其收入主要来源于冬季玉米种子销售。巴西冬季玉米种子的销售季集中在每年的10月至12月，因此隆平发展的销售收入集中在四季度，四季度的收入占比在2021年及2022年均接近60%，与其在巴西冬季玉米种子市场的龙头地位相符。
综上所述，报告期内外销收入在2022年增幅较大，增长主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献，具有合理性。
2.报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长主要来源于既有客户的新增订单
报告期内境外业务收入仅2022年较2021年收入增幅较高。2022年境外业务收入较2021年增长140,729.48万元，上升51.49%，主要由巴西玉米种子业务收入所贡献。2022年巴西玉米种子业务收入较2021年增长145,376.21万元，上升60.84%。其中，巴西2021年所有客户在2022年实现的收入为370,582.79
万元，较2021年收入增长131,632.51万元，占2022年巴西收入增长额的比例为90.55%；因此2022年新增收入主要来源于既有客户的订单增长。
综上所述，公司2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长。
(三)按不同业务列示前五大客户，并说明主要客户背景、合作历史，报告期内主要客户变动较大的原因，是否符合行业惯例；
公司报告期内的境外收入由巴西业务及外销业务（不含巴西业务）两项组成。上述两项业务在报告期内各期的收入金额分布如下：
单位：万元
第43页共141页项目
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 巴西业务 | 109,645.11 | 76.79% | 388,564.49 | 90.59% | 384,326.49 | 92.83% | 238,950.28 | 87.43% |
| 外销业务(不含巴西业务) | 33,143.11 | 23.21% | 40,367.26 | 9.41% | 29,702.38 | 7.17% | 34,349.11 | 12.57% |
| 合计 | 142,788.22 | 100.00% | 428,931.75 | 100.00% | 414,028.87 | 100.00% | 273,299.39 | 100.00% |
报告期各期公司的境外业务收入分别为273,299.39万元、414,028.87万元、428,931.75万元及142,788.22万元，其中：2024年1-9月受销售季节性因素影响，境外销售收入金额相对全年较低；2023年与2022年基本持平；2022年较2021年增长较多，主要由来源于巴西的玉米种子业务收入增长所贡献。
按巴西业务及外销业务(不含巴西业务)对各期外销收入前五大客户的情况分析如下：
1.巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化
公司各期巴西业务前五大客户如下：
(1)2024年1-9月
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
第44页共141页
| 1 | 客户1 | 1,575.43 | 1.44% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 2 | 客户2 | 1,556.29 | 1.42% | 巴西 | 巴伊亚州知名农资经销商，合作年限5年以上 |
| 3 | 客户3 | 1,109.40 | 1.01% | 巴西 | 南大河州知名农资经销商，合作年限5年以上 |
| 4 | 客户4 | 951.65 | 0.87% | 巴西 | 南大河州知名农资经销商，合作年限4年 |
| 5 | 客户5 | 889.11 | 0.81% | 巴西 | 巴西第二梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 合计 | 6,081.88 | 5.55% | |||
(2)2023年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户6 | 31,311.02 | 8.06% | 巴西 | 巴西领先的农业合作社，合作年限5年以上 |
| 2 | 客户7 | 13,943.91 | 3.59% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 3 | 客户8 | 9,056.28 | 2.33% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 4 | 客户9 | 7,292.54 | 1.88% | 巴西 | 巴西中北部最大的农业企业之一，合作年限5年以上 |
| 5 | 客户10 | 6,140.41 | 1.58% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 合计 | 67,744.16 | 17.43% | |||
(3)2022年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户6 | 27,012.23 | 7.03% | 巴西 | 巴西领先的农业合作社，合作年限5年以上 |
| 2 | 客户7 | 17,045.35 | 4.44% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 3 | 客户8 | 13,454.78 | 3.50% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 4 | 客户9 | 10,984.92 | 2.86% | 巴西 | 巴西中北部最大的农业企业之一，合作年限5年以上 |
| 5 | 客户11 | 9,697.45 | 2.52% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
第45页共141页序号
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 合计 | 78,194.73 | 20.35% | |||
(4)2021年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户6 | 14,637.82 | 6.13% | 巴西 | 巴西领先的农业合作社，合作年限5年以上 |
| 2 | 客户7 | 9,414.14 | 3.94% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 3 | 客户11 | 5,328.37 | 2.23% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 4 | 客户8 | 5,322.27 | 2.23% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 5 | 客户1 | 4,612.98 | 1.93% | 巴西 | 巴西第一梯队农业合作社，合作年限5年以上 |
| 合计 | 39,315.58 | 16.45% | |||
由上述数据可见，2021年至2023年巴西地区业务收入主要客户结构稳定。2024年1-9月前五大客户变化较大的主要原因为：公司巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子(巴西位于南半球，每年6-8月为其冬季。一季度播种的玉米种子于二季度进行收割，因此被称为冬季玉米)。对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024年1-9月巴西地区业务收入中的前五大客户发生较大变化，以前年度交易金额相对较低的客户进入本期前五大。
2.外销业务(不含巴西)前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生变化
公司各期外销业务(不含巴西)前五大客户如下：
(1)2024年1-9月
单位：万元
第46页共141页序号
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户12 | 16,143.36 | 48.71% | 菲律宾 | 该客户为公司在菲律宾的水稻种子特许经销商，其股东及管理层在当地深耕杂交水稻推广销售业务多年，具备政府客户服务能力。公司选择与其于2023年开始合作。 |
| 2 | 客户13 | 6,245.30 | 18.84% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦农业企业第一梯队公司，合作年限20年以上。 |
| 3 | 客户14 | 1,825.39 | 5.51% | 菲律宾 | 该客户为规模居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公司。2021年与公司开始合作。 |
| 4 | 客户15 | 1,185.87 | 3.58% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦某集团下属的农业板块公司，其市场占有率居巴基斯坦前列。2014年与公司开始合作。 |
| 5 | 客户16 | 514.65 | 1.55% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦知名化工企业。2017年与公司开始合作。 |
| 合计 | 25,914.57 | 78.19% | |||
(2)2023年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户17 | 8,221.89 | 20.37% | 菲律宾 | 该客户为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 2 | 客户13 | 6,166.70 | 15.28% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦农业企业第一梯队公司，合作年限20年以上。 |
| 3 | 客户18 | 4,452.91 | 11.03% | 菲律宾 | 分别为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 4 | 客户19 | 4,324.27 | 10.71% | 菲律宾 | |
| 5 | 客户20 | 2,443.73 | 6.05% | 菲律宾 | |
| 合计 | 25,609.50 | 63.44% | |||
(3)2022年度
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户13 | 6,001.42 | 20.21% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦农业企业第一梯队公司，合作年限20年以上。 |
| 2 | 客户17 | 5,773.49 | 19.44% | 菲律宾 | 分别为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 3 | 客户20 | 2,694.30 | 9.07% | 菲律宾 | |
| 4 | 客户19 | 1,831.35 | 6.17% | 菲律宾 | |
| 5 | 客户21 | 1,042.64 | 3.51% | 西班牙 | 该客户是全球享有盛名的动物营养及饲料安全专业公司。2018年与公司开始合作。 |
| 合计 | 17,343.20 | 58.39% | |||
(4)2021年度
单位：万元
第47页共141页序号
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占比 | 客户所在地 | 客户背景及合作历史 |
| 1 | 客户17 | 5,653.54 | 16.46% | 菲律宾 | 该客户为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 2 | 客户13 | 5,627.67 | 16.38% | 巴基斯坦 | 该客户为巴基斯坦农业企业第一梯队公司，合作年限20年以上。 |
| 3 | 客户20 | 3,833.15 | 11.16% | 菲律宾 | 为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 4 | 客户22 | 2,444.76 | 7.12% | 菲律宾 | 该客户为菲律宾当地知名水稻种业公司，其于2007年开始与隆平高科合作。 |
| 5 | 客户19 | 2,025.62 | 5.90% | 菲律宾 | 为菲律宾农业相关部门，公司自2017年开始中标其水稻种子采购项目。 |
| 合计 | 19,584.73 | 57.02% | |||
公司各期外销业务(不含巴西业务)前五大客户所在地主要在菲律宾及巴基斯坦，主要为菲律宾农业部下属不同区域办公室以及巴基斯坦的客户13。菲律宾及巴基斯坦人口数量在全球位于前列，水稻为其主要粮食。公司积极响应“一带一路”倡议，坚定杂交水稻国际化，在菲律宾及巴基斯坦推广杂交水稻业务，为世界农业发展和粮食安全作出了积极贡献。
公司之前在菲律宾的业务开展过程如下：由公司子公司在菲律宾参与菲律宾农业部各区域办公室的水稻种子采购业务招投标，中标后再由国内出口水稻种子至菲律宾。2023年以来考虑到可能出现的国际政治紧张局势给公司出口、收汇业务带来的影响，公司选择与菲律宾当地公司进行合作，直接向菲律宾当地公司进行销售。
因此2024年1-9月菲律宾收入主要来源于新增客户新增客户“客户12”及“客户14”。其中，客户12为公司在菲律宾的水稻种子特许经销商，其股东及管理层在当地深耕杂交水稻推广销售业务多年，具备政府客户服务能力；客户14为规模居于菲律宾前列的农化企业的下属种业公司。同时，因为菲律宾客户收入金额上升使得客户集中度提升，从而使得以前年度交易金额相对较低的两家巴基斯坦客户“客户15”、“客户16”进入本期前五大。
综上，公司前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例。
(四)就汇率波动对发行人业绩进行敏感性分析，说明发行人应对汇率波动的有效措施公司的境外收入主要系隆平巴西(公司子公司隆平发展在巴西的经营主体)在巴西开展经营活动所产生，隆平巴西记账本位币为巴西雷亚尔，所以雷亚尔汇率波动不会对巴西当地的经营业绩产生影响。隆平巴西报表按照企业会计准则并入上市公司合并报表时，资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇率折算；折算后资产类项目、负债类项目及股东权益项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。
报告期内各期汇兑损失分别为1,441.75万元、18,892.37万元、6,893.73万元和25,169.91万元，主要为外币贷款业务产生。汇率变动情况如下表：
第48页共141页
币种
| 币种 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 雷亚尔兑人民币 | 1.2863 | 1.4631 | 1.3349 | 1.1426 |
| 美元兑人民币 | 7.0074 | 7.0827 | 6.9646 | 6.3757 |
2021年至2023年国内美元借款产生的汇兑损失(收益)分别为-5,939.65万元、18,477.44万元及6,234.38万元，该借款已于2023年度全部结清。
2021年至2023年间巴西央行为遏制通货膨胀上升采取了加息政策，报告期内巴西雷亚尔借款利率持续增长，为了改善贷款结构，降低利息支出，隆平巴西在2023年及2024年从中资金融机构取得了中长期低息的人民币贷款，截至2024年9月末，隆平巴西人民币借款余额为19.37亿元。2024年1-9月的汇兑损失(收益)为25,169.91万元，主要来源于隆平巴西的外币借款。
综上，在测算汇率波动对公司业绩的敏感性分析时，以隆平发展为主体进行测算。
1.汇率波动对公司业绩的敏感性分析
隆平发展承受外汇风险主要与外币借款有关，此外还有部分采购业务需以美元结算，该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生影响。
截至2024年9月30日各外币资产负债项目外汇风险敞口如下表所示：
单位：万元
第49页共141页项目
| 项目 | 人民币 | 美元 |
| 货币资金 | 389.83 | 250.06 |
| 应付账款 | 895.00 | |
| 短期借款及长期借款 | 193,669.84 | |
| 敞口净额 | -193,280.01 | -644.94 |
注：出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算假定除汇率以外的其他风险变量不变，汇率变动使记账本位币升值10%或贬值10%对公司当期损益的税前影响如下：
单位：万元
| 外币币种 | 对利润的影响 | |
| 升值10% | 贬值10% | |
| 美元[注1] | 64.49 | -64.49 |
| 人民币[注2] | 19,328.00 | -19,328.00 |
| 净影响 | 19,392.49 | -19,392.49 |
| 影响金额占2024年1-9月税前利润的比例 | 减亏16.70% | 增亏16.70% |
[注1]此处主要考虑的为隆平巴西的记账本位币雷亚尔对美元以及汇率波动的影响
[注2]此处主要考虑的为隆平发展之子公司隆平发展香港公司（AmazonAgriBiotechHKLimited，隆平发展的全资子公司）的记账本位币美元兑人民币以及隆平巴西的记账本位币雷亚尔兑人民币的汇率波动
注3：上述影响金额测算按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示
注4：汇率变动使记账本位币兑外币升值/贬值对利润的影响=-敞口净额×升值/贬值比例
由上表可见，汇率升值10%或贬值10%对公司税前利润的影响分别为减亏
16.70%及增亏16.70%，对公司业绩存在一定影响。
2.公司应对汇率波动的有效措施公司应对汇率风险主要采用风险分担策略，隆平发展公司已采取或拟采取的主要措施有：
(1)密切关注、分析汇率变动信息，根据粮食期货情况调整产品价格等，必要时采取相关工具规避汇率风险，将汇率锁定在一定范围内，锁定未来收入和成本；
(2)实时跟踪外汇波动情况，并结合业务资金需求、客户回款情况适时调整外币货币性资产的规模；
(3)根据预期外汇业务以及汇率波动情况，运用远期结售汇、外汇掉期等金融衍生工具进行风险对冲，积极应对汇率波动对业绩所产生的影响；
(4)公司不断提高产品的核心竞争力以及加强公司在国际市场上的定价权。
综上所述，外币汇率波动对公司净利润存在一定的影响，公司已制定相关措施以应对汇率波动。
(五)发行人海外收入确认方法及依据，是否与可比公司一致，最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，并结合前述情况，说明境外收入的真实性
1.海外收入确认方法及依据
(1)巴西业务
隆平巴西的收入主要来源于销售转基因玉米种子。
隆平巴西在履行了合同中的履约义务后，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。履约义务，是指合同中隆平巴西向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。交易价格，是指隆平巴西因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及隆平巴西预期将退还给客户的款项。
隆平巴西对于附有销售退回条款的销售，在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面
价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。客户下单后，隆平巴西备货并将货物发送至客户指定的地点后，开具销售发票，在取得客户出具的签收单或仓储发票等可证明货物控制权转移单据的时点确认收入。
(2)外销业务(不含巴西)公司境内出口销售业务属于在某一时点履行的履约义务，外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。公司的外销模式主要为FOB及CIF，根据合同主要条款，将产品报关后取得报关单视为产品已交付客户，公司以报关单作为收入确认的依据。
(3)同行业可比公司情况
1)巴西业务巴西玉米种子行业前五大公司依次为科迪华、拜耳、隆平发展、先正达及科沃施。由于同行业公司在全球各地均有业务部署且涉及多种产品的销售，巴西当地的玉米种子销售并非其唯一主业，因此同行业公司均未详细披露巴西玉米种子销售收入的具体确认依据。但根据可比公司披露的整体的收入确认政策，与巴西业务的收入确认政策没有显著差异，具体见下：
第51页共141页可比公司
| 可比公司 | 收入确认方法及依据 | 是否一致 |
| 科迪华 | 科迪华的收入基本上全部来自产品销售。产品销售收入在客户取得相关商品的控制权的时点确认收入，具体时点取决于运输条款。付款期限通常在开具发票后一年以内。如果预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，则公司采取简化处理，不根据合同中存在的重大融资成分调整履约义务的交易价格。若运输活动发生在商品控制权转移之后，其构成单项履约义务，企业应在确认运输服务收入的同时，将相关支出计入运输服务成本。 | 没有显著差异 |
| 拜耳 | 收入包括销售产品、提供服务或签订许可协议产生的收入。收入以销售合同及其中包含的履约义务为基础，按单项履约义务确认收入。公司在将产品或服务的控制权转移给客户的时点或时段确认收入。客户取得相关产品或服务的控制权，是指客户能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。对于销售商品取得的收入，公司基于对收款权、所有权、实物转移、风险和报酬转移以及客户验收情况的综合评估，在某一时点确认收入。在拜耳负责产品运输的情况下，风险和报酬的转移以及产品运输目的地的决定权尤为重要。对于提供服务取 | 没有显著差异 |
第52页共141页可比公司
| 可比公司 | 收入确认方法及依据 | 是否一致 |
| 得的收入，公司在提供服务的某一时点，或在提供服务的某一段时间内根据合理方法衡量的履约进度确认收入。 | ||
| 先正达 | 先正达集团在客户取得植物保护产品、种子、化肥等商品的控制权时，按照交易价格确认收入。当客户取得商品控制权时，商品即转移给客户。在将商品通过陆地运输方式交付至客户的情况下，先正达集团通常向客户指定的承运人交货，先正达集团承担将货物运至目的地的运费，并办理客户货物在运输途中灭失或损坏风险的保险，因此先正达集团承担交货之前的风险和费用，客户承担交货之后风险和费用。货物的控制权在货物转让给客户或其代理人（如第一承运人）时发生转移。因此先正达集团根据发运单、提单和签收单等相关单据在客户取得商品控制权时确认收入。 | 没有显著差异 |
| 科沃施 | 收入主要来自种子的销售。公司在将产品的控制权转移给客户的时点确认收入。这个时点通常是风险转移给客户的时点。收入按合同中约定的交易价格确认。 | 没有显著差异 |
2)外销业务(不含巴西)公司与同行业可比上市公司海外收入确认方法及依据对比情况如下：
| 可比公司 | 收入确认方法及依据 | 是否一致 |
| 登海种业 | 未披露 | |
| 荃银高科 | 出口销售商品种子，在按照合同约定条件下交付货物、并获得收款凭证后确认销售收入的实现 | 基本一致 |
| 神农种业 | 对于中国境外销售合同，于商品发出、装运港装船离港并预期能够收回款项时视作风险报酬转移给境外客户，客户取得相关商品的控制权，在取得报关单时确认销售收入 | 基本一致 |
| 万向德农 | 未披露 | |
| 敦煌种业 | 未披露 | |
| 丰乐种业 | 国外销售，以发货并完成海关报关手续，且满足收入确认条件时确认销售收入实现 | 基本一致 |
| 农发种业 | 未披露 |
登海种业、万向德农、敦煌种业、农发种业未披露海外收入政策，且根据其2023年度报告，未见境外销售收入。
2.最近三年主要客户的函证及回函情况，回函是否存在较大差异并说明存在差异的原因，以及境外收入的真实性
最近三年一期境外销售收入前十大客户的函证及回函情况
单位：万元
第53页共141页项目
| 项目 | 序号 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 境外收入总额 | A | 142,788.22 | 428,931.75 | 414,028.87 | 273,299.39 |
| 前十大境外客户收入金额 | B | 32,070.83 | 98,952.63 | 112,927.28 | 62,757.33 |
| 前十大境外客户收入金额占境外收入总额的比例 | C=B/A | 22.46% | 23.07% | 27.28% | 22.96% |
| 前十大境外收入发函金额 | D | 32,070.83 | 98,952.63 | 112,927.28 | 62,757.33 |
| 其中：回函相符的金额 | E1 | 32,070.83 | 90,730.74 | 112,927.28 | 53,270.65 |
| 回函不符进行调节程序的金额 | E2 | ||||
| 未回函进行替代程序的金额 | E3 | 8,221.89 | 9,486.69 | ||
| 前十大境外客户回函及通过替代程序核查收入占前十大境外客户收入的比例 | F=(E1+E2+E3)/D | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
(1)报告期内，公司境外销售收入前十大客户回函相符金额分别为53,270.65万元、112,927.28万元、90,730.74万元和32,070.83万元，不存在回函不符的情形。
(2)未回函情况、所实施的替代程序及充分性
报告期内，公司境外销售收入前十大客户营业收入未回函金额分别为9,486.69万元、0.00万元、8,221.89万元和0.00万元。主要系2021年和2023年客户中的客户17以及客户20系菲律宾农业部不同区域办公室，对方明确表示不接受函证，我们已经实施替代测试程序，核查出口报关单、结账水单、凭证记录等，相关收入可以确认。该客户2024年至今已无业务往来且款项全部收回。
3.针对公司近一年及一期海外销售收入真实性所实施的具体核查程序
(1)巴西业务
1)了解隆平巴西的销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；
2)了解巴西当地主要客户的背景资料、合作模式等情况，分析报告期内主要客户变动的具体原因及合理性；
3)选取报告期内主要客户执行访谈程序，通过访谈了解客户基本情况、经
营状况等信息，从而验证销售真实性；
4)对主要客户执行函证程序，函证内容主要包括与客户的交易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的真实性；
5)作为集团会计师，在执行2023年审计工作时，根据审计准则与组成部分会计师沟通及复核关于巴西收入的事项及审计结论；
6)获取2021年度至2023年度隆平发展年审会计师德勤出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。其认为：隆平发展2023年度的境外销售安排和收入确认方式，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险。
2)外销业务(不含巴西)
1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2)了解公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅公司报告期内主要外销客户销售合同，了解主要合同条款或条件，核查收入确认方法是否符合公司的实际经营情况；
3)查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；
4)抽样检查与收入真实性有关的支持性文件，包括销售合同/订单、出库单、出口报关单、回款单等，以确认营业收入的真实性、准确性；
5)了解境外客户的背景资料、双方合作背景、合作模式、关联关系等情况，分析报告期内交易金额变动的具体原因及合理性；
6)获取中国海关电子口岸出口数据、国家外汇局数字外管平台收汇数据等数据，抽查境外销售相关的物流运输记录、资金划款凭证、发货单据、报关单和提单等资料，将上述资料与公司外销收入进行匹配性分析；
7)选取报告期内主要客户实施视频询问程序，询问客户基本情况、经营状况等信息，从而验证销售真实性、准确性；
8)对近一年及一期主要客户实施函证程序，函证内容主要包括与客户的交易金额、往来余额等信息，对于未回函的客户实施替代程序，以核实营业收入的
真实性；
9)检查报告期各期的期后回款情况，确认回款的真实性与匹配性。综上，公司近一年及一期外销收入确认真实，按照《企业会计准则》有关规定确认了收入，取得的支持性证据和核查程序能够支撑收入真实性的核查结论。
(六)卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展，公司会计处理是否恰当，对发行人经营业绩及财务状况的潜在影响
1.卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展
隆平发展的全资子公司卢森堡公司及隆平巴西于2022年9月收到巴西税务机关发出的税务评估通知。根据该税务评估通知，巴西税务机关提出，在2017年陶氏在巴西境外的相关主体与卢森堡公司的商标及种质资源权利交易中，对于陶氏在该交易项下所获得的资本利得，卢森堡公司应根据巴西法律进行源泉扣缴(代扣代缴)资本利得税；该通知要求卢森堡公司作为代扣代缴义务人补缴税金、罚款、拖欠利息总计10.03亿雷亚尔(截至2024年9月末)，陶氏在巴西的存续主体科迪华巴西公司及标的公司的子公司隆平巴西承担连带责任。收到前述税务评估通知后，卢森堡公司与隆平巴西于2022年10月向巴西税务机关提交了行政复议申请，要求撤销该评估及处罚，相关税务评估在行政复议阶段暂停执行。2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。
2.公司会计处理是否恰当，对公司经营业绩及财务状况的潜在影响
(1)该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债
基于律师意见，预计税务评估被取消的可能性大于持续的可能性，同时，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利，因此，该事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。具体分析如下：
1)巴西律师认为前述税务评估被取消的可能性大于维持的可能性，因为巴西税务机关前述税务评估与巴西立法中的规定相冲突。首先，相关交易标的不属于巴西法律规定的位于巴西的资产，相关许可授权亦不属于资产处置行为；其次，卢森堡公司也不系该交易法定的代扣义务人。
2)2023年10月，第一轮行政复议结果为驳回巴西联邦税务局此前对卢森堡公司及隆平巴西的税务处罚，对卢森堡公司有利。根据巴西法律，该案件已进入第二轮行政复议流程。
(2)公司无需计提预计负债，具体分析详见本说明二(六)2(1)之所述。同时，根据美国律师出具的意见，即使卢森堡公司最终被要求承担代扣义务，依据交易文件约定，卢森堡公司有权向陶氏相关主体追偿。因此，该巴西税务事项对公司经营业绩及财务状况的潜在影响较小。
(七)核查程序及核查意见
1.核查程序
对于本问题(五)的核查程序详见本说明二(五)2之所述，对于(一)、(二)、
(三)、(四)、(六)的核查程序如下：
(1)获取公司境外收入明细表，并检查境外收入销售的产品及对应的国家及地区；
(2)获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；结合所处地区的市场需求了解收入增长的原因，并核查公司的收入增长是否合理；
(3)获取主要境外客户名单及销售金额，了解主要境外客户的背景资料、双方合作背景、合作模式等情况，分析报告期内交易金额变动的具体原因及合理性；
(4)获取汇兑损失的构成明细表，分析产生汇兑损失的原因；获取2024年9月末外币货币性项目清单，并对2024年9月末的外汇风险敞口、外汇敏感性分析执行重新计算程序；了解公司针对汇率波动拟采取的措施；
(5)了解卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚的具体情况、目前进展；获取并查阅公司聘请的境外律师就该事项出具的法律意见书，并判断公司的会计处理是否恰当。
(6)获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解
并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
2.核查意见经核查，我们认为：
(1)报告期内公司境内外收入分布较为平衡。公司境外业务收入主要来源于巴西玉米种子销售收入，其次还有来源于菲律宾及巴基斯坦的水稻种子销售收入。公司已按国家或地区列示外销金额及其占比。
(2)公司2022年境外业务收入较2021年大幅增长的主要原因为巴西玉米种子市场需求上涨，隆平发展的高产优质种子贴合市场需求，冬季玉米种子市场占比提升，支撑了玉米种子销售数量、销售价格齐升的局面。报告期内2022年的外销收入较2021年大幅增长，2022年收入的增长并非主要来源于新增客户，而是来源于既有客户的订单增长；
(3)公司按巴西业务及外销业务(不含巴西)对各期外销收入前五大客户进行列示，其中：1)巴西业务前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户发生较大变化；2)外销业务(不含巴西)前五大客户在2021年至2023年结构稳定，2024年1-9月公司在菲律宾与客户的合作模式发生变化，使得当期前五大客户发生变化；前述前五大客户变化情况与公司经营季节性因素及客户合作模式相关，符合行业惯例；
(4)汇率升值10%或贬值10%对公司税前利润的影响分别为减亏16.70%及增亏16.70%，对公司业绩存在一定影响，公司已制定相关措施以应对汇率波动；
(5)公司海外收入确认方法及依据，符合当地商业惯例，具有商业合理性，收入确认方式符合企业会计准则的要求，境外收入不存在真实性风险。
(6)根据律师意见书，卢森堡SPV及隆平巴西于2022年10月收到巴西联邦税务局处罚事项不是很可能导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条要求，无需确认预计负债。该事项的会计处理恰当，符合《企业会计准则》的规定。
三、报告期各期末，公司应收款账面价值分别为140,243.55万元、171,908.29万元、203,988.19万元和194,362.54万元，应收账款账面余额占
营业收入比例分别为25.70%、24.62%、23.91%和40.69%。同期，公司存货账面价值分别为234,416.12万元、313,470.21万元、455,524.32万元及414,341.84万元，占流动资产的比例分别为31.70%、33.69%、37.93%及39.49%，规模和占比均处于较高水平，主要为在产品、库存商品和开发成本。此外，根据公司2024年半年报，发行人2024年上半年存货中水稻、玉米等各类种子转商后账面余额7,582.27万元，计提存货跌价准备6,708.07万元。请发行人补充说明：(1)结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性；(2)结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分；(3)公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形；(4)结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分；(5)结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分；(6)存货中开发成本的主要内容及其确认依据。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题4)
(一)结合公司经营模式、信用政策及销售对象的变化情况，说明应收账款余额持续增长的原因及合理性
1.公司经营模式及信用政策的变化情况
公司主营业务包括杂交水稻、玉米和小麦三大主粮，及黄瓜、辣椒、谷子、食葵等作物种业板块。
国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司国内销售主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的分销模式，即公司与经销商以每个
业务年度为单位签订经销协议，规定各级经销商在某一区域(乡镇、县、市)内代理销售的品种范围。国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。
报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况如下：
第59页共141页客户类
型
| 客户类型 | 客户情况 | 信用政策 |
| 政府客户 | 各省、市、县农业局等单位 | 政府客户通常根据财政资金的安排进行付款，资金审批环节多，结算周期较长，回款相对较慢，但政府客户信用相对较高，公司按照中标通知及销售合同对政府客户发货，并由业务经办人申请担保欠款发货，并由相应省区经理(或部门经理)、销售总监审核，并由分管领导、主体总经理批准。且由业务经办人作为第一负责人，相关审批负责人为第二负责人定期对款项进行催收。 |
| 代理商客户 | 境内各级代理商 | 通常采取先款后货政策；在业务年度内的后续补货阶段，公司根据客户的经营能力、资金资产状况、历史信用程度等，对于部分合作年份较久或合作较好的经销商，经审批后给予一定的信用期，信用期一般至业务年度结束。 |
| 出口客户 | 境外客户及境外代理商 | 出口业务主要以取得信用证为主，到期日为120天；对于部分合作年份较久或合作较好的经销商或客户，会给予一定的授信赊销，信用期一般为180天。 |
| 境外经营客户(巴西业务) | 境外各级经销商 | 每年根据具体市场环境及客户类型、客户财务状况和信用历史等因素，综合制定相关客户的信用额度政策并定期更新，同时，隆平发展根据订单规模及商业谈判情况给予不同的客户差异化的信用账期(一般为28天、60天、90天、180天等)，部分资金周转较好的客户也会提前向隆平发展支付货款。隆平发展针对应收账款逾期的客户制定严格的处理流程，包括冻结信用、制定分期偿还方案、要求客户增加担保金额等措施。 |
2021年至2023年，公司应收账款周转率分别为4.20、4.83及4.91。2021年至2023年应收账款周转率逐年上升，公司回款情况良好。2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主要原因系受销售季节性因素影响，公司前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。公司2024年9月末应收账款余额由2023年末的220,550.60万元下降为136,177.82万元，2024年1-9月应收账款回款情况与历史情况相符。因此，报告期内公司与主要客户的信用政策不存在重大变化。
2.公司销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化，主要客户的变动具有合理性
公司国内销售方面，除少数区域或品种实行直销或省级代理外，公司的主要客户为各级经销商；国外销售方面，隆平发展在巴西等南美国家开展转基因玉米种子业务，其下游客户主要包括各地经销商、农业合作社以及终端种植户。在客户集中度方面，公司的客户较为分散、集中度较低，尤其境内的单一客户占比较低。报告期内，公司前述销售对象的结构及客户集中度未发生重大变化。
报告期内，公司前五名客户(合并口径)销售情况如下：
单位：万元
第60页共141页客户名称
| 客户名称 | 客户所在地 | 收入 | 占营业收入的比例 |
| 2024年1-9月 | |||
| 客户12 | 菲律宾 | 16,143.36 | 5.60% |
| 客户13 | 巴基斯坦 | 6,245.30 | 2.17% |
| 客户23 | 国内 | 3,734.04 | 1.30% |
| 客户24 | 国内 | 2,428.91 | 0.84% |
| 客户25 | 国内 | 2,368.96 | 0.82% |
| 合计 | 30,920.57 | 10.73% | |
| 2023年度 | |||
| 客户6 | 巴西 | 31,311.02 | 3.39% |
| 客户7 | 巴西 | 13,943.91 | 1.51% |
| 客户8 | 巴西 | 9,056.28 | 0.98% |
| 客户17 | 菲律宾 | 8,221.89 | 0.89% |
| 客户9 | 巴西 | 7,292.54 | 0.79% |
| 合计 | 69,825.64 | 7.56% | |
| 2022年度 | |||
| 客户6 | 巴西 | 27,012.23 | 3.59% |
| 客户7 | 巴西 | 17,045.35 | 2.26% |
| 客户8 | 巴西 | 13,454.78 | 1.79% |
| 客户9 | 巴西 | 10,984.92 | 1.46% |
| 客户11 | 巴西 | 9,697.45 | 1.29% |
| 合计 | 78,194.73 | 10.39% | |
| 2021年度 | |||
| 客户6 | 巴西 | 14,637.82 | 2.48% |
| 客户26 | 国内 | 10,708.40 | 1.82% |
第61页共141页客户名称
| 客户名称 | 客户所在地 | 收入 | 占营业收入的比例 |
| 客户7 | 巴西 | 9,414.14 | 1.60% |
| 客户17 | 菲律宾 | 5,653.54 | 0.96% |
| 客户13 | 巴基斯坦 | 5,627.67 | 0.96% |
| 合计 | 46,041.56 | 7.81% | |
公司2021年收入前五大客户所在地分布较广，分别有巴西、国内、菲律宾及巴基斯坦。随着巴西地区收入的增加，公司2022年及2023年的前五大客户主要为巴西客户，且客户结构稳定。2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户中巴西客户的数量下降。公司巴西业务收入主要由巴西地区排名前列的农业合作社贡献。农业合作社采购种子后需按社员订单对种子进行分配，为保证种子的稳定供应，其一般会于每年四季度提前采购次年一季度需要种植的冬季玉米种子(巴西位于南半球，二季度为其冬季，在二季度进行收获的玉米称冬季玉米)。对于大型合作社的收入主要在四季度实现，前三季度收入金额较小，因此2024年1-9月巴西收入主要客户未进入合并口径前五大客户，公司前五大客户主要为国内、菲律宾和巴基斯坦客户。报告期内公司主要客户的变动具有合理性。
综上，公司2021年至2023年收入前五大客户以巴西客户为主，且结构稳定；2024年1-9月因季节性因素影响，前五大客户中巴西客户的数量下降。
3.应收账款余额持续增长的原因及合理性
报告期内，公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 应收账款账面余额 | 136,177.82 | 220,550.60 | 185,430.01 | 151,438.73 |
| 营业收入 | 288,091.72 | 922,321.67 | 753,207.06 | 589,294.52 |
| 应收账款账面余额占营业收入比例[注] | 35.45% | 23.91% | 24.62% | 25.70% |
[注]2024年1-9月应收账款账面余额占营业收入比例为年化后的数据，即2024年9月末应收账款余额/(2024年1-9月营业收入÷3×4)
2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款金额逐年上升，与收入增
长趋势一致；2024年9月末，应收账款账面余额较2023年末减少84,372.78万元，下降38.26%。2021年至2023年末，公司应收账款账面余额占营业收入的比例逐年下降，分别为25.70%、24.62%及23.91%，该比例随着收入上涨而逐年下降，公司应收账款的回收情况良好。2024年1-9月应收账款周转率与全年相比略有下降，年化后数据为2.40，主要原因系受销售季节性因素影响，公司前三季度收入与全年相比相对较低，而应收账款期初数对应的是全年收入金额。公司2024年9月末应收账款余额由2023年末的220,550.60万元下降为136,177.82万元，2024年1-9月应收账款回款情况与历史情况相符。
综上，公司2021年至2023年末应收账款余额持续增长具有合理性。
(二)结合应收账款的账龄、信用政策、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等因素，说明坏账准备计提比例是否低于同行业公司平均水平，如是，说明原因及合理性，并说明报告期各期坏账准备计提是否充分
1.报告期各期末公司应收账款的账龄分布情况
公司应收账款账龄分布以1年以内为主，1年以内应收账款账龄的占比高于同行业上市公司平均值。
报告期各期末，公司应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
第62页共141页项目
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 108,114.53 | 79.39% | 187,441.00 | 84.99% | 158,460.04 | 85.46% | 136,728.79 | 90.29% |
| 1-2年 | 7,336.09 | 5.39% | 9,958.66 | 4.52% | 15,644.81 | 8.44% | 4,995.64 | 3.30% |
| 2-3年 | 11,897.62 | 8.74% | 12,794.44 | 5.80% | 2,908.73 | 1.57% | 2,572.17 | 1.70% |
| 3-4年 | 1,646.26 | 1.21% | 2,434.32 | 1.10% | 1,749.43 | 0.94% | 3,285.39 | 2.17% |
| 4-5年 | 1,251.28 | 0.92% | 1,682.10 | 0.76% | 2,966.93 | 1.60% | 1,256.00 | 0.83% |
| 5年以上 | 5,932.04 | 4.36% | 6,240.09 | 2.83% | 3,700.08 | 2.00% | 2,600.74 | 1.72% |
| 合计 | 136,177.82 | 100.00% | 220,550.60 | 100.00% | 185,430.01 | 100.00% | 151,438.73 | 100.00% |
公司应收账款账龄较短，报告期内应收账款主要集中于1年以内。2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年9月30日，公司应收账款账龄在1年以内的占比分别为90.29%、85.46%、84.99%及79.39%。
报告期内，公司1年以内应收账款账龄占比与同行业可比公司对比情况如下：
第63页共141页证券简称
| 证券简称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 79.64% | 73.41% | 56.96% | |
| 荃银高科 | 76.97% | 84.02% | 95.86% | |
| 神农种业 | 57.11% | 52.25% | 44.16% | |
| 万向德农[注1] | ||||
| 敦煌种业 | 16.14% | 21.02% | 25.30% | |
| 丰乐种业 | 69.81% | 69.81% | 67.57% | |
| 农发种业 | 41.46% | 37.53% | 37.46% | |
| 行业均值 | 65.00% | 63.40% | 60.40% | |
| 隆平高科 | 79.39% | 84.99% | 85.46% | 90.29% |
注1：可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，敦煌种业5年以上账龄占比相较其他可比上市公司明显异常，所以计算平均值时予以剔除注2：可比上市公司数据来源于其披露的定期报告注3：上市公司2024年三季报中未披露应收账款账龄分布情况根据上述数据，隆平高科1年以内应收账款账龄在2021年末、2022年末及2023年末的占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，行业平均值分别为60.40%、
63.40%及65.00%，公司应收账款中1年以内的账龄占比高于行业平均值。
2.报告期内应收账款信用政策
报告期内，公司不同类型客户的信用政策情况详见本说明三(一)1之所述。
3.报告期内公司各期坏账准备计提政策
(1)公司应收款项坏账准备计提方法政策及计提情况
报告期内，公司按照账龄组合、境外经营应收账款组合两类应收账款计提预期信用损失，其中境外经营应收账款组合系隆平发展从事经营产生的应收账款，因其主要在境外经营，预期信用损失风险与境内应收款不同。两类应收账款预期信用损失的具体计提方式为：
| 应收账款组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
第64页共141页应收账款组合类别
| 应收账款组合类别 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 境外经营应收款组合 | 境外经营应收款 | 采用减值矩阵确定应收账款的预期信用损失准备。基于应收账款逾期时间来对具有类似风险特征的各类应收账款确定相应的信用损失准备的比例。减值矩阵基于公司历史逾期比例考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的前瞻性信息确定 |
此外，对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，公司按单项计提预期信用损失。
(2)报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 11,132.24 | 8.17% | 97.56% | 5,993.73 | 2.72% | 98.42% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 125,045.58 | 91.83% | 7.12% | 214,556.88 | 97.28% | 4.97% |
| 其中：账龄组合(不含巴西) | 60,819.60 | 44.66% | 7.61% | 49,711.69 | 22.54% | 10.76% |
| 巴西业务经营应收款组合 | 64,225.98 | 47.16% | 6.65% | 164,845.19 | 74.74% | 3.23% |
| 合计 | 136,177.82 | 100.00% | 14.51% | 220,550.60 | 100.00% | 7.51% |
(续上表)
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 2,752.25 | 1.48% | 97.85% | 2,708.68 | 1.79% | 93.94% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 182,677.76 | 98.52% | 5.93% | 148,730.06 | 98.21% | 5.82% |
| 其中：账龄组合(不含巴西) | 49,638.53 | 26.77% | 7.75% | 59,434.65 | 39.25% | 3.93% |
| 巴西业务经营应收款组合 | 133,039.23 | 71.75% | 5.25% | 89,295.41 | 58.96% | 7.07% |
| 合计 | 185,430.01 | 100.00% | 7.29% | 151,438.73 | 100.00% | 7.39% |
报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为1.79%、1.48%、2.72%和8.17%，2021年至2023年的比例维持在较低水平。2024年9月末按单项计提坏账准备的应收账款的占比上升的主要原因为：受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，2024年9月末部分农场主出现信用状况显著恶化的情形，导致其回款存在重大不确定性，公司对这些客户的应收账款进行单项认定并计提减值，
导致单项计提坏账准备的比例上升。报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款占期末应收账款余额的比例分别为98.21%、98.52%、97.28%及91.83%，坏账计提比例分别为5.82%、
5.93%、4.97%和7.12%，整体计提比例有所上升，主要系各期末账龄结构发生变化。
(3)报告期各期末，账龄组合(不含巴西)的账龄与坏账准备计提比例对照表如下：
单位：万元
第65页共141页账龄
| 账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 42,317.74 | 69.58% | 846.35 | 2.00% | 27,857.36 | 56.04% | 557.15 | 2.00% |
| 1-2年 | 4,274.60 | 7.03% | 213.73 | 5.00% | 5,494.98 | 11.05% | 274.75 | 5.00% |
| 2-3年 | 10,861.04 | 17.86% | 1,086.10 | 10.00% | 12,032.75 | 24.21% | 1,203.27 | 10.00% |
| 3-4年 | 1,115.62 | 1.83% | 334.69 | 30.00% | 1,200.86 | 2.42% | 360.26 | 30.00% |
| 4-5年 | 200.60 | 0.33% | 100.30 | 50.00% | 347.80 | 0.70% | 173.90 | 50.00% |
| 5年以上 | 2,050.00 | 3.37% | 2,050.00 | 100.00% | 2,777.93 | 5.59% | 2,777.93 | 100.00% |
| 合计 | 60,819.60 | 100.00% | 4,631.18 | 7.61% | 49,711.69 | 100.00% | 5,347.26 | 10.76% |
(续上表)
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 29,472.52 | 59.37% | 589.45 | 2.00% | 51,596.95 | 86.81% | 1,031.94 | 2.00% |
| 1-2年 | 14,821.11 | 29.86% | 741.06 | 5.00% | 3,537.36 | 5.95% | 176.87 | 5.00% |
| 2-3年 | 1,699.34 | 3.42% | 169.93 | 10.00% | 805.75 | 1.36% | 80.58 | 10.00% |
| 3-4年 | 431.14 | 0.87% | 129.34 | 30.00% | 2,224.49 | 3.74% | 667.35 | 30.00% |
| 4-5年 | 1,992.43 | 4.01% | 996.22 | 50.00% | 850.39 | 1.43% | 255.12 | 30.00% |
| 5年以上 | 1,221.99 | 2.46% | 1,221.99 | 100.00% | 419.70 | 0.71% | 125.91 | 30.00% |
| 合计 | 49,638.53 | 100.00% | 3,847.99 | 7.75% | 59,434.65 | 100.00% | 2,337.76 | 3.93% |
2022年，为使会计估计更符合实际情况，加强对应收账款的精细化管理，参考同行业可比公司的会计估计，公司对应收账款按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的计提比例进行了调整。
(4)报告期各期末，境外经营应收款组合(巴西业务)的账龄与坏账准备计提
比例对照表如下：
单位：万元
第66页共141页账龄
| 账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 59,741.99 | 93.02% | 709.90 | 1.19% | 159,338.86 | 96.66% | 1,767.46 | 1.11% |
| 1-2年 | 1,891.48 | 2.95% | 1,302.19 | 68.84% | 3,150.04 | 1.91% | 1,367.06 | 43.40% |
| 2-3年 | 677.67 | 1.06% | 473.25 | 69.84% | 527.06 | 0.32% | 527.06 | 100.00% |
| 3-4年 | 385.05 | 0.60% | 254.59 | 66.12% | 783.83 | 0.48% | 609.29 | 77.73% |
| 4-5年 | 846.03 | 1.32% | 846.03 | 100.00% | 995.31 | 0.60% | 995.31 | 100.00% |
| 5年以上 | 683.75 | 1.06% | 683.75 | 100.00% | 50.10 | 0.03% | 50.10 | 100.00% |
| 合计 | 64,225.98 | 100.00% | 4,269.71 | 6.65% | 164,845.19 | 100.00% | 5,316.27 | 3.23% |
(续上表)
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 账面余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 128,974.80 | 96.94% | 3,382.51 | 2.62% | 84,809.55 | 94.98% | 2,265.30 | 2.67% |
| 1-2年 | 723.55 | 0.54% | 257.38 | 35.57% | 1,413.81 | 1.58% | 975.62 | 69.01% |
| 2-3年 | 1,002.22 | 0.75% | 1,002.22 | 100.00% | 1,634.57 | 1.83% | 1,634.57 | 100.00% |
| 3-4年 | 1,110.40 | 0.83% | 1,110.40 | 100.00% | 903.21 | 1.01% | 903.21 | 100.00% |
| 4-5年 | 632.88 | 0.48% | 632.88 | 100.00% | 405.61 | 0.45% | 405.61 | 100.00% |
| 5年以上 | 595.38 | 0.45% | 595.38 | 100.00% | 128.66 | 0.14% | 128.66 | 100.00% |
| 合计 | 133,039.23 | 100.00% | 6,980.78 | 5.25% | 89,295.41 | 100.00% | 6,312.96 | 7.07% |
注：隆平发展基于应收账款逾期时间确定相应的信用损失准备的比例，由于个别客户约定付款期限较长，但未出现逾期或逾期时间较短，使得部分应收账款计提的坏账比例低于其他账龄较长的应收账款。上述金额较小，对整体应收账款不构成重大影响
随着公司发展，隆平发展对客户信用状况的了解越发深入、积累的历史损失数据逐年增多，隆平发展每期期末对预期信用损失率评估时能够利用的历史数据和客户信用状况信息不断增多。隆平发展在确定2023年末预期信用损失比例时，根据2022年及以前年度实际回款情况并考虑前瞻性因素基础上予以确定。与2022年末相比，2023年末应收账款的整体信用损失计提比例有所降低，同时1-2年账龄段的应收账款的信用损失计提比例有所提高。
2024年9月末，隆平发展应收账款中1年以内账龄的占比为93.02%，较2023年末的96.66%有所下降，主要系季节性因素及当前巴西玉米行业环境所致。2024年受国际粮价走低、巴西地区气候异常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压降，部分客户受市场影响，出现了暂时性资金流短缺的情形，导致本期客户回款情况较以前年度有所下降，整体坏账准备计提比例由2023年末的3.23%上升为6.65%。
隆平发展管理层将持续关注应收账款的信用风险变化，持续追踪客户信用状况、积极催收并与客户沟通回款计划，并于后续期间对应收账款的预期信用损失持续进行评估，根据评估结果及时调整预期信用损失计提比例，确保应收账款预期信用损失的充分计提。
4.因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，提高了同行业上市公司应收账款的整体坏账计提比例均值；同时，因公司应收款账龄以1年为主，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，也使得公司应收账款的整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，具备合理性
(1)公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况
1)报告期内，公司整体应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
第67页共141页公司名称
| 公司名称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 13.91% | 13.30% | 35.53% | |
| 荃银高科 | 14.12% | 11.77% | 6.15% | |
| 神农种业 | 35.48% | 37.04% | 51.91% | |
| 万向德农 | ||||
| 敦煌种业 | 80.39% | 76.16% | 70.71% | |
| 丰乐种业 | 19.88% | 15.09% | 16.50% | |
| 农发种业 | 49.22% | 52.18% | 52.02% | |
| 行业均值(剔除万向德农、敦煌种业) | 26.52% | 25.88% | 32.42% | |
| 隆平高科 | 14.51% | 7.51% | 7.29% | 7.39% |
注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0元，在计算行业平均值时予以剔除；敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、
74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计
算行业平均值时予以剔除
注2：同行业可比上市公司未披露2024年9月末应收账款计提相关数据报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为7.39%、7.29%、7.51%和
14.51%，低于同行业可比上市公司平均计提比例，主要原因为：
①同行业可比公司中神农种业、农发种业应收账款单项计提占比较大且该部分坏账计提比例较高，提高了同行业均值；其中神农种业2021年至2023年各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为35.28%、22.50%及22.28%，农发种业各期末单项计提坏账准备的应收账款占比分别为42.90%、47.25%及46.72%。
②公司应收款账龄以1年为主，报告期内2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款1年以内账龄占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，远高于同行业可比上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、63.40%及65.00%，账龄结构显著优于同行业可比上市公司，账龄结构显著优于同行业可比公司，所以公司应收账款的坏账计提比例相对较低。
因此，公司坏账计提比例与同行业可比公司的差异性具有合理性。
2)报告期内，公司按组合应收账款坏账计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
第68页共141页公司名称
| 公司名称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 12.79% | 11.19% | 17.01% | |
| 荃银高科 | 6.81% | 5.10% | 4.17% | |
| 神农种业 | 16.98% | 18.76% | 25.70% | |
| 万向德农 | ||||
| 敦煌种业 | 75.69% | 70.80% | 64.66% | |
| 丰乐种业 | 6.97% | 7.46% | 6.82% | |
| 农发种业 | 11.07% | 9.70% | 9.95% | |
| 行业均值(剔除万向德农、敦煌种业) | 10.92% | 10.44% | 12.73% | |
| 隆平高科(不含巴西经营应收款组合) | 7.61% | 10.76% | 7.75% | 3.93% |
| 隆平高科(含巴西经营应收款组合) | 7.12% | 4.97% | 5.93% | 5.82% |
注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0元，在计算行业平
均值时予以剔除；敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、
74.44%及78.70%，所以其坏账计提比例远高于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除
注2：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露由上述对比可见，公司按组合应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均值，主要原因为公司的应收账款结构显著优于同行业可比上市公司；公司应收账款以1年以内为主，公司1年以内的应收账款占比在2021年末、2022年末及2023年末分别为90.29%、85.46%及84.99%，远高于同行业可比公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、63.40%及65.00%。具体而言，①2021年末登海种业、神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为56.96%、44.16%、25.30%及37.46%；②2022年末神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为52.25%、21.02%及37.53%；
③2023年末神农种业、敦煌种业及农发种业1年以内应收账款账龄占比较低，分别为57.11%、16.14%及41.46%。公司应收账款1年以内账龄分布与同行业公司对比情况如下：
第69页共141页证券简称
| 证券简称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 79.64% | 73.41% | 56.96% | |
| 荃银高科 | 76.97% | 84.02% | 95.86% | |
| 神农种业 | 57.11% | 52.25% | 44.16% | |
| 万向德农 | ||||
| 敦煌种业 | 16.14% | 21.02% | 25.30% | |
| 丰乐种业 | 69.81% | 69.81% | 67.57% | |
| 农发种业 | 41.46% | 37.53% | 37.46% | |
| 行业均值(剔除万向德农、敦煌种业) | 65.00% | 63.40% | 60.40% | |
| 隆平高科 | 79.39% | 84.99% | 85.46% | 90.29% |
注1：同行业可比上市公司中万向德农应收账款金额为0，在计算行业平均值时予以剔除；敦煌种业各期末5年以上账龄的应收账款占比分别为68.85%、
74.44%及78.70%，所以其1年以内应收账款占比远低于同行业其他可比上市公司，在计算行业平均值时予以剔除
注2：同行业可比上市公司2024年9月末相关数据未披露报告期内2021年末、2022年末及2023年末，公司应收账款1年以内账龄占比分别为90.29%、85.46%及84.99%，远高于同行业可比上市公司1年以内应收账款占比的平均值60.40%、63.40%及65.00%，账龄结构显著优于同行业可比上市公司。
(2)公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况同行业可比上市公司未有按信用期区分的应收账款组合，公司境外经营应收款部分按信用期区分应收账款。公司按组合计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
第70页共141页公司名称
| 公司名称 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 | |
| 登海种业 | 1.17% | 38.29% | 77.54% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 荃银高科 | 2.00% | 24.90% | 66.60% | 87.70% | 100.00% | 100.00% | |
| 神农种业 | 3.82% | 16.56% | 45.86% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 敦煌种业 | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 丰乐种业 | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 100.00% | |
| 农发种业 | 2.97% | 9.99% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | |
| 行业均值 | 2.33% | 16.62% | 37.50% | 59.62% | 71.67% | 100.00% | |
| 隆平高科 | 不含巴西 | 2.00% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
| 巴西业务 | 1.19% | 68.84% | 69.84% | 66.12% | 100.00% | 100.00% | |
注1：数据来源于同行业可比上市公司2023年年报注2：神农种业将应收账款组合分为一般种子销售款组合、政府采购款组合和其他组合，上表所示为一般种子销售款组合预期信用损失率
注3：上表中隆平发展列示的为2024年9月30日的计提比例由上述对比可见，行业内各公司各账龄段的坏账准备计提比例因为历史实际信用风险、销售规模、销售回款政策等不同而有所差异。其中公司不含巴西业务的应收账款1年以内的计提比例与荃银高科、敦煌种业、丰乐种业一致，高于登海种业；其他账龄阶段的计提比例各上市公司差异较大，公司的计提比例在可比上市公司计提区间范围内，具有合理性；公司巴西业务的应收账款1年以内的计提比例高于登海种业，其他账龄阶段的计提比例高于同行业平均值，具有合理性。
综上所述，报告期内公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，坏账准备计提政策与同行业可比公司相一致；公司应收账款整体坏账计提比例低于同行业可比上市公司平均水平，主要系因同行业上市公司中部分上市公司单项计提应收账款占比较高，同时公司应收款账龄以1年为主、账龄结构显著优于同行业可比上市公司所致，具有合理性；公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内，具有合理性。因此，报告期各期期末公司坏账准备计提充分。
(三)公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势的原因及合理性，与营业收入规模、经营模式是否相符，是否与同行业可比上市公司趋势一致，是否存在库存积压情形
1.公司报告期内存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符
报告期内，公司存货及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
第71页共141页项目
| 项目 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 存货余额 | 501,715.05 | 487,853.93 | 351,771.44 | 251,604.19 |
| 营业收入 | 288,091.72 | 922,321.67 | 753,207.06 | 589,294.52 |
| 存货余额占营业收入比例[注] | 130.61% | 52.89% | 46.70% | 42.70% |
注：2024年1-9月存货余额占营业收入比例为年化后的数据，即：2024年9月末存货余额/(2024年1-9月营业收入÷3×4)
随着公司收入的增长，报告期内的存货金额也随之增长。2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司存货余额分别为251,604.19万元、351,771.44万元、487,853.93万元及501,715.05万元。
因为农作物特定的生产期和成熟期，所以公司种子产品的销售具有季节性，存在制种和销售跨年的情形，每年末会存在一定的库存，为次年一、二季度销售做准备；同时，公司生产的种子储存时间较长，当年未完成销售的种子在未来年度还可以继续销售。因此，报告期内公司各期末存货金额较大，存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与收入规模的上升以及经营模式相符，具有合理性。
2022年末存货金额较2021年末增长的原因主要为：隆平发展2022年玉米种子量价齐升、营业收入快速增长，公司综合考虑冬季玉米种子推广潜力、客户需求、规模化制种成本等因素，积极安排生产计划，使得2022年末存货余额同比增长较多。
2023年末公司存货金额较2022年末增长较多的主要原因为：基于近年来境外玉米种子销量持续提升及对未来的合理预期，隆平发展为夯实中长期业务增长，在2023年提升了制种面积及制种单产，但异常气候及玉米价格低迷导致隆平发展在2023年的玉米种子销量增长不及预期，进而导致隆平发展2023年末的存货金额较2022年末大幅增长115,881.95万元。
2024年9月末公司存货金额与2023年末基本持平、略有增加，主要是因为四季度为公司种子销售旺季，提前备货所致。
综上，存货余额变动具有合理性。
2.公司存货变动与同行业可比上市公司趋势一致
报告期内公司存货余额及其占营业收入的比例与同行业可比公司对比情况如下：
第72页共141页公司名称
| 公司名称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 119.01% | 57.12% | 63.03% | 51.70% |
| 荃银高科 | 108.47% | 58.79% | 47.11% | 42.42% |
| 神农种业 | 35.79% | 51.99% | 47.65% | 53.67% |
| 万向德农 | 20.56% | 82.36% | 87.39% | 58.09% |
| 敦煌种业 | 23.27% | 39.82% | 38.74% | 37.32% |
| 丰乐种业[注1] | 37.57% | 24.07% | 24.43% | 31.46% |
| 农发种业[注2] | 23.67% | 11.45% | 17.72% | 14.67% |
| 行业均值 | 61.42% | 58.02% | 56.78% | 48.64% |
| 隆平高科 | 122.32% | 52.89% | 46.70% | 42.70% |
| 隆平高科调整后[注3] | 113.88% | 49.41% | 42.37% | 37.18% |
[注1]丰乐种业除种子业务外还有农化产品等其他业务，且其他业务收入占比较高；丰乐种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，但根据其披露的《2023-2024种业经营年度经营情况报告》，截至2024年7月末其库存种子(未包含原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容)账面价值占最近一个
经营年度(2023年8月1日到2024年7月31日)种子业务收入的比例即已达到约35%，若考虑原材料、在产品等种子业务中的其他存货内容，则会更高，远超上表中的数据；从另一维度看，截至2024年6月末公司存货中的库存商品占2024年1-6月收入的比例约35%，与丰乐种业前述约35%的比例接近。因此上表中丰乐种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除，下同
[注2]农发种业除种子业务外，还有农药(以销定产)、化肥贸易等其他业务，且其他业务收入占比较高；农发种业未披露其种子业务存货及其占种子业务收入的比例，上表中农业种业的期末存货余额/营业收入的比例未能反映其种子业务的情况，故在上表计算存货余额/营业收入的平均值时将其剔除，下同
[注3]隆平高科调整后的数据为剔除开发成本影响后的数据,下同
注1：因同行业可比上市公司均未披露截至2024年9月30日的存货余额金额，因此上表数据为根据2024年9月末存货账面价值并进行年化后计算得出，具体计算公式为：存货账面价值/(营业收入÷3×4)
注2：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开披露内容，下同
由上表可见，报告期内上市公司存货余额逐年上升与行业趋势一致，均随着收入上升而增加。与同行业可比上市公司相比，除2024年1-9月公司存货余额占营业收入的比例高于同行业平均值，2021年至2023年公司存货余额占营业收入的比例均低于同行业平均值。
公司2024年1-9月存货余额占营业收入的比例高于行业平均值的主要原因为：2021年至2023年国内种子业务销售收入逐年上升，叠加转基因市场政策的试点放开，公司提前布局，使得2024年1-9月国内制种面积上升。同时因为种业经营的季节性，每年四季度为销售旺季(第四季度收入占全年收入的比例超过60%)，因此公司在本期末(2024年9月30日)的存货余额相对较高。公司2024年1-9月存货余额占营业收入的比例与登海种业及荃银高科相近；神农种业等可比公司四季度收入占全年收入的比例相对较低，在三季度末备货金额相应相对较小，也使得其2024年1-9月存货余额占营业收入的比例相对较低。
报告期内，公司存货增长主要是公司业务发展导致，与同行业可比上市公司存货变动情况一致。
3.公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形
报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。公司存货库龄结构合理，不存在库存积压情形。
综上所述，报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，与同行业可比上市公司存货变动趋势一致，同时公司存货库龄结构合理，1年以内库龄的存货占比较高，不存在重大库存积压风险。
(四)结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形，结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分
1.结合存货的构成、库龄、相关产品保质期限，说明是否存在产品过期、滞销的情形
(1)公司存货的构成情况
报告期各期末，公司存货账面价值的具体构成如下：
单位：万元
第74页共141页项目
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 115,476.77 | 24.58% | 107,460.31 | 23.59% | 95,845.97 | 30.58% | 40,863.97 | 17.43% |
| 在产品 | 133,359.47 | 28.38% | 85,120.80 | 18.69% | 44,272.82 | 14.12% | 51,188.08 | 21.84% |
| 库存商品 | 178,269.99 | 37.94% | 209,135.33 | 45.91% | 116,863.53 | 37.28% | 94,388.13 | 40.27% |
| 发出商品 | 1,848.32 | 0.39% | 355.50 | 0.08% | 266.99 | 0.09% | 814.15 | 0.35% |
| 包装物 | 8,205.58 | 1.75% | 11,104.75 | 2.44% | 8,066.34 | 2.57% | 6,144.96 | 2.62% |
| 低值易耗品 | 97.41 | 0.02% | 266.64 | 0.06% | 302.46 | 0.10% | 204.20 | 0.09% |
| 在途物资 | 3,520.56 | 0.77% | ||||||
| 开发成本 | 32,396.64 | 6.90% | 32,127.04 | 7.05% | 32,660.18 | 10.42% | 32,490.86 | 13.86% |
| 消耗性生物资产 | 193.45 | 0.04% | 5,618.62 | 1.23% | 15,191.90 | 4.85% | 8,321.78 | 3.55% |
第75页共141页
项目
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 合同履约成本 | 6.22 | 814.78 | 0.18% | |||||
| 合计 | 469,853.86 | 100.00% | 455,524.32 | 100.00% | 313,470.21 | 100.00% | 234,416.12 | 100.00% |
公司原材料主要为散籽、包衣剂等；在产品主要为处于加工阶段的种子；库存商品主要为种子；消耗性生物资产主要为将来收获为农产品的生物资产，包含播种但未收获的玉米种子；在途物资主要为运输途中的农化产品；合同履约成本主要为履行代加工合同发生的加工支出等；开发成本主要为农业开发公司的耕地开发业务成本，系对耕地的整理、开发和复垦成本。
(2)公司存货的库龄及其跌价准备计提情况
考虑到存货中开发成本主要为湖南隆平高科农业开发有限公司进行耕地开发业务(将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地)发生的相关成本，报告期各期末金额分别为32,490.86万32,660.18万元、32,127.04万元及32,396.64万元。为充分体现公司种业业务存货情况，剔除该项后的存货按照库龄计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 382,618.67 | 81.53% | 10,176.40 | 2.66% | 370,102.58 | 81.21% | 7,234.92 | 1.95% |
| 1-2年 | 60,571.35 | 12.91% | 11,276.46 | 18.62% | 53,224.43 | 11.68% | 10,095.76 | 18.97% |
| 2-3年 | 11,706.92 | 2.49% | 3,137.09 | 26.80% | 8,069.14 | 1.77% | 1,678.46 | 20.80% |
| 3-4年 | 2,397.34 | 0.51% | 1,633.49 | 68.14% | 4,275.60 | 0.94% | 2,151.64 | 50.32% |
| 4-5年 | 4,899.97 | 1.04% | 2,110.23 | 43.07% | 7,201.37 | 1.58% | 3,829.43 | 53.18% |
| 5年以上 | 7,124.16 | 1.52% | 3,527.52 | 49.51% | 12,853.79 | 2.82% | 7,339.39 | 57.10% |
| 合计 | 469,318.41 | 100.00% | 31,861.19 | 6.79% | 455,726.89 | 100.00% | 32,329.61 | 7.09% |
(续上表)
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 245,474.58 | 76.92% | 7,005.60 | 2.85% | 117,340.02 | 53.55% | 1,036.84 | 0.88% |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | 账面余额 | 余额占比 | 跌价准备 | 计提比例 | |
| 1-2年 | 14,374.38 | 4.50% | 2,708.00 | 18.84% | 32,191.28 | 14.69% | 4,669.42 | 14.51% |
| 2-3年 | 12,249.12 | 3.84% | 2,161.14 | 17.64% | 27,418.90 | 12.51% | 4,303.96 | 15.70% |
| 3-4年 | 20,835.68 | 6.53% | 11,976.87 | 57.48% | 16,270.96 | 7.43% | 1,805.84 | 11.10% |
| 4-5年 | 8,536.86 | 2.68% | 3,885.93 | 45.52% | 16,446.54 | 7.51% | 3,022.28 | 18.38% |
| 5年以上 | 17,640.65 | 5.53% | 10,563.69 | 59.88% | 9,445.63 | 4.31% | 2,349.72 | 24.88% |
| 合计 | 319,111.26 | 100.00% | 38,301.23 | 12.00% | 219,113.32 | 100.00% | 17,188.06 | 7.84% |
由上表可知，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为
53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。
2021年末，公司1-2年、2-3年库龄存货跌价准备计提比例较3-4年库龄高的主要原因为：从2021年开始，公司为应对水稻种子激烈的市场竞争，主动调整品种销售策略，对水稻品种进行新品系迭代，当期对1-2年及2-3年库龄段的存货计提金额较高所致。
2022年末，公司3-4年库龄存货跌价准备计提比例较4-5年库龄高的原因为：隆平发展当期采用加快品种迭代的市场策略，并综合考虑某些批次种子的未来销售空间等因素，对于库龄3年以上的存货全额计提跌价准备。因为隆平发展当期末3年以上库龄的存货中仅有3-4年，而4-5年及5年以上库龄金额为0元，故隆平发展3-4年库龄存货全额计提跌价准备使得上市公司合并口径3-4年库龄存货的跌价准备高于4-5年库龄存货的跌价准备计提比例。
2024年9月末，公司3-4年库龄存货跌价准备计提比例相对较高的原因主要为：面对国内玉米激烈竞争的市场环境，产业公司积极调整产品结构，对本库龄段的玉米种子存货跌价准备计提金额较高所致。
(3)公司产品保质期限
种子质量主要与种子的品种纯度、净度、发芽率及种子水分相关。根据《农作物种子质量标准》，杂交水稻种子的纯度≥96%，净度≥98%，发芽率≥80%，水分＜16%；玉米种子的纯度≥99%，净度≥99%，发芽率≥85%，水分＜13%。
在常规储存条件下，公司种子的储存年限一般为5至6年。而公司通过实行严格的库存管理，对种子贮藏进行周密的防火、防盗、防虫、防潮等工作，并在
高温、高湿季节进行密闭、低温、恒温储存，确保贮藏种子的安全及品质，因此公司种子的实际储存和可用于正常播种的年限会比5-6年更长。
公司制定了完备的种子质量检测标准，种子制种完成后，公司会在收货前进行田间初检，初检通过后将安排后续入库工作。同时，在入库及出库质量检测之外，公司在日常储存过程中亦会对种子质量进行检测，确保产品质量。
综上所述，公司的存货构成及库龄结构合理，公司存货以库龄为1年以内为主，报告期各期末占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，公司严格执行相关产品保质期限，不存在产品过期、大量滞销的情形。
2.结合产品价格波动、预计销售情况、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分
(1)产品价格波动、预计销售情况
报告期内公司主要产品价格的变化情况如下：
1)国内水稻种子业务方面，公司积极调整品种结构及品种投放策略，并推出更具市场竞争力的新品种，水稻种子销售价格整体逐年上升。报告期内，在杂交水稻全国推广面积前十大品种中，公司晶两优华占、晶两优534、隆两优534、隆两优8612、玮两优8612、隆两优华占、晶两优8612位居前十，预计未来公司在国内水稻种子业务的领先优势将获得进一步加强。
2)国内玉米种子业务方面，受益于公司玉米实现品种和区域全覆盖，以及国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域实现优势品种覆盖；因此虽然该细分种业领域竞争激烈，但公司仍可以坚持优质优价，加强市场管控，使得国内玉米种子销售价格维持高端定位，销售价格逐年上升。报告期内，玉米全国推广面积前十大品种中，公司联创808、裕丰303、中科玉505、联创839位居前十，预计未来公司在国内玉米种子业务的领先优势将获得持续巩固。
3)巴西玉米种子业务方面：①2022年全球玉米供给偏紧的局面推升了国际市场对玉米的高需求，巴西农户选择种植玉米以期获得高额回报，形成了玉米种子市场量价齐升的局面；②2023年以来，受国际粮价走低、巴西地区气候异
常等多个因素影响，使得巴西当地种植户收益空间压减，导致巴西玉米种子市场需求持续低迷，公司2023年及2024年1-9月巴西玉米种子的销售价格较2022年均有下降。考虑到未来巴西玉米种植面积的扩张、玉米价格回升等因素使得供需关系改善及公司产品优势等因素，预计销售单价将逐步恢复。
报告期内，公司主要产品的价格变动分析详见本说明一(一)3之所述。
(2)与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值
1)同行业上市公司均未披露存货库龄结构
报告期各期末，公司存货库龄均以一年以内为主，各期末种业业务存货库龄1年以内占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%。经检索公开信息，报告期内可比上市公司均未披露存货库龄结构。
2)报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值
报告期各期末，同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：
第78页共141页公司名称
| 公司名称 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 登海种业 | 3.61% | 4.40% | 12.43% | |
| 荃银高科 | 2.24% | 4.83% | 6.33% | |
| 神农种业 | 17.46% | 13.81% | 13.31% | |
| 万向德农 | 1.67% | 0.37% | 0.76% | |
| 敦煌种业 | 3.74% | 6.59% | 12.24% | |
| 丰乐种业 | 4.51% | 4.54% | 5.15% | |
| 农发种业 | 6.01% | 6.03% | 6.30% | |
| 行业均值 | 5.61% | 5.79% | 6.37% | |
| 隆平高科 | 6.35% | 6.63% | 10.89% | 6.83% |
注1：因登海种业、敦煌种业两家上市公司2021年的计提比例较其自身其他年度变动幅度较大，所以计算平均值时对该两家2021年的数据予以剔除
注2：同行业可比上市公司未披露截至2024年9月末的存货余额数据
注3：上述数据为根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出
由上表可见，2021年至2023年末上市公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值。
综上所述，报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内；报告
期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分。
(五)结合报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况等，说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况，是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分
1.报告期转商种子的具体情况、销售价格及销售情况
种子转商是指把应该作为种子销售的产品，作为商品粮、饲料或肥料进行销售，销售价格取决于客户未来用途，通常较低。
种子转商行为产生于企业日常生产经营活动。种子作为存货存在一定的特殊性，即具有生物活性。种子贮藏期间，公司会综合考虑种子生命力、市场接受程度、预计未来销售情况等因素，对拟不对外销售、市场无销路或检测质量指标明显低于且预计通过加工仍低于国家质量标准(水稻种子发芽率≥80%、玉米种子发芽率≥85%)的库存种子进行转商销售处理。
资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
公司转商种子的账面价值与转商销售价格的差异会产生亏损，并计入公司当期损益；报告期各期，公司转商种子的账面价值、销售收入、销售数量、单价、亏损金额如下：
(1)2024年1-9月
第79页共141页品种类型
| 品种类型 | 账面价值(万元) | 销售收入(万元) | 销售数量(万公斤) | 单价(元/公斤) | 亏损金额(负数为亏损) |
| 水稻种子 | 429.61 | 312.55 | 141.10 | 2.22 | -117.06 |
| 玉米种子 | 1,201.26 | 943.47 | 1,241.08 | 0.76 | -257.79 |
| 其他种子 | 11.22 | 1.64 | 0.03 | 54.67 | -9.58 |
| 合计 | 1,642.09 | 1,257.66 | 1,382.21 | -384.43 |
(2)2023年度
| 品种类型 | 账面价值(万元) | 销售收入(万元) | 销售数量(万公斤) | 单价(元/公斤) | 亏损金额(负数为亏损) |
| 水稻种子 | 991.20 | 1,115.67 | 511.95 | 2.18 | 124.47 |
第80页共141页品种类型
| 品种类型 | 账面价值(万元) | 销售收入(万元) | 销售数量(万公斤) | 单价(元/公斤) | 亏损金额(负数为亏损) |
| 玉米种子 | 473.89 | 94.02 | 59.50 | 1.58 | -379.87 |
| 其他种子 | 260.41 | 249.04 | 70.58 | 3.53 | -11.36 |
| 合计 | 1,725.50 | 1,458.74 | 642.03 | -266.77 |
(3)2022年度
| 品种类型 | 账面价值(万元) | 销售收入(万元) | 销售数量(万公斤) | 单价(元/公斤) | 亏损金额(负数为亏损) |
| 水稻种子 | 505.47 | 594.49 | 287.71 | 2.07 | 89.02 |
| 玉米种子 | 550.66 | 600.22 | 259.02 | 2.32 | 49.55 |
| 其他种子 | 227.98 | 105.07 | 1.13 | 92.87 | -122.90 |
| 合计 | 1,284.12 | 1,299.79 | 547.86 | 15.67 |
(4)2021年度
| 品种类型 | 账面价值(万元) | 销售收入(万元) | 销售数量(万公斤) | 单价(元/公斤) | 亏损金额(负数为亏损) |
| 水稻种子 | 2,111.62 | 2,042.04 | 1,190.55 | 1.72 | -69.58 |
| 玉米种子 | 2,125.46 | 2,125.46 | 1,314.45 | 1.62 | |
| 其他种子 | 240.84 | 143.39 | 19.22 | 7.46 | -97.45 |
| 合计 | 4,477.92 | 4,310.89 | 2,524.22 | -167.04 |
报告期内，转商种子品种相对分散，报告期内种子转商对当期损益影响金额较小。转商出现收益情况主要系公司前期已对转商种子计提跌价准备，转商交易时的销售价格高于计提跌价准备时所预计的可变现净值(账面价值)。
2.说明是否存在更新迭代快、市场需求变化快和销售不及预期等情况
(1)公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期
不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长。公司的部分作物品种如“隆两优华占”“晶两优华占”“裕丰303”“中科玉505”等在报告期内持续进入全国推广面积前十大品种，市场竞争优势较强。
公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，合理控制产品更新迭代节奏，避免对现有产品产生过大冲击，以维护好主要品种的生命周期。此外，不同气候、区域及农户对产品的适应性、认知及购买存在差异，既有品种仍然可以具备较好的销售基础，在产品存在更新的情况下，既有产品与新产品会存在同步销售的情况。因此公司针对市场需求变化进行产品的更新迭代，具有合理性。
(2)受国家产业政策变化影响，我国种子市场需求存在一定波动
因农业是国家基础产业，国家会适当调整产业政策，避免市场大幅波动，同时农户的购买习惯及产品认知的变化会存在逐步变化的过程，种子市场需求会呈现波动并逐步变化的特点。
报告期内，公司水稻种子实现销售收入分别为13.04亿元、13.02亿元、17.77亿元及8.96亿元(水稻种子销售季节性因素影响)，逐年稳步上升。玉米种子实现销售收入分别为34.04亿元、51.60亿元、60.30亿元及12.98亿元(玉米种子销售季节性因素影响)。
3.公司是否存在滞销或难以销售情形，该等种子是否产生损失，存货减值准备计提水平与同行业公司是否一致，是否计提充分
公司会根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断。公司在制种时会根据未来预计销售，现有库存规模对制种面积进行调整。因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化。
公司与经销商、零售商和农户保持良好沟通关系，针对部分库龄较长产品制定针对性销售计划，如综合考虑种子入库年限、市场需求、销售区域等因素进行定价，并采取促销奖励等措施扩大库龄较长产品销售；同时，公司将借助在线商城、微信、抖音等新型数字化营销平台拓展营销渠道，提高库龄较长产品的市场投放效率。
资产负债表日，公司会综合考虑种子未来销售计划、市场销售情况和种子质量确定存货可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：种子类存货根据公司质检部门的检测结果，对适销且质量指标高于国家质
量标准的种子暂不计提跌价准备；对市场上面临淘汰的种子、质量指标低于国家质量标准的种子、市场无销路的种子等存在明显减值迹象的种子，按成本减去转商价款的差额计提存货跌价准备；经上述测算后，种子类存货未发现存在减值迹象的，再参照一般存货进行可变现净值测算。公司会按照存货减值测试的一般要求，综合考虑种子预计销售价格、销售费用、加工成本等因素，确认种子可变现净值，并对种子成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。
转商种子的销售价格通常较低，销售价格与种子账面价值的差异会产生亏损，并计入公司当期损益。
与同行业可比上市公司相比，报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，存货跌价准备计提充分，分析详见本说明三(四)4之所述。
综上所述，种子市场需求受国家产业政策变化影响存在一定波动，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分。
(六)存货中开发成本的主要内容及其确认依据
1.主要内容
存货中开发成本主要是公司下属子公司湖南隆平高科农业开发有限公司(以下简称农业开发公司)为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出。报告期各期末，开发成本中农业开发公司的耕地开发支出金额分别为32,490.86万元、32,272.81万元、32,127.04万元和32,355.51万元。
公司开展耕地开发业务的背景介绍如下：
粮食安全是国家的重中之重，我国人多地少，耕地“非农化”“非粮化”问题较突出。为加强耕地保护、提升耕地质量，我国实行占用耕地补偿制度。各类主体占用耕地后，需要落实补充耕地。非农业建设经批准占用耕地的，按照“占多少，垦多少”的原则，由占用耕地的单位负责开垦与所占用耕地的数量和质量相当的耕地；没有条件开垦或者开垦的耕地不符合要求的，应当按照省、自治区、直辖市的规定缴纳耕地开垦费，专款用于开垦新的耕地。其他农用地占用则由县
级人民政府统筹落实补充。2018年国务院办公厅印发《跨省域补充耕地国家统筹管理办法》提出，耕地后备资源严重匮乏的直辖市，占用耕地、新开垦耕地不足以补充所占耕地，或者资源环境条件严重约束、补充耕地能力严重不足的省，由于实施重大建设项目造成补充耕地缺口，经国务院批准，可以在耕地后备资源丰富省份落实补充耕地任务。
在占补平衡具体操作中，国家管控各省(自治区、直辖市)耕地总量，确保不突破全国耕地保护目标；各省(自治区、直辖市)加强对省域内耕地占用补充工作的统筹，确保年度耕地总量动态平衡；市县抓好落实，从严管控耕地占用，补足补优耕地。我国在县(市、区)层面建立了指标储备库，实行分类管理、分别使用和指标核销。县(市、区)在申报建设占用耕地时，按照占补平衡的要求，应从本县、市储备库的补充耕地指标中进行核销。
2.确认依据
耕地开发成本为农业开发公司与各级市、县合作，帮助市县把荒地(旱地)建设成符合标准的耕地(水田)的相关支出，根据公司在垦造、恢复耕地的过程中发生的相关支出确认。
2024年9月末，开发支出主要为农业开发公司与耒阳市人民政府、洞口县自然资源局、邵东市人民政府等合作新增耕地指标并由政府回购项目而产生的耕地垦造、恢复相关支出。
综上所述，公司存货中开发成本主要为耕地垦造、恢复相关支出，确认依据符合相关规定。
(七)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)了解报告期内的经营模式及不同客户的信用政策，检查信用政策与应收账款余额是否匹配；
(2)获取公司报告期各期收入明细表，检查销售对象是否存在重大异常变化；
(3)获取公司报告期末应收款项明细表，了解主要应收账款的形成原因、背景和过程以及期后可回收性；检查应收款坏账准备计提是否充分；
(4)获取公司报告期各期末应收款项明细表，检查账龄划分是否准确；
(5)查阅同行业上市公司年报等相关公告文件，就应收款项的账龄情况、坏账准备计提比例与同行业可比公司进行对比分析；通过对比同行业公司的账龄结构、坏账计提政策、坏账计提比例等，判断公司坏账计提政策的合理性；
(6)查阅公司存货管理相关制度，了解种子入库、贮藏管理、仓库盘点、种子出库、存货减值管理等库存管理流程；访谈公司财务负责人，了解存货跌价准备计提及种子转商的原则、相关流程及会计处理；
(7)获取期末存货明细清单，并就存货各类别的变动情况进行分析；
(8)获取公司报告期末的存货库龄结构表，对长库龄存货的变动情况进行分析；了解长库龄存货的形成原因，并判断长库龄存货形成的合理性；
(9)获取公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期末存货跌价准备计提政策是否合理，存货跌价准备计提政策是否得到一贯执行；
(10)获取报告期末存货跌价准备测算表，复核公司存货跌价准备的测算依据，复核公司存货跌价准备的测算过程，分析存货跌价准备的计提是否准确；
(11)检查存货转销的情况及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
(12)查阅同行业上市公司公开披露信息，与同行业上市公司相比，分析计提的存货跌价准备是否合理；
(13)查阅公司报告期各期转商种子的账面价值；与公司管理层进行沟通，了解公司产品更新迭代节奏、种子市场需求波动原因、对种子后续销售的预测和判断；
(14)了解公司开发成本归集的依据、方法；选取开发成本项目，检查对应合同、相关资料是否准确、完整；检查相应项目对应销售合同，对于合同的交付成果、结算、付款方式的约定；并选取项目进行实地检查。
(15)获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司应收账款金额整体逐年上升，与收入增长趋势一致，报告期内公司
应收账款账面余额持续增长具有合理性；
(2)公司对各账龄段应收账款坏账的计提比例整体与同行业可比上市公司接近，在合理区间范围内；按组合计提的应收账款坏账准备整体计提比例低于同行业可比上市公司平均值的主要原因为公司应收账款账龄1年以内占比远超可比上市公司平均值，具有合理性；公司报告期各期末坏账准备计提充分；
(3)报告期内，公司存货大幅增加、余额较高且呈上升趋势与营业收入规模、经营模式相符，存货变动与同行业可比上市公司变动趋势一致；公司存货库龄结构合理，库龄主要在1年以内，报告期各期末种业业务1年以内库龄的存货占比分别为53.55%、76.92%、81.21%和81.53%，报告期内，公司存货增长与公司业务发展及同行业可比上市公司存货变动情况一致，不存在重大库存积压风险；
(4)报告期内，公司存货库龄结构正常，库龄主要在1年以内，不存在过期和产品大量滞销的情况；报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，与同行业公司不存在较大差异，公司存货跌价准备计提充分；
(5)因国家产业政策、产品竞争格局及市场需求存在变化，公司种子可能存在销售不及预期的情况，后续市场也可能进一步出现变化，但公司会合理控制产品更新迭代节奏，并根据产品的优劣势、适用区域的种粮面积变化、当年的粮价及产业政策变动对种子后续销售进行预测和判断，并对部分存货进行跌价准备计提及转商处理。报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例均高于行业平均值，公司存货跌价准备计提充分。
(6)公司存货中开发成本主要为子公司农业开发公司为了将非耕地垦造、恢复为稳定可利用的耕地而发生的相关支出，确认依据符合相关规定。
四、由于发行人陆续收购巴西目标业务、北京联创种业有限公司、河北巡天农业科技有限公司、天津德瑞特种业有限公司、三瑞农业科技股份有限公司等10多家公司股权，报告期各期末，公司商誉账面价值分别为385,144.78万元、415,258.23万元、455,229.01万元和419,923.80万元，占非流动资产的比例分别为30.65%、30.08%、28.92%和28.12%；发行人无形资产规模分别为384,533.02万元、431,839.19万元、462,878.55万元和414,939.69万元。
请发行人补充说明：(1)请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况；(2)商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分；(3)发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分；(4)使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据，作为使用寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果；(5)客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减值风险。
请发行人补充披露(2)(3)(5)的相关风险。
请保荐人及会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题5)
(一)请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况；承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况
1.请列示并逐家说明与商誉相关的收购是否曾披露预测或业绩承诺，是否达到业绩承诺，承诺方的业绩补偿情况
截至2024年9月30日，公司商誉金额为420,743.04万元，商誉相关的主要资产组(商誉账面价值超过10,000万元)具体构成如下：
单位：万元
第86页共141页
包含商誉的资产组
| 包含商誉的资产组 | 成为上市公司子公司时间 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 巴西目标业务[注] | 2023年 | 250,901.10 | 250,901.10 | |
| 北京联创种业有限公司(以下简称北京联创) | 2018年 | 35,431.95 | 35,431.95 | |
| 河北巡天农业科技有限公司 | 2017年 | 30,002.95 | 30,002.95 |
第87页共141页包含商誉的资产组
| 包含商誉的资产组 | 成为上市公司子公司时间 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| (以下简称河北巡天) | ||||
| 天津德瑞特种业有限公司(以下简称德瑞特) | 2015年 | 28,944.81 | 28,944.81 | |
| 三瑞农业科技股份有限公司(以下简称三瑞农科) | 2017年 | 35,562.66 | 9,924.88 | 25,637.78 |
| 广西恒茂农业科技有限公司(以下简称广西恒茂) | 2016年 | 15,999.64 | 15,999.64 | |
| 云南宣晟种业有限公司(以下简称云南宣晟) | 2023年 | 14,964.55 | 14,964.55 | |
| 合计 | 411,807.66 | 9,924.88 | 401,882.78 |
[注]巴西目标业务商誉系隆平发展2018年收购隆平巴西（原陶氏下属巴西玉米资产）时，在隆平发展报表层面形成；2023年上市公司收购隆平发展少数股权并将隆平发展并表，相应商誉并入上市公司体内
与上述商誉相关的收购均未披露单独的业绩预测报告。各标的公司业绩承诺及实现情况具体如下：
(1)巴西目标业务
巴西目标业务未作业绩承诺。
(2)北京联创
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计数 |
| 业绩承诺 | 13,800.00 | 15,400.00 | 16,400.00 | 45,600.00 |
| 实现业绩 | 17,407.74 | 14,066.64 | 17,068.47 | 48,542.85 |
| 完成情况 | 126.14% | 91.34% | 104.08% | 106.45% |
北京联创在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元，三年累计承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.56亿元。
2018-2020年度北京联创合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为48,542.85万元，超过了2018-2020年度业绩承诺累计利润，完成业绩承诺的106.45%，无需业绩补偿。
(3)河北巡天
单位：万元
第88页共141页项目
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计数 |
| 业绩承诺 | 5,700.00 | 6,555.00 | 7,538.00 | 8,669.00 | 28,462.00 |
| 实现业绩 | 5,996.26 | 7,577.40 | 8,685.33 | 9,026.74 | 31,285.73 |
| 完成情况 | 105.20% | 115.60% | 115.22% | 104.13% | 109.92% |
业绩承诺方承诺河北巡天的2017年度实现考核净利润不低于5,700.00万元；2018-2020年考核净利润复合增长率不低于15%(即逐年分别不低于6,555.00万元、7,538.00万元、8,669.00万元)。业绩承诺方按照2017-2020年的考核净利润总和向隆平高科作出业绩承诺。河北巡天2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现净利润为31,285.73万元，完成业绩承诺的109.92%，无需业绩补偿。
(4)德瑞特
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 业绩承诺 | 2,491.46 | 2,745.05 | 3,222.00 | 3,529.37 |
| 实现业绩 | 2,541.71 | 2,749.84 | 3,529.37 | 8,667.05 |
| 完成情况 | 102.02% | 100.17% | 109.54% | 245.57% |
德瑞特2015-2018年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定无需进行业绩补偿。
(5)三瑞农科
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 累计数 |
| 业绩承诺 | 7,000.00 | 8,050.00 | 9,257.50 | 24,307.50 |
| 实现业绩 | 7,382.41 | 8,723.09 | 7,216.80 | 23,322.30 |
| 完成情况 | 105.46% | 108.36% | 77.96% | 95.95% |
业绩承诺方关于三瑞农科2018年、2019年、2020年三个会计年度的“考核净利润”分别为人民币7,000.00万元、8,050.00万元和9,257.50万元。考虑到种子行业的波动性，业绩承诺方将对三瑞农科2018-2020年度的累计考核净利润总额24,307.50万元作出承诺。
业绩承诺期满，如三瑞农科经公司与三瑞农科共同认可的具有证券从业资格的审计机构审计的累计考核净利润总额未能达到三年累计业绩承诺数额，则业绩承诺方应以现金对公司进行补偿。具体补偿方法如下：现金补偿的金额=本次交易值×(1-3年累计实现的考核净利润÷承诺考核净利润总额)。其中，本次交易值为51,521.26万元；承诺利润总额为24,307.50万元。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的《关于三瑞农业科技股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健湘审〔2021〕619号)，三瑞农科2018-2020年度累计实现考核净利润23,322.30万元，业绩完成率95.95%。按照约定的业绩补偿方法，业绩承诺方应以现金方式向公司补偿2,088.15万元。三瑞农科业绩承诺方已向公司支付业绩承诺补偿款合计2,088.15万元，相关业绩承诺补偿义务已履行完毕。
(6)广西恒茂
单位：万元
第89页共141页项目
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 业绩承诺 | 1,671.60 | 4,129.80 | 3,578.58 | 4,114.27 |
| 实现业绩 | 1,722.06 | 4,395.55 | 4,209.68 | 4,145.00 |
| 完成情况 | 103.02% | 106.43% | 117.64% | 100.75% |
广西恒茂2016-2019年度归属于母公司净利润超过了承诺金额，根据协议约定无需进行业绩补偿。
(7)云南宣晟
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 业绩承诺 | 3,003.98 | 3,301.91 | 3,602.45 |
| 实现业绩 | 3,390.55 | ||
| 完成情况 | 112.87% |
云南宣晟2023年、2024年和2025年承诺扣非净利润分别为3,003.98万元、3,301.91万元和3,602.45万元。2023年云南宣晟实现净利润3,390.55万元，业绩完成率112.87%，暂无需业绩补偿。
2.承诺各方是否存在就业绩补偿条款的重新约定，及其调整的具体内容，上述事项履行审议程序和信息披露义务的情况
承诺各方不存在就业绩补偿条款进行重新约定的情形。
(二)商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分
1.商誉相关的主要标的公司的经营业绩情况，结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性
(1)国内商誉资产组
2023年末进行商誉减值测试时，商誉减值测试的主要资产组的实际经营情况及未来年度业绩预测情况如下：
单位：万元
第91页共141页公司名称
| 公司名称 | 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 北京联创 | 营业收入 | 70,004.90 | 94,101.77 | 182,319.19 | 228,164.35 | 266,642.65 | 298,717.90 | 330,930.50 | 350,530.50 |
| 收入增长率 | 34.42% | 93.75% | 25.15% | 16.86% | 12.03% | 10.78% | 5.92% | ||
| 毛利率 | 38.71% | 42.12% | 43.95% | 43.56% | 43.44% | 43.34% | 43.18% | 43.06% | |
| 期间费用率 | 18.09% | 23.42% | 17.46% | 17.00% | 16.49% | 16.45% | 14.56% | 15.13% | |
| 营业利润 | 14,744.94 | 20,460.24 | 51,450.76 | 60,266.64 | 71,457.86 | 79,890.17 | 94,252.26 | 97,428.81 | |
| 河北巡天 | 营业收入 | 29,651.79 | 32,441.16 | 36,545.54 | 37,248.28 | 38,732.88 | 40,138.57 | 40,994.65 | 41,478.92 |
| 收入增长率 | 9.41% | 12.65% | 1.92% | 3.99% | 3.63% | 2.13% | 1.18% | ||
| 毛利率 | 54.15% | 48.32% | 44.19% | 45.57% | 45.38% | 45.28% | 45.47% | 45.97% | |
| 期间费用率 | 20.69% | 18.53% | 18.15% | 20.17% | 20.32% | 20.32% | 20.40% | 20.54% | |
| 营业利润 | 9,972.20 | 10,697.31 | 10,385.50 | 9,388.95 | 9,594.23 | 9,906.10 | 10,164.24 | 10,432.52 | |
| 德瑞特 | 营业收入 | 21,824.47 | 22,865.07 | 22,747.87 | 26,325.52 | 29,333.85 | 32,606.52 | 34,681.70 | 36,083.41 |
| 收入增长率 | 4.77% | -0.51% | 15.73% | 11.43% | 11.16% | 6.36% | 4.04% | ||
| 毛利率 | 60.59% | 58.63% | 60.64% | 58.45% | 59.47% | 60.52% | 61.59% | 62.62% | |
| 期间费用率 | 24.94% | 24.43% | 22.98% | 22.97% | 22.29% | 21.73% | 21.79% | 21.78% | |
| 营业利润 | 8,089.95 | 8,215.38 | 8,776.55 | 9,325.88 | 10,889.99 | 12,630.99 | 13,785.94 | 14,718.06 | |
| 三瑞农科 | 营业收入 | 9,287.20 | 9,140.99 | 13,898.79 | 11,889.03 | 13,797.56 | 14,877.00 | 15,348.00 | 15,625.00 |
| 收入增长率 | -1.57% | 52.05% | -14.46% | 16.05% | 7.82% | 3.17% | 1.80% | ||
第92页共141页
公司名称
| 公司名称 | 项目/年度 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | ||
| 毛利率 | 65.30% | 66.71% | 61.13% | 66.75% | 66.33% | 66.05% | 65.76% | 65.39% | |
| 期间费用率 | 23.66% | 24.00% | 14.33% | 19.31% | 18.07% | 18.06% | 18.19% | 18.56% | |
| 营业利润 | 4,493.96 | 5,620.60 | 7,106.70 | 5,551.44 | 6,563.20 | 7,044.91 | 7,205.40 | 7,222.05 | |
| 广西恒茂 | 营业收入 | 21,064.20 | 25,186.03 | 28,743.60 | 29,587.07 | 30,218.06 | 30,851.38 | 31,289.57 | 31,540.17 |
| 收入增长率 | 19.57% | 14.13% | 2.93% | 2.13% | 2.10% | 1.42% | 0.80% | ||
| 毛利率 | 40.85% | 41.22% | 40.83% | 41.05% | 41.30% | 41.47% | 41.60% | 41.60% | |
| 期间费用率 | 15.04% | 17.39% | 18.49% | 16.11% | 16.75% | 17.39% | 17.78% | 17.92% | |
| 营业利润 | 5,826.67 | 6,236.11 | 6,808.31 | 7,301.35 | 7,341.99 | 7,351.77 | 7,372.68 | 7,390.49 | |
| 云南宣晟 | 营业收入 | 8,288.53 | 10,180.05 | 12,200.16 | 13,143.52 | 13,899.44 | 14,468.91 | 14,796.09 | |
| 收入增长率 | 22.82% | 19.84% | 7.73% | 5.75% | 4.10% | 2.26% | |||
| 毛利率 | 38.14% | 46.42% | 44.08% | 43.80% | 43.65% | 43.57% | 43.59% | ||
| 期间费用率 | 10.89% | 12.94% | 11.26% | 11.69% | 12.12% | 12.44% | 12.97% | ||
| 营业利润 | 2,215.22 | 3,428.58 | 3,989.87 | 4,203.24 | 4,364.73 | 4,486.41 | 4,512.57 | ||
注1：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟2022年、2023年财务数据及未来预测数据注2：2024年及以后年份业绩预测仅为商誉减值测试使用，不构成业绩预测或承诺
对未来年度的营业收入、毛利率、期间费用率和营业利润等进行预测，主要考虑标的公司历史数据的变动趋势、行业竞争状况和发展趋势、管理层对市场的发展预期以及公司的发展战略等因素。
北京坤元至诚资产评估有限公司(以下简称坤元至诚评估)已出具商誉评估报告，经测算商誉不存在减值。
整体而言，预测期营业收入、毛利率和净利润增长率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低。综上所述，商誉相关的主要公司报告期内经营状况良好，不存在商誉减值风险；减值测试选取的主要参数具有合理性，商誉不存在减值。
上述各个商誉资产组具体分析如下：
1)北京联创
北京联创预测期与历史年度(2021年-2023年)主要参数对比如下：
第93页共141页
主要参数
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 营业收入增长率 | 5.92%-25.15% | 34.42%-93.75% |
| 毛利率 | 43.06%-43.56% | 38.71%-43.95% |
| 期间费用率 | 14.56%-17.00% | 17.46%-23.42% |
| 营业利润率 | 26.41%-28.48% | 21.06%-28.22% |
北京联创资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为34.42%-93.75%，毛利率区间为38.71%-43.95%，期间费用率区间为
17.46%-23.42%，营业利润率区间为21.06%-28.22%，预测期营业收入增长率、毛利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。
公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的北京联创资产组进行评估，并出具了商誉减值测试资产评估报告(京坤评报字〔2024〕0346号)，经评估北京联创资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为933,445.00万元，明显高于其含商誉资产组账面价值为99,088.31万元，无需计提商誉减值准备。2024年1-9月，北京联创营业收入18,286.10万元、营业利润-7,862.88万元，业绩处于亏损状态，主要系玉米种子销售旺季为第四季度、前三季度整体业绩贡献较小，同时今年市场环境有所下降。截至2024年9月末北京联创合同负债
185,043.87万元，预计北京联创2024年业绩将有所保障。
2)河北巡天河北巡天预测期与历史年度(2021年-2023年)主要参数对比如下：
第94页共141页
主要参数
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 营业收入增长率 | 1.18%-3.99% | 9.41%-12.65% |
| 毛利率 | 45.28%-45.97% | 44.19%-54.15% |
| 期间费用率 | 20.17%-20.54% | 18.15%-20.69% |
| 营业利润率 | 24.68%-25.21% | 28.42%-33.63% |
河北巡天资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为9.41%-12.65%，毛利率区间为44.19%-54.15%，期间费用率区间为
18.15%-20.69%，营业利润率区间为28.42%-33.63%，预测期营业收入增长率、毛利率和营业利润率等主要参数数据与历史数据基本持平或略微降低，期间费用率随着标的公司规模增长会有所降低，具备合理性。
公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的河北巡天资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0354号)，经评估河北巡天资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为108,400.00万元，其含商誉资产组账面价值为87,468.52万元，无需计提商誉减值准备。
3)德瑞特
德瑞特预测期与历史年度(2021年-2023年)主要参数对比如下：
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 营业收入增长率 | 4.04%-15.73% | -0.51%-4.77% |
| 毛利率 | 58.45%-62.62% | 58.63%-60.64% |
| 期间费用率 | 21.73%-22.97% | 22.98%-24.94% |
| 营业利润率 | 35.43%-40.79% | 35.93%-38.58% |
德瑞特未来预测期营业收入和营业利润增长较快，主要系：德瑞特主要从事蔬菜瓜果等农作物种子经营业务，报告期，黄瓜、甜瓜、番茄等蔬菜瓜果种子持续稳健发展，营业收入保持稳定。德瑞特拟大力发展南瓜种子，预计带来一定增量的收入。同时，甜瓜种子受仿冒侵权产品影响，2023年收入规模低于2021年、2022年水平，德瑞特加大对仿冒侵权产品的打击力度，预计未来预测期收入会增长。此外，黄瓜是易感病作物，为了提高黄瓜抗病能力、提高产量，最有效的
办法就是通过嫁接解决，而在实际生产中常采用黄瓜嫁接南瓜的方法，德瑞特可以借助自身在黄瓜种子的市场占有率拓展嫁接砧木南瓜市场。
公司聘请坤元至诚对包含商誉的德瑞特资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0353号)，经评估德瑞特资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为126,879.00万元，其含商誉资产组账面价值为40,822.57万元，无需计提商誉减值准备。
4)三瑞农科
三瑞农科预测期与历史年度(2021年-2023年)主要参数对比如下：
第95页共141页
主要参数
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 营业收入增长率 | -14.46%-16.05% | -1.57%-52.05% |
| 毛利率 | 65.39%-66.75% | 61.13%-66.71% |
| 期间费用率 | 18.06%-19.31% | 14.33%-24.00% |
| 营业利润率 | 46.22%-47.57% | 48.39%-61.49% |
三瑞农科资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为-1.57%-52.05%，毛利率区间为61.13%-66.71%，期间费用率区间为
14.33%-24.00%，营业利润率为48.39%-61.49%。预测期的关键参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，具备合理性。
三瑞农科预测2024年营业收入存在一定程度下滑，主要考虑2023年食葵价格处于相对高位，2024年预计价格会有小幅回落，预测具有谨慎性。2024年1-9月，三瑞农科营业收入为14,290.61万元(未审计数据)，已超过2024年全年预测收入金额及2023年全年收入金额。
公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的三瑞农科资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0347号)，经评估三瑞农科资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为67,221.00万元，其含商誉资产组账面价值为61,014.36万元，无需计提商誉减值准备。
5)广西恒茂
广西恒茂预测期与历史年度(2021年-2023年)主要参数对比如下：
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 营业收入增长率 | 0.80%-2.93% | 14.13%-19.57% |
第96页共141页
主要参数
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2021年-2023年) |
| 毛利率 | 41.05%-41.60% | 40.83%-41.22% |
| 期间费用率 | 16.10%-17.92% | 15.04%-18.49% |
| 营业利润率 | 23.43%-24.68% | 23.69%-27.66% |
广西恒茂资产组历史年度2021年-2023年的关键参数情况为：营业收入增长率为14.13%-19.57%，毛利率区间为40.83%-41.22%，期间费用率区间为
15.04%-18.49%，营业利润率为23.69%-27.66%。预测期的关键参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，具备合理性。
公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的广西恒茂资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0348号)，经评估广西恒茂资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为68,799.00万元，其含商誉资产组账面价值为42,309.73万元，无需计提商誉减值准备。
6)云南宣晟
云南宣晟预测期与历史年度(2022年-2023年)主要参数对比如下：
| 主要参数 | 预测期 | 历史年度(2022年-2023年) |
| 营业收入增长率 | 2.26%-19.84% | 28.81% |
| 毛利率 | 43.57%-44.08% | 38.14%-46.42% |
| 期间费用率 | 11.26%-12.97% | 10.89%-12.94% |
| 营业利润率 | 30.50%-32.70% | 26.73%-33.68% |
注：公司于2023年12月将云南宣晟并表，上表列示云南宣晟历史年度数据为2022年、2023年财务数据。
云南宣晟系2023年公司收购其51%的股权的控股子公司，收购时业绩承诺3,003.98万元，实际净利润3,390.55万元，完成率112.87%。云南宣晟资产组预测期的主要参数与历史年度差异不大或者低于历史年度，且承诺期业绩已经完成，预测具备合理性。
公司聘请坤元至诚评估对包含商誉的云南宣晟资产组进行评估，并出具了商誉减值测试评估报告(京坤评报字〔2024〕0349号)，经评估云南宣晟资产组未来现金流量现值的可收回金额评估结论为39,168.00万元，其含商誉资产组账面价值为31,676.69万元，无需计提商誉减值准备。
(2)巴西目标业务资产组
单位：百万雷亚尔
第97页共141页项目
| 项目 | 历史年度 | 未来年度 | ||||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | 1,998.25 | 2,951.36 | 2,754.04 | 2,592.25 | 2,863.27 | 3,067.25 | 3,285.60 | 3,485.72 | 3,626.50 | 3,699.38 |
| 收入增长率 | 47.70% | -6.69% | -5.87% | 10.45% | 7.12% | 7.12% | 6.09% | 4.04% | 2.01% | |
| 毛利率 | 37.02% | 44.13% | 39.80% | 35.00% | 39.69% | 42.50% | 44.70% | 47.03% | 48.07% | 48.58% |
| 期间费用率 | 18.26% | 19.69% | 25.29% | 25.85% | 24.00% | 23.00% | 23.00% | 22.00% | 21.00% | 20.00% |
| 营业利润 | 338.12 | 620.96 | 166.00 | 196.43 | 418.63 | 565.38 | 677.91 | 835.18 | 942.78 | 1,017.74 |
注：商誉减值测试模型中无需预测财务费用，为保证可比性，表格中历史期营业利润均为剔除财务费用后的营业利润巴西目标业务2023年营业利润(剔除财务费用)同比下滑幅度较大，主要系2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，且玉米价格低迷导致农户种植意愿降低，同时叠加费用增加等其他多重不利因素影响，巴西目标业务的利润水平出现下滑。
巴西目标业务商誉减值分析具体如下：
1)巴西目标业务资产组商誉减值测试的具体计算过程巴西目标业务资产组及分摊至巴西目标业务的总部资产整体为一个资产组(以下简称巴西目标业务资产组)。巴西目标业务资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。截至2023年12月31日，包含商誉的巴西目标业务资产组账面价值为56.61亿雷亚尔。公司聘请了中联评估对包含商誉的巴西目标业务资产组截至2023年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了《商誉减值测试报告》(中联评报字〔2024〕第0734号)，经评估不存在减值。
对于截至2024年6月30日的上述资产组，管理层结合当时时点并适当考虑第三季度的情况对巴西目标业务资产组进行了减值测试，本次减值测试是基于管理层2024年8月下旬提供的业绩预测为基础、管理层业绩预测已综合考虑巴西目标业务2024年1-8月实际经营情况，并且聘请坤元至诚评估对包含商誉的巴西目标业务资产组的预计未来现金流量的现值进行估值，坤元至诚于2024年8月25日出具了《商誉减值测试估值报告》(京坤评咨字〔2024〕第0128号)。经测试，截至2024年6月30日，巴西目标业务资产组可收回金额为61.56亿雷亚尔，高于其账面价值57.93亿雷亚尔，无需计提商誉减值准备。巴西目标业务三季度为销售淡季、对全年业绩影响较小，且经营情况未发生重大变化，基于三季度末的业绩预测亦在截至2024年6月30日业绩预测的合理范围内，因此未对截至2024年9月30日的巴西目标业务资产组进行减值测试。
巴西目标业务商誉减值测试中的具体计算过程如下所示：
单位：百万雷亚尔
第98页共141页项目
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
| 一、自由现金流量(税前) | 552.44 | 407.74 | 564.27 | 666.65 | 833.13 | 956.88 | 997.14 | 997.14 |
| 二、折现率 | 14.55% | 14.55% | 14.55% | 14.55% | 14.55% | 14.55% | 14.55% | 14.55% |
| 三、折现系数 | 0.97 | 0.87 | 0.76 | 0.67 | 0.58 | 0.51 | 0.44 | 3.83 |
| 四、自由现金流现值 | 533.99 | 355.95 | 430.03 | 443.52 | 483.87 | 485.16 | 441.35 | 3,935.88 |
| 五、累计自由现金流现值 | 7,109.75 | |||||||
| 六、初始营运资金 | 953.63 | |||||||
| 七、含商誉资产组可收回金额 | 6,156.00 | |||||||
2)巴西目标业务资产组商誉减值测试的相关关键参数
①预测期营业收入及增长率巴西目标业务资产组主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，2021年、2022年及2023年，巴西目标业务资产组营业收入分别为1,998.25百万雷亚尔、2,951.36百万雷亚尔及2,754.04百万雷亚尔。2022年受益于巴西玉米种子市场需求的增长、种子销售价格的上涨及隆平发展运营管理能力的提升，巴西目标业务资产组2022年营业收入较2021年同比增长。2023年巴西异常气候缩短了玉米播种窗口期，同时，国际玉米价格下行导致农户种植意愿降低，致使巴西地区玉米种子销量增幅较低且销售价格下降，巴西目标业务资产组2023年营业收入较2022年小幅下降。
A.预测期销量巴西目标业务资产组预测期销售数量系综合以下方面得出：根据巴西玉米市场增长情况、巴西玉米种植优势以及巴西目标业务资产组在巴西玉米种子市场的竞争力，以巴西目标业务资产组历史年度的经营业绩为基础，并依据企业未来经营发展进行规划。巴西目标业务资产组预测期销售数量如下：
单位：千袋
第99页共141页项目
| 项目 | 历史年度 | 未来年度 | ||||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 销售数量 | 3,908.00 | 4,286.00 | 4,310.00 | 4,434.03 | 4,544.89 | 4,703.95 | 4,845.07 | 4,990.43 | 5,090.24 | 5,141.14 |
| 增长率 | 3.65% | 9.67% | 0.56% | 2.88% | 2.50% | 3.50% | 3.00% | 3.00% | 2.00% | 1.00% |
| 最近五年(2019年至2023年)复合增长率 | 9.45% | |||||||||
| 未来年度(2024年至2030年)复合增长率 | 2.50% | |||||||||
预计2024年销售数量较2023年小幅上涨，2025年及后续年度销量逐年小幅增长，具有合理性，主要系：a.巴西目标业务冬季玉米种子产品优势较为突出，市场地位明显。b.预测未来巴西玉米种植面积的扩张导致供需关系改善。2023/24种植季是近5年来巴西玉米种植面积的首次下降，即使在这种情况下，巴西目标业务在2023年度的销量仍实现了小幅上涨；根据CONAB当时的预计，
2024/25种植季的巴西玉米种植面积将回升约4%。随着玉米价格的回升、极端高温干旱异常气候的消退，预计巴西农户种植玉米的收益大概率将得到回升，农户种植意愿有望改善，进而推动2024年巴西目标业务资产组玉米种子的销量企稳。c.预测未来年度(2024年至2030年)销量复合增长率2.50%，明显低于过去五年(2019年至2023年)巴西目标业务玉米种子销量复合增长率9.45%，预测具有谨慎合理性。
B.预测期营业收入及增长率预测结果结合预测期销售数量及销售单价，巴西目标业务资产组未来营业收入预测结果及收入增长率如下：
单位：百万雷亚尔
第100页共141页
项目/年度
| 项目/年度 | 历史年度 | 未来年度 | ||||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | 1,998.25 | 2,951.36 | 2,754.04 | 2,592.25 | 2,863.27 | 3,067.25 | 3,285.60 | 3,485.72 | 3,626.50 | 3,699.38 |
| 收入增长率 | 23.46% | 47.70% | -6.69% | -5.87% | 10.45% | 7.12% | 7.12% | 6.09% | 4.04% | 2.01% |
| 最近五年(2019年至2023年)复合增长率 | 27.15% | |||||||||
| 未来年度(2024年至2030年)复合增长率 | 6.11% | |||||||||
结合营业收入历史变动及行业整体情况，巴西目标业务资产组的营业收入持续的增长具有合理性。
②毛利率
A.预测期毛利率
巴西目标业务资产组具备全球领先的生物育种研发能力和品种创新能力，产品富有市场竞争力，销售的品牌市场认可度高，且能够做到精细化成本管理。2021年度、2022年度及2023年度，巴西目标业务资产组毛利率分别为37.02%、44.13%和39.80%。受益于2022年巴西玉米种子市场量价齐升、巴西目标业务资产组精细化成本管理能力的提升以及规模成本优势不断显现的影响，巴西目标业务资产组2022年毛利率较2021年同比上升较多。2023年巴西目标业务资产组毛利率
39.80%，较去年同期有所下降，主要系销售价格下降。巴西目标业务资产组预测
期毛利率情况如下：
单位：百万雷亚尔
第101页共141页项目/年度
| 项目/年度 | 历史年度 | 未来年度 | ||||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 营业收入 | 1,998.25 | 2,951.36 | 2,754.04 | 2,592.25 | 2,863.27 | 3,067.25 | 3,285.60 | 3,485.72 | 3,626.50 | 3,699.38 |
| 营业成本 | 1,258.50 | 1,649.02 | 1,657.89 | 1,684.94 | 1,726.81 | 1,763.55 | 1,816.82 | 1,846.36 | 1,883.31 | 1,902.15 |
| 毛利率 | 37.02% | 44.13% | 39.80% | 35.00% | 39.69% | 42.50% | 44.70% | 47.03% | 48.07% | 48.58% |
结合巴西目标业务资产组历史毛利率变化趋势，并考虑巴西目标业务资产组成本管理能力持续提升以及收入规模增长带来的成本优势，巴西目标业务资产组预计预测期毛利率呈现逐年稳步上涨的趋势。2024年全年预测毛利率35%，低于报告期2021年至2023年毛利率水平(分别为37.02%、44.13%及39.80%)。
预测2025年至2027年毛利率小幅提升，2027年预测毛利率44.70%，达到历史期2022年毛利率水平44.13%；2028年至2030年预测毛利率保持小幅提升趋势。上述预测毛利率具有合理性：a.整体预测毛利率水平未明显高于历史期毛利率水平，仅2028年至2030年略高于历史期水平；b.预测未来销售单价将小幅提升，带动毛利率的提升；c.随着精细化成本管理进一步深化、销售规模持续增长、规模效应的体现，预计单位成本能够小幅下降，包括：
a.田间制种产量上升、成本下降带来的生产成本下降。先进的扩繁、制种技术及精细化成本管理能力，在扩繁、制种过程中保障生产效率的同时能够显著降低生产成本、提高制种产量。除了制种产量在全行业领先，巴西目标业务也严格控制制种费用，2022年开始推行新的制种合作方案，深度绑定巴西全行业最优质的制种田，力求实现单位成本下的最优性价比，系统性地提升高产制种的确定性。巴西目标业务将在未来进一步优化制种播种窗口期、农药施用方案，并根据品种特点选择更合适的制种区域，力求持续提升制种产量、降低单位制种成本。
b.规模效应带来的生产成本下降。企业的成本包括固定成本和变动成本，在生产规模扩大后，变动成本同比例增加而固定成本不增加，随着产品产量增加，每一单位产品所需要分摊的固定成本(如生产加工厂房设备折旧摊销、人工等)会降低，因此单位产品成本会下降。
c.单位授权使用费持续下降。巴西目标业务的授权使用费为转基因性状专
利费。自1996年转基因作物商业化种植以来，全球转基因技术研发和产业化势头强劲。根据国际农业生物技术应用服务组织数据统计，1996年至2021年，全球转基因作物种植面积从170万公顷增长到1.96亿公顷，复合增长率达20.91%。在可持续的农业生产战略中，随着气候变化、虫害压力和去碳化等方面政策的实施，对育种技术的创新需求增加。因此，未来转基因技术将可能更加广泛地应用于种子研发中。随着转基因技术的不断推广应用和迭代更新，转基因性状研究成果日益完善，可供巴西目标业务选择合作的转基因性状数量范围将进一步增多；同时，随着巴西目标业务未来销量的提升，议价优势将会相应提高。因此，预测期未来单位授权使用费下降具有合理性。B.同行业可比上市公司毛利率对比报告期内，巴西目标业务资产组毛利率与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下：
第102页共141页公司名称
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 报告期平均 |
| 科沃施 | 56.26% | 54.90% | 56.44% | 55.87% |
| 法国威马种子公司 | 46.95% | 48.61% | 49.30% | 48.29% |
| 科迪华 | 42.41% | 40.21% | 41.11% | 41.24% |
| 日本坂田集团 | 60.91% | 60.12% | 55.70% | 58.91% |
| 同行业报告期区间 | 40.21%-60.91% | |||
| 巴西目标业务资产组预测期 | 35.00%-48.58% |
注：以上数据来自于相关公司披露的年报、官网等公开信息；法国威马种子公司财务年度为截至6月30日，例如，2023财务年度为2022年6月30日至2023年6月30日
由上表可见，同行业可比公司报告期的毛利率区间为40.21%-60.91%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间为35.00%-48.58%，巴西目标业务资产组预测期毛利率区间位于同行业可比公司报告期毛利率区间内，具有合理性。
③期间费用率
巴西目标业务资产组对应的期间费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用。巴西目标业务资产组的期间费用率情况如下：
第103页共141页项目
| 项目 | 历史年度 | 未来年度 | ||||||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | |
| 期间费用率 | 18.26% | 19.69% | 25.29% | 25.85% | 24.00% | 23.00% | 23.00% | 22.00% | 21.00% | 20.00% |
2021年度、2022年度、2023年度，巴西目标业务资产组对应的期间费用合计占当年营业收入的比例分别为18.26%、19.69%和25.29%。2023年，巴西目标业务资产组期间费用率较去年同期增长5.60个百分点，主要系管理费用增幅较大，具体原因为：基于近年来玉米种子销量持续提升及对未来的合理判断，为夯实中长期业务增长，巴西目标业务资产组在2023年提升了制种面积及制种单产，并相应增加了生产工人和管理运营人员；巴西目标业务资产组管理部门的员工在2023年的月平均人数为521人，较2022年的月平均人数316人增长64.63%；同时，巴西目标业务资产组管理人员因开拓业务需要，出差频率、出差时间均有所增加；以上因素使得巴西目标业务资产组2023年的管理费用达到317.50百万雷亚尔，较2022年上涨130.47百万雷亚尔。在考虑历史年度水平的基础上，并基于公司对期间费用的投入及控制考虑，对巴西目标业务资产组期间费用进行预测，预计随着成本费用精细化管理水平提升及收入规模效应逐步凸显，预测期内，期间费用上涨幅度小于销售收入上涨幅度，期间费用率呈现逐年小幅下降的趋势，具有合理性。
④折现率
采用的折现率是基于企业资本的加权平均资本成本(WACC)确定的。
WACC=K
e×EE+D+Kd×1?T×
DE+D
上式中：WACC：加权平均资本成本；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；T：所得税率；D/E：目标资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：Rf：目前的无风险利率Beta：权益的系统风险系数ERP：市场的风险溢价Rc：企业特定风险调整系数经测算，本次估值的税前折现率为14.55%。
2.报告期内减值计提情况，相关商誉减值计提是否充分报告期内，上述主要标的公司商誉资产组中，存在计提商誉减值准备的标的公司仅有三瑞农科一家，具体情况如下：
单位：万元
第104页共141页资产组名称
| 资产组名称 | 截至2023年末包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 截至2023年末可收回金额 | 2023年计提商誉减值损失 | 2022年计提商誉减值损失 | 2021年计提商誉减值损失 |
| 三瑞农科种子产销资产组 | 61,014.36 | 67,221.00 | 9,924.88 |
公司聘请坤元至诚评估就2022年末三瑞农科种子产销资产组出具商誉减值测试评估报告，并相应计提商誉减值损失9,924.88万元。
单位：万元
| 项目 | 三瑞农科 |
| 商誉账面余额① | 35,562.66 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉账面价值③=①-② | 35,562.66 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 35,012.17 |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 70,574.83 |
| 资产组的账面价值⑥ | 9,966.30 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 80,541.12 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 60,845.00 |
| 减值损失⑨=if(⑧＞⑦,0,⑦-⑧) | 19,696.12 |
| 其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨＞⑤,⑤,⑨) | 19,696.12 |
| 公司享有的股权份额⑾ | 50.39% |
| 公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ | 9,924.88 |
2022年末，三瑞农科资产组预测期2023年的主要参数与2023年具体实现情况对比如下：
单位：万元
第105页共141页项目
| 项目 | 2022年末预测的2023年金额A | 2023年实际金额B | 差异率(B-A)/A |
| 营业收入 | 10,047.39 | 13,898.79 | 38.33% |
| 营业利润 | 4,507.06 | 7,106.70 | 57.65% |
2023年三瑞农科新品种上市销售较好，超过2022年末作出的预测，进而2023年三瑞农科整体营业收入、营业利润实际金额均超过2022年末预测的2023年金额，预测具有合理性，商誉减值计提充分。
(三)发行人无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销政策，并说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分
1.报告期内各期无形资产的主要构成
报告期各期末，公司无形资产的构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 42,464.01 | 7,745.33 | 34,718.68 | |
| 商标权 | 710.75 | 558.62 | 152.13 | |
| 经营特许权及品种使用权 | 207,676.69 | 126,114.74 | 1,603.15 | 79,958.80 |
| 软件使用权 | 17,089.13 | 9,216.07 | 7,873.06 | |
| 使用寿命不确定的无形资产 | 227,426.72 | 415.00 | 227,011.72 | |
| 专利权及专有技术 | 66,775.85 | 22,739.70 | 44,036.15 | |
| 客户关系 | 40,838.75 | 18,324.81 | 22,513.95 | |
| 合计 | 602,981.90 | 185,114.26 | 1,603.15 | 416,264.49 |
(续上表)
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 42,460.47 | 6,840.18 | 35,620.29 | |
第106页共141页商标权
| 商标权 | 650.25 | 547.94 | 102.31 | |
| 经营特许权及品种使用权 | 206,721.39 | 114,309.41 | 1,719.18 | 90,692.80 |
| 软件使用权 | 17,496.43 | 8,028.32 | 9,468.11 | |
| 使用寿命不确定的无形资产 | 257,512.31 | 415.00 | 257,097.31 | |
| 专利权及专有技术 | 63,324.91 | 21,714.15 | 41,610.76 | |
| 客户关系 | 46,450.88 | 18,163.91 | 28,286.97 | |
| 合计 | 634,616.65 | 170,018.92 | 1,719.18 | 462,878.55 |
(续上表)
| 项目 | 2022年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 40,068.72 | 5,798.02 | 34,270.70 | |
| 商标权 | 650.25 | 535.04 | 115.21 | |
| 经营特许权及品种使用权 | 186,745.56 | 97,826.86 | 1,694.52 | 87,224.18 |
| 软件使用权 | 17,001.44 | 5,674.75 | 11,326.69 | |
| 使用寿命不确定的无形资产 | 234,801.44 | 415.00 | 234,386.44 | |
| 专利权及专有技术 | 50,749.67 | 15,302.60 | 35,447.08 | |
| 客户关系 | 42,381.10 | 13,312.22 | 29,068.88 | |
| 合计 | 572,398.19 | 138,864.49 | 1,694.52 | 431,839.19 |
(续上表)
| 项目 | 2021年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 土地使用权 | 37,134.25 | 4,730.10 | 32,404.15 | |
| 商标权 | 650.25 | 525.82 | 124.44 | |
| 冠名权 | 165.00 | 165.00 | ||
| 经营特许权及品种使用权 | 164,267.87 | 76,272.44 | 1,578.48 | 86,416.95 |
| 软件使用权 | 11,274.14 | 3,776.74 | 7,497.41 | |
| 使用寿命不确定的无形资产 | 200,426.02 | 415.00 | 200,011.02 | |
| 专利权及专有技术 | 40,461.26 | 10,054.61 | 30,406.65 | |
| 客户关系 | 36,276.42 | 8,604.02 | 27,672.40 | |
第107页共141页合计
| 合计 | 490,655.23 | 104,543.73 | 1,578.48 | 384,533.02 |
2.报告期内各期经营特许权和品种使用权的具体内容经营特许权和品种使用权是公司通过自主研发或签订经营特许合同方式取得的种子品种使用权，其中：经营特许权主要系公司与其他主体签订品种的特许经营合同而从其他主体取得的品种使用权，其他品种使用权主要系公司自主研发水稻、玉米等品种并申请品种许可证书而形成的品种使用权。
报告期各期末，公司经营特许权和品种使用权具体如下：
单位：万元
| 品种类别 | 2024年9月30日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 水稻品种权 | 123,989.91 | 76,020.15 | 996.33 | 46,973.44 |
| 玉米品种权 | 68,541.59 | 42,130.46 | 606.82 | 25,804.31 |
| 其他 | 15,145.19 | 7,964.14 | 7,181.05 | |
| 合计 | 207,676.69 | 126,114.74 | 1,603.15 | 79,958.80 |
(续上表)
| 品种类别 | 2023年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 水稻品种权 | 123,228.55 | 68,992.44 | 996.33 | 53,239.79 |
| 玉米品种权 | 68,377.60 | 37,627.06 | 606.82 | 30,143.71 |
| 其他 | 15,115.25 | 7,689.91 | 116.03 | 7,309.30 |
| 合计 | 206,721.39 | 114,309.41 | 1,719.18 | 90,692.80 |
(续上表)
| 品种类别 | 2022年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 水稻品种权 | 113,645.94 | 57,096.38 | 971.66 | 55,577.90 |
| 玉米品种权 | 60,487.01 | 30,702.30 | 606.82 | 29,177.88 |
| 其他 | 12,612.62 | 10,028.18 | 116.03 | 2,468.40 |
| 合计 | 186,745.56 | 97,826.86 | 1,694.52 | 87,224.18 |
(续上表)
第108页共141页
品种类别
| 品种类别 | 2021年12月31日 | |||
| 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 水稻品种权 | 97,083.04 | 43,339.61 | 971.66 | 52,771.77 |
| 玉米品种权 | 56,857.88 | 25,786.68 | 606.82 | 30,464.38 |
| 其他 | 10,326.95 | 7,146.15 | 3,180.80 | |
| 合计 | 164,267.87 | 76,272.44 | 1,578.48 | 86,416.95 |
3.公司经营特许权和品种使用权获取方式及账面原值确认依据公司经营特许权和品种使用权的增加主要有内部研发、购置和企业合并三种方式。报告期内，经营特许权和品种使用权稳步增加，主要系内部研发和购置增加。经营特许权和品种使用权的入账价值按照成本进行初始计量，其中购置方式为合同成交价(不含税)；内部研发主要系开发支出金额结转，开发支出主要为满足资本化条件后的研发支出，包括实验费用、人工费用等。
经营特许权和品种使用权账面原值的获取方式具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||
| 账面原值 | 占比 | 账面原值 | 占比 | |
| 内部研发 | 130,835.28 | 63.00% | 131,402.47 | 63.57% |
| 购置 | 51,106.45 | 24.61% | 49,231.45 | 23.82% |
| 企业合并 | 19,658.60 | 9.47% | 19,658.60 | 9.51% |
| 其他 | 6,076.35 | 2.93% | 6,428.87 | 3.11% |
| 合计 | 207,676.69 | 100.00% | 206,721.39 | 100.00% |
(续上表)
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||
| 账面原值 | 占比 | 账面原值 | 占比 | |
| 内部研发 | 120,386.18 | 64.47% | 108,960.54 | 66.33% |
| 购置 | 41,464.89 | 22.20% | 33,804.54 | 20.58% |
| 企业合并 | 18,818.60 | 10.08% | 16,462.26 | 10.02% |
| 其他 | 6,075.89 | 3.25% | 5,040.53 | 3.07% |
第109页共141页
合计
| 合计 | 186,745.56 | 100.00% | 164,267.87 | 100.00% |
4.经营特许权和品种使用权的后续摊销政策公司采用直线法摊销，其中经营特许权一般按照购买时合同约定的年限进行摊销；品种使用权综合考虑品种市场前景、品种使用权年限等因素确定受益期限，按照收益期限确认摊销年限，摊销年限为5-20年。后续根据品种的经营状况，定期对品种使用权的收益期限进行复核，并按照剩余收益期限直线法摊销。
5.说明相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分截至2024年9月末，公司品种使用权累计计提减值准备1,603.15万元，主要系公司以前年度收购湖北惠民农业科技有限公司(以下简称湖北惠民)股权时，湖北惠民对原有的品种权根据其经营状况，进行评估并计提了减值准备，即公司品种使用权的减值准备系收购的子公司在纳入合并报表范围之前计提产生。
公司每年结合产品销售情况、行业竞争格局及发展趋势、未来品种储备及投放市场等因素，对品种使用权进行判断，不存在减值迹象。具体如下：
(1)报告期内，公司水稻种子及玉米种子业务经营业绩总体持续向好，相关品种权不存在减值迹象
1)水稻种子方面
公司成立了水稻事业部，逐步推出玮两优8612、臻两优8612等更具市场竞争力的新品种，并通过谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。公司主推品种晶两优华占、晶两优534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国前十，隆两优8612、玮两优8612、晶两优8612三个品种则在2023年首次跻身全国前十。2021-2022、2022-2023、2023-2024连续三个业务年度，公司水稻种子业务收入分别为15.05亿元、15.87亿元及19.38亿元，水稻业务销售数量、销售价格、收入逐步上升。
2)玉米种子方面
公司玉米品牌美誉度高，裕丰303、中科玉505、联创839三个品种连续进入全国十大玉米品种行列，其中2022年裕丰303成为全国玉米品种推广面积第
一位，中科玉505连续三年位列全国第三。同时，公司实行“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE营销模式(Solution解决方案、Access获客渠道、Value产品价值、Education客户培育)，以及高端营销路线取得成功，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。报告期内，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控。坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售收入的大幅上升。2021-2022、2022-2023、2023-2024连续三个业务年度，公司品种使用权相关的玉米种子业务收入分别为12.49亿元、15.81亿元及19.46亿元。
随着国家种业振兴战略的推动，公司的业务将进一步发展，继续保持行业领先地位。
(2)公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，若目前的品种市场认可度较高，则其生命周期较长，不存在减值迹象
不同的植物新品种经审定或登记进而投入市场销售后，由于其性状的不同特性存在差别，且目前的植物杂交育种技术尚不能精确改良作物的某个性状，因此部分植物品种可能由于其市场认可度较高、部分性状满足特定区域或特定客户的需求且后续研发的新品种在整体品质上不能明显优于该品种，导致该品种的产品生命周期相对较长，公司的部分作物品种如“隆两优华占”“晶两优华占”“裕丰303”“中科玉505”等长期属于公司主要销售品种，市场竞争优势较强。因此，公司会根据现有产品及竞品情况决定新品种投放速度，若主要品种市场认可度较高，则其生命周期较长，短期内不存在减值迹象。
(3)根据《企业会计准则第8号——资产减值》判断是否存在减值及依据
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。公司于报告期各期末对无形资产进行减值迹象评估如下：
第110页共141页序号
| 序号 | 企业会计准则的规定 | 公司实际情况 |
第111页共141页
| 1 | 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 | 未识别出外部市场存在技术或生产工艺出现大幅度改良或创新，导致经营特许权和品种使用权价值大幅下降的迹象；公司持续经营。 |
| 2 | 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 | 公司经营所处的经济、技术或者法律等环境未发生重大变化，相关政策未发生重大变化；公司的主要原材料采购、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致业绩异常波动的重大不利因素。 |
| 3 | 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 | 报告期内市场利率或者其他市场投资报酬率未发生重大变化。 |
| 4 | 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 | 通过产品的销售情况，同时结合客户需求及终端产品市场的变化情况，未识别出客户对产品的需求大幅下降或终止且无替代销售渠道导致公司产品生产技术闲置、资产价值大幅下降的迹象。 |
| 5 | 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 | 报告期内公司尚处于销售收入逐步巩固并进一步扩大，同时不断扩大品种权研发投入以加强产品竞争力的阶段，不存在已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情形。 |
| 6 | 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 | 报告期内，经营特许权和品种使用权对应的各期收入呈增长趋势，经营性净现金流均为正数；不存在资产的经济绩效已经低于或者将低于预期的情形。 |
| 7 | 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 | 未识别出其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 |
根据上述判断，截至报告期各期末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹象，减值计提充分。
(四)使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据，作为使用寿命不确定的无形资产核算是否符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例，是否进行过减值测试以及减值测试的结果
1.使用寿命不确定的无形资产各组成部分账面价值的确认依据
截至2024年9月末，公司使用寿命不确定的无形资产主要包括：(1)公司
因收购隆平发展而取得的种质库、Morgan商标以及位于巴西境内的土地相关权利；(2)“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权；(3)隆平高科种业(美国)有限责任公司于美国购买的土地所有权。具体金额如下：
第112页共141页项目
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 种质库 | 175,989.79 | 175,989.79 | |
| Morgan商标 | 38,540.02 | 38,540.02 | |
| 巴西境内土地 | 6,021.15 | 6,021.15 | |
| “袁隆平”姓名及肖像权独占许可权 | 5,324.00 | 5,324.00 | |
| 美国境内土地 | 1,136.76 | 1,136.76 | |
| 合计 | 227,011.72 | 227,011.72 |
上述无形资产各组成部分账面价值的确认依据为：
(1)种质库、Morgan商标的账面价值确认依据2018年，隆平高科以其持有的香港SPV(巴西目标业务的中国香港持股主体)的35.7462%股权作价增资至隆平发展，同时其他投资人向隆平发展现金增资，用以隆平发展收购香港SPV的64.2538%股权；交易完成后，隆平发展通过香港SPV持有巴西目标业务100%股权。
种质库、Morgan商标是2018年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产(除种质库、Morgan商标外，还有客户关系等)，其初始入账价值为按照中联资产评估集团有限公司(以下简称中联评估)出具的《可辨认无形资产公允价值咨询报告》(中联评咨字〔2020〕第1268号)确认的收购时点的公允价值。
(2)“袁隆平”姓名及肖像权的账面价值确认依据
2014年11月，公司与袁隆平院士签署了《袁隆平品牌权许可使用协议》，袁隆平院士以独占许可的方式授权公司及再许可的关联第三方在经营过程中合理使用其姓名和肖像，其中姓名权许可使用的范围包括企业名称、商号字号、股票简称、科技成果代码、商标等领域，肖像权许可使用的范围为一切合法的经营行为(包括但不限于用于宣传、商标等)。
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟买断“袁隆平院士冠名权及肖像权”所涉无形资产评估报告》(北方亚
事评报字〔2014〕第01-247号)，截至评估基准日2014年6月30日，袁隆平院士冠名权及肖像权无形资产的市场价值为人民币5,151万元。
经双方一致同意，公司以5,151万元的价格向袁隆平支付许可费；加上交易评估费8万元及公司1999年成立时取得的袁隆平冠名权165万元，合计5,324万元。
(3)巴西、美国土地的账面价值确认依据
巴西、美国土地相关权利系购置形成，故按照购置成本确认其初始账面价值。
2.作为使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例
公司未对前述无形资产进行摊销，符合企业会计准则规定及同行业惯例，具体如下：
(1)企业会计准则关于无形资产后续计量的相关规定
《企业会计准则第6号——无形资产》第十六条规定，“企业应当于取得无形资产时分析判断其使用寿命……无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，应当视为使用寿命不确定的无形资产”；第十九条规定，“使用寿命不确定的无形资产不应摊销。”
《企业会计准则讲解(2010)》进一步明确了无形资产使用寿命的确定方法，“源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，当有证据表明企业续约不需要付出重大成本时，续约期才能够包括在使用寿命的估计中”“没有明确的合同或法律规定的无形资产，企业应当综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证或与同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限，如果经过这些努力确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，再将其作为使用寿命不确定的无形资产。”
《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
(2)种质库未进行摊销的合理性
1)种质资源是遗传资源，是培育新品种的物质基础，公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的种质库的核心是储存的种质资源。种质资源系由亲代遗传给子代的遗传物质和信息，是培育新品种的基础，有了理想的、丰富的种质资源，才能利用新技术培育出新的品种。
具有独特遗传属性的种质资源，除本身具有较长期的商业化价值和使用寿命外，也可以通过远缘杂交、人工诱变迭代对原遗传属性进行改良，形成新的种质资源并继续发挥商业化价值；部分种质资源具有的抗病性、抗虫性等遗传属性在当下的商业化价值可能尚未完全体现，但当特定的病虫害爆发时，相关种质资源将被重新商业化；此外，隆平发展制定了完善的种质资源保管与储存制度，并在特定储存时间后进行扩繁、再储存，以保持种质资源活力。
隆平发展实现经济利益的方式是研发、生产和销售玉米种子，而种质资源是其研发、生产和销售玉米种子的基础；在巴西玉米种子市场，隆平发展坚持高端和中高端定位，自收购至今市场地位不断提升，其中2023年实现销售收入38.86亿元，稳居巴西市场第三，跃居冬季玉米种子市场第二。
因此，公司预计种质库将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的。
(2)境内种业上市公司无形资产均不涉及种质资源，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资源进行摊销具有合理性
经查询境内种业上市公司定期报告，其无形资产均不涉及种质资源，但境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形：法国威马种子公司(Vilmorin&Cie)是利马格兰旗下上市公司，利马格兰成立于1942年，是一家由法国农民(农场主)创建并一直为其所有的农业合作社，目前已经成为业务涉足全球的种业集团，业务范围涵盖大田种子、蔬菜种子及花卉种子；根据法国威马种子公司2022年年度报告(法国威马种子公司已于2023年退市)，其种质资源期末余额为30.65亿欧元；因考虑到相关遗传物质需要永久保持良好状态、定期维护并在植物育种过程中持续使用，其拥有的种质资源的经济寿命是无限期的，故未对种质资源进
行摊销。此外，隆平发展的种质资源源自2017年与陶氏相关主体的商标及种质资源权利交易，陶氏亦未对种质资源进行摊销。根据陶氏2017年年度报告，其认为种质资源是植物育种发展和交付阶段获得的遗传资源和知识宝库，预计将在可预见的未来产生现金流，并且没有法律、监管、合同或其他因素限制其使用寿命，因此未对种质资源进行摊销。
综上，境外同行业可比上市公司存在种质资源未摊销情形，公司未对种质资源进行摊销具有合理性。
(3)Morgan商标未进行摊销的合理性
1)Morgan品牌系南美玉米知名品牌，同时商标续期成本极低，公司预计Morgan商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命具有不确定性
Morgan品牌系隆平发展从陶氏收购而来，该商标为拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度较高，在市场中享有较高声誉。
此外，Morgan在巴西、阿根廷、玻利维亚、智利、哥斯达黎加、墨西哥、巴拉圭、乌拉圭等国家均有注册，根据相关国家法律法规，商标注册有效期届满后，延期费用极低，属于《企业会计准则讲解》“企业续约不需要付出重大成本”的情形。
因此，公司预计商标将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的。
2)同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，公司未对商标进行摊销具有合理性
根据拜耳2023年年度报告，拜耳十字商标(BayerCross)未进行摊销，该商标于1994年根据第一次世界大战结束时的赔偿协议被授予美国和加拿大，并被拜耳重新收购用于北美地区；由于拜耳打算继续使用该商标，其从该商标中获得经济利益的时间无法确定，故未进行摊销。
根据法国威马种子公司2022年年度报告(法国威马种子公司已于2023年退市)，考虑到品牌在市场上的业务量和形象定位、盈利能力的长期前景等因素，
法国威马种子公司认为品牌的经济寿命是不确定的，故未进行摊销。
根据先正达IPO审核问询回复，瑞士先正达的商标权包含瑞士先正达持有的“先正达”品牌商标及植保和种子业务相关的品牌商标，由于瑞士先正达的商标和先正达整体品牌相关，没有固定受益年限，故先正达未对前述商标权进行摊销。
综上，Morgan品牌系公司境外商标，同行业可比公司存在境外商标未摊销的案例，公司未对该商标进行摊销具有合理性。
(4)“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权未进行摊销的合理性
根据公司与袁隆平院士签署的《袁隆平品牌权许可使用协议》，“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权的许可期限自协议签订之日起至公司依法不再存续时止，公司预计“袁隆平”姓名及肖像权将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的，公司未对“袁隆平”姓名及肖像权进行摊销具有合理性。
(5)巴西和美国土地相关权利未进行摊销的合理性
根据美国、巴西当地相关政策，公司拥有的美国、巴西土地相关权利为永久使用权，公司预计土地相关权利将在可预见的未来为企业带来经济利益，其使用寿命是不确定的，公司未对土地相关权利进行摊销具有合理性。
综上所述，公司无形资产由种质库、商标、土地相关权利、专利技术、客户关系和软件等构成。公司未对种质库、Morgan商标、“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权以及巴西和美国土地相关权利进行摊销，系认为相关资产在未来会持续使用并带给公司预期的经济利益流入，其使用寿命是不确定的。
3.使用寿命不确定的无形资产减值测试情况
公司每年均对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，其中种质库、Morgan商标系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，公司在同一资产组组合中(包含巴西境内的土地相关权利)对上述无形资产和巴西目标业务的商誉进行减值测试，具体减值测试过程详见本说明四(二)1(2)之所述；公司每年对“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权及美国境内土地由管理层进行减值测试，均未见减值迹象。
经减值测试，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值。
(五)客户关系的形成过程，账面价值确认依据，报告期内是否存在变化，是否存在减值风险
1.客户关系的形成过程，账面价值确认依据及报告期内的变化
客户关系是2018年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产(除客户关系外，还有种质库、商标等)，其初始入账价值为按照中联评估出具的《可辨认无形资产公允价值咨询报告》(中联评咨字〔2020〕第1268号)确认的收购时点的公允价值；前述客户关系按照14年进行摊销，报告期内账面价值变化均因摊销导致。
2.客户关系的减值测试
报告期内，隆平发展前述客户关系较为稳定，未发生重大变化，这一方面体现在近年来隆平巴西的经营业绩整体稳步增长，另一方面也体现在与主要客户的合作关系较为长期稳定。
客户关系系隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认净资产，其产生的主要现金流入无法独立于其他资产或者资产组的现金流入，因此，隆平发展在同一资产组组合中对上述对客户关系等无形资产和巴西目标业务的商誉进行减值测试，具体减值测试过程详见本说明四(二)1(2)之所述；经测试，前述客户关系未发生减值。
(六)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)查阅与商誉相关的收购对应的股权收购协议、业绩承诺协议等文件，查阅收购标的财务报表或经审计的财务报告，确认是否存在就业绩补偿条款重新约定的情形；
(2)查阅报告期内商誉相关的主要标的公司的财务报表或经审计的财务报告等财务资料；查阅公司对商誉相关的主要标的公司进行商誉减值测试时所依据的评估报告、评估报告对应的测算底稿，关注评估报告选取的主要参数的合理性；查阅报告期内商誉减值计提情况，复核计算过程是否准确；
(3)查阅公司财务报表附注及无形资产明细，了解公司无形资产的主要构成，经营特许权和品种使用权的具体内容及获取方式，账面价值确认依据，后续摊销
政策，并结合无形资产对应产生的收益，分析相关资产是否存在减值迹象，报告期减值计提原因、计提是否充分；
(4)查阅使用寿命不确定的无形资产明细，各组成部分账面价值的确认依据，查阅企业会计准则关于使用寿命不确定的无形资产的核算要求及同行业惯例；访谈财务人员，了解是否对使用寿命不确定的无形资产进行过减值测试以及减值测试的结果；
(5)查阅确认客户关系的咨询报告，访谈财务相关人员，了解客户关系形成过程及账面价值确认依据、报告期内是否存在变化，了解具体减值测试方法及是否存在减值风险。
(6)获取2021年度至2023年度隆平发展会计师德勤出具的专项意见，了解并复核其对本问题涉及隆平发展事项的核查程序及核查结论。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)主要商誉(账面价值超过10,000万元)北京联创、河北巡天、德瑞特、三瑞农科、广西恒茂、云南宣晟均曾披露业绩承诺的情况，巴西目标业务未披露预测或业绩承诺。其中三瑞农科未达到业绩承诺业绩，相关承诺方已足额进行业绩补偿，除此之外，不存在需进行业绩补偿的情形；承诺各方不存在就业绩补偿条款重新约定的情形；
(2)除已计提减值外，基于对2024年9月30日相关资产经营状况及管理层的发展预期，相关商誉测试主要参数选取及减值计提具有合理性；公司会持续根据资产经营状况、行业前景及经营计划对商誉进行测算，实施合适的财务处理；
(3)报告期内，公司水稻种子及玉米种子业务经营业绩持续向好，截至报告期末，公司经营特许权和品种使用权不存在减值迹象，减值计提充分；
(4)使用寿命不确定的无形资产主要包括：1)公司因收购隆平发展而取得的种质库、Morgan商标以及位于巴西境内的土地相关权利；2)“袁隆平”姓名及肖像权独占许可权；3)隆平高科种业(美国)有限责任公司于美国购买的土地所有权。使用寿命不确定的无形资产核算符合企业会计准则的有关规定及同行业惯例。报告期各期末，公司使用寿命不确定的无形资产未发生减值；
(5)客户关系是2018年隆平发展在合并巴西目标业务识别出的可辨认无形资产(除客户关系外，还有种质库、商标等)，其初始入账价值依据为可辨认无形资产公允价值咨询报告确认的收购时点的公允价值；报告期内，隆平发展前述客户关系较为稳定，未发生重大变化；报告期各期末，公司客户关系未发生减值。
五、截至最近一期末，发行人持有长期股权投资8.15亿、其他非流动金融资产5.61亿元，其他应收款2.05亿元。发行人通过控股子公司长沙冠西教育咨询有限责任公司(以下简称冠西教育)持有世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司(以下简称世纪瑞晨)49%的股权，世纪瑞晨主营业务为教育管理、教育咨询(开办幼儿园业务)；此外，发行人控股隆平国际教育咨询有限公司(以下简称隆平国际教育)等公司。
请发行人补充说明：(1)最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资；(2)相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；(3)结合被投资的合伙企业的对外(拟)投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；(4)公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况；(5)……。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对(1)至(4)核查并发表明确意见，发行人律师对(5)核查并发表明确意见。(审核问询函问题6)
(一)最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是否属于财务性投资
截至2024年9月30日，公司对外投资列示在长期股权投资、其他非流动金
融资产科目，具体如下：
1.长期股权投资截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为78,661.59万元，其中，财务性投资金额16,290.63万元，具体情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 被投资对象 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始及后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 长沙盛谷绿色供应链管理有限公司 | 5,243.00 | 5,243.00 | 2018年12月 | 10.80% | 5,368.01 | 1.18% | 是 |
| 2 | 湖南隆平高科食品有限公司 | 4,900.00 | 4,900.00 | 2013年5月 | 49.00% | 2,969.02 | 0.65% | 是 |
| 3 | 世纪瑞晨教育投资管理有限责任公司 | 2,940.00 | 2,940.00 | 2013年3月 | 49.00% | 2,307.80 | 0.51% | 是 |
| 4 | 中信农业产业基金管理有限公司 | 2,800.00 | 2,800.00 | 2016年6月 | 25.20% | 4,836.73 | 1.07% | 是 |
| 5 | 江西隆平有机农业有限公司 | 1,834.78 | 1,834.78 | 2011年12月投资；2012年12月、2013年12月减资；2017年11月增资 | 17.32% | 346.34 | 0.08% | 是 |
| 6 | 湖南隆平茶业高科技有限公司 | 437.50 | 437.50 | 2013年2月出资设立、5月增资；2018年5月减资 | 29.17% | 462.71 | 0.10% | 是 |
| 7 | 杭州瑞丰生物科技有限公司(简称杭州瑞丰) | 13,547.60 | 13,547.60 | 2016年9月、2018年2月、2018年8月、2022年2月 | 23.20% | 23,360.35 | 5.15% | 否 |
| 8 | 湖南兴隆种业有限公司(简称兴隆种业) | 1,470.00 | 1,470.00 | 2009年9月2010年10月 | 49.00% | 17,020.93 | 3.75% | 否 |
| 9 | 华智生物技术有限公司(简称华智生物) | 13,800.00 | 13,800.00 | 2013年8月 | 29.11% | 15,650.75 | 3.45% | 否 |
| 10 | 深圳金谷隆种业有限公司(简称金谷隆种业) | 1,632.10 | 1,632.10 | 2014年6月2016年9月 | 42.33% | 1,957.66 | 0.43% | 否 |
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序号
| 序号 | 被投资对象 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始及后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 11 | 四川天宇种业有限责任公司(简称四川天宇) | 800.00 | 800.00 | 2023年2月 | 26.67% | 1,291.61 | 0.28% | 否 |
| 12 | 海南绿谷生物育种有限公司(简称海南绿谷) | 1,207.00 | 844.90 | 2022年2月 | 17.00% | 811.34 | 0.18% | 否 |
| 13 | 北京国丰生科生物科技有限公司(简称国丰生科) | 1,002.43 | 1,002.43 | 2023年1月 | 10.00% | 693.42 | 0.15% | 否 |
| 14 | 北京农本先科种业科技有限公司(简称北京农本) | 750.00 | 605.13 | 2023年5月 | 21.43% | 591.77 | 0.13% | 否 |
| 15 | 湖南隆平油料种业有限公司(简称隆平油料) | 450.00 | 450.00 | 2019年3月 | 20.00% | 459.66 | 0.10% | 否 |
| 16 | 湖南隆平好粮科技有限公司(简称隆平好粮) | 300.00 | 300.00 | 2020年3月 | 30.00% | 388.96 | 0.09% | 否 |
| 17 | 中农产教(北京)科技有限公司(简称中农产教) | 100.00 | 100.00 | 2019年7月 | 26.32% | 121.52 | 0.03% | 否 |
| 18 | 云南三盛农业开发有限责任公司(简称云南三盛) | 50.00 | 50.00 | 2023年6月 | 10.00% | 23.00 | 0.01% | 否 |
| 合计 | 78,661.59 | 17.33% |
2.其他非流动金融资产截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为56,484.01万元，其中，财务性投资金额23,184.39万元，具体情况如下：
单位：万元
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序号
| 序号 | 被投资对象 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始及后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙) | 27,400.00 | 27,400.00 | 2016年8月设立，2018年2月增资 | 10.11% | 17,730.41 | 3.91% | 是 |
| 2 | 内蒙古五原农村商业银行股份有限公司 | 1,616.00 | 1,616.00 | 2012年9月 | 5.27% | 3,625.63 | 0.80% | 是 |
| 3 | 湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司 | 695.80 | 695.80 | 2008年11月设立，2014年11月同比例增资，2016年受让 | 9.94% | 1,658.50 | 0.37% | 是 |
| 4 | 中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙) | 500.00 | 200.00 | 2017年8月 | 1.89% | 169.85 | 0.04% | 是 |
| 5 | 隆平生物技术(海南)有限公司(简称隆平生物) | 407.84 | 407.84 | 2019年5月、2020年2月 | 5.00% | 16,503.52 | 3.64% | 否 |
| 6 | 北大荒垦丰种业股份有限公司(简称垦丰种业) | 8,108.94 | 8,108.94 | 2022年12月14日起至2024年3月27日从新三板买入 | 3.15% | 5,630.24 | 1.24% | 否 |
| 7 | 襄阳正大种业股份有限公司(简称正大种业) | 4,181.69 | 4,181.69 | 2022年3月 | 4.75% | 4,635.29 | 1.02% | 否 |
| 8 | 三胖蛋(内蒙古)食品科技集团有限公司(简称三胖蛋) | 3,603.00 | 3,603.00 | 2022年6月 | 3.48% | 3,603.00 | 0.79% | 否 |
| 9 | 邓州昌平农业科技有限公司(简称昌平农业) | 1,000.00 | 1,000.00 | 2018年11月 | 5.00% | 1,000.00 | 0.22% | 否 |
| 10 | 新疆塔里木河种业股份有限公司(简称塔里木河种业) | 104.16 | 104.16 | 2002年12月 | 0.95% | 741.91 | 0.16% | 否 |
| 11 | 湖南湖湘商贸股份有限公司(简称湖湘商贸) | 1,250.00 | 1,250.00 | 2013年12月 | 4.17% | 475.28 | 0.10% | 否 |
| 12 | 海南农垦南繁种业有限公司(简称南繁种业) | 500.00 | 500.00 | 2018年3月 | 5.00% | 375.04 | 0.08% | 否 |
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序号
| 序号 | 被投资对象 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始及后续投资时点 | 持股比例 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例 | 是否属于财务性投资 |
| 13 | 中地海外农业发展有限公司(简称中地农业) | 350.00 | 350.00 | 2014年12月 | 8.62% | 251.58 | 0.06% | 否 |
| 14 | 北京北农泰斯特农业技术有限公司(简称北农泰斯特) | 20.00 | 20.00 | 2014年12月 | 10.00% | 36.77 | 0.01% | 否 |
| 15 | 湖南神隆高科技股份有限公司(简称神隆高科技) | 500.00 | 500.00 | 2016年4月 | 1.00% | 27.74 | 0.01% | 否 |
| 16 | 内蒙古天赋河套种质科技发展有限公司(简称天赋河套) | 320.00 | 32.00 | 2020年5月 | 4.00% | 19.26 | 0.00% | 否 |
| 合计 | 56,484.01 | 12.44% |
(二)相关投资不认定为财务性投资的，详细论证被投资企业与公司主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明公司是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益
1.未被认定为财务性投资的被投资企业最近一年及一期的主要财务数据
上述对外投资企业中，账面价值占公司最近一期末归母净资产比例超过0.20%的主要投资企业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 杭州瑞丰 | 52,894.56 | 50,335.34 | 192.35 | -1,655.49 | 52,837.67 | 51,569.85 | 255.05 | 112.08 |
| 兴隆种业[注1] | 12,456.35 | 4,098.73 | 3,741.48 | -2,510.12 | 10,924.29 | 6,608.84 | 3,970.94 | -4,255.72 |
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公司名称
| 公司名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | ||||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 隆平生物 | 5,785.32 | 5,122.32 | 13.18 | -527.94 | 59,638.24 | 53,718.06 | 67.21 | -7,690.49 |
| 华智生物 | 58,656.71 | 44,627.72 | 9,863.39 | 1,783.13 | 55,963.88 | 42,910.38 | 23,434.55 | 1,053.62 |
| 垦丰种业 | 262,104.37[注2] | 114,728.84 | 152,854.07 | 19,199.15 | 330,514.15 | 94,304.69 | 189,562.93 | -13,819.45 |
| 正大种业 | [注3] | 63,747.87 | 43,378.53 | 40,887.09 | 8,843.16 | |||
| 三胖蛋 | 44,279.47 | 24,360.80 | 29,362.06 | 1,005.57 | 49,960.30 | 23,355.23 | 33,352.40 | -277.16 |
| 金谷隆种业 | 4,574.16 | 4,079.69 | 1,227.89 | 236.72 | 4,601.53 | 2,987.88 | 1,363.09 | -445.58 |
| 四川天宇 | 9,717.99 | 4,761.64 | 7,495.10 | 1,071.53 | 9,031.96 | 4,551.37 | 11,434.69 | 1,107.13 |
| 昌平农业 | 14,199.76 | 14,155.52 | 205.82 | -262.03 | 14,421.32 | 14,417.54 | 1,046.28 | -220.04 |
[注1]公司已对外转让所持兴隆种业股权，截至2024年11月28日，公司已与湖南嘉穗种业有限公司签署股权转让协议并如期收到第一笔股权转让款项；截至本说明出具日，公司正在办理工商变更手续[注2]垦丰种业为新三板挂牌企业，股票简称垦丰种业，股票代码831888.NQ，未单独披露2024年1-9月财务数据，上述表格2024年1-9月财务数据填列数据实际为2024年1-6月财务数据
[注3]正大种业正在申请新三板挂牌，未单独披露2024年1-9月及2024年1-6月财务数据
2.未被认定为财务性投资的被投资企业，与公司业务关联性分析
公司未认定为财务性投资的投资企业主营业务均与公司主营业务密切相关，均是为了满足公司业务实际经营需要，投资后已协助或者将协助公司发展现有业务，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要目的，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展
战略。上述投资企业所处领域主要包括：(1)从事转基因性状研发，代表性企业包括杭州瑞丰、隆平生物、国丰生科、海南绿谷；(2)从事种子业务的育繁推，代表性企业包括垦丰种业、正大种业、隆平油料、金谷隆种业、四川天宇、北京农本；(3)采购公司产品或为公司产品提供销售推广支持，代表性企业包括隆平好粮、三胖蛋。具体分析如下：
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公司名称
| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 杭州瑞丰 | 成立于2009年12月28日，注册资本3,604.87万元。主营业务为转基因玉米性状研发。 | (1)杭州瑞丰主营业务为转基因玉米性状研发，属于种子行业上游。股东包括中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、博裕资本等；(2)公司能够与杭州瑞丰开展转基因玉米性状开发合作，杭州瑞丰对公司转基因研发提供技术支持，对于公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。 | 杭州瑞丰研发的转基因抗虫耐除草剂玉米“瑞丰125”与转基因抗虫玉米“浙大瑞丰8”等已获得农业转基因生物安全证书。目前另有多个转基因抗虫抗除草剂玉米和大豆新品种已进入安全证书申请阶段。公司已经与杭州瑞丰开展合作，已引进杭州瑞丰所研发转化体开展回交转育，并基于杭州瑞丰转基因玉米性状获得6个转基因品种审定证书(具体为中科玉505R、裕丰303R、农大372R、惠民207R、联创808R、隆平218R)，现阶段在示范区域内有序开展示范推广。 | 否 |
| 兴隆种业 | 成立于2009年9月17日，注册资本3,000.00万元。主营业务为水稻种子的育繁推。 | 兴隆种业原为公司子公司，主营业务为水稻种子的育繁推，与公司主营业务相同。后续公司转让控制权。 | 目前公司已签署股权转让协议并如期收到第一笔股权转让款项，正在办理工商变更手续。转让完成后公司将不再持有其股权。 | 否 |
| 华智生物 | 成立于2013年8月30日，注册资本47,400.00万元。主营业务为分子育种、生物信息分析、种质资源创制、品种测试评价、第三方检验检测。 | (1)华智生物是在农业农村部指导及国家发改委、科技部等相关部委支持下组建的国家生物种业平台型企业，其他股东包括神农种业(300189.SZ)、丰乐种业(000713.SZ)等。(2)华智生物属于种子行业上游，投资华智生物属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不以赚取投资收益为主要 | 公司已与华智生物在分子育种、生物信息分析、种质资源创制、品种测试等领域开展深入合作，有效促进公司主营业务的开展。其中，2021年度、2022年度及2023年度，华智生物向公司提供检测服务，金额分别为520.56万元、176.56万元及135.35万元。 | 否 |
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| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 目的，有利于促进公司主营业务发展，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。 | ||||
| 金谷隆种业 | 成立于2014年6月10日，注册资本3,855.65万元。主营业务为常规水稻、杂交水稻种子育繁推。 | (1)金谷隆种业主营业务与公司相同，品种主销中国长江中下游及华南稻区，对公司的水稻种子产业形成有益互补；(2)公司通过投资金谷隆种业进入常规水稻领域，能够与公司杂交水稻形成有效补充，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；(3)公司通过投资金谷隆种业能够绑定常规水稻领域的育种专家。 | (1)金谷隆种业在水稻种子领域具有一定科研优势，其中黄华占、绿银占品种为畅销品种，能够为公司常规水稻、杂交水稻品种提供研发支持；(2)金谷隆种业向公司授权使用黄华占、绿银占亲本，2021年度、2022年度及2023年度，公司向金谷隆种业支付授权费金额分别为1,116.57万元、1,254.54万元及229.39万元。 | 否 |
| 四川天宇 | 成立于2000年5月23日，注册资本3,000.00万元。主营业务为水稻、玉米、小麦、油菜种子的育繁推。 | (1)四川天宇主要在西南区域从事水稻、玉米、小麦、油菜种子的育繁推，与公司主营业务相同；(2)由于地势气候差异较大，西南地区区域性较强，对种子的特性要求差异较大，公司通过投资四川天宇能够有效切入西南区域。 | (1)四川天宇是公司为强化西南区域玉米业务所作的重要布局，通过该公司与西南各科研院所与育种专家的合作，四川天宇已连续两年收入超过1亿元，利润大幅增长；(2)研发方面，公司与四川天宇在品种组合选择和亲本组配方面进行合作，扩大自交系的选择范围，提升了公司和四川天宇选育优秀品种的速度；(3)销售方面，公司利用四川天宇的市场调研与渠道推广，使公司自研及合作研发团队获取市场的最新动态和待开发品种的适宜区域，并及时调整育种方向和扩大新品种在西南的布点区域。 | 否 |
| 海南绿谷 | 成立于2021年4月7日，注册资本1,000.00万元。 | (1)海南绿谷主营业务为转基因玉米性状研发，属于种子行业上游； | (1)绿谷生物对公司转基因玉米回交转育体系建设给予技术支持； | 否 |
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| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 主营业务为转基因玉米性状研发。 | (2)公司能够与海南绿谷开展转基因玉米性状开发合作，海南绿谷对公司转基因研发提供技术支持，对于公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。 | (2)待绿谷生物转基因玉米性状取得农业转基因生物安全证书后，公司将与绿谷生物确定转基因玉米性状开发合作关系。 | ||
| 国丰生科 | 成立于2023年1月4日，注册资本10,000.00万元。主营业务为转基因玉米性状研发。 | (1)公司与中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、中国农科院生物所相关团队等共同发起设立国丰生科；(2)国丰生科属于种子行业上游，公司投资国丰生科是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。通过发起设立该公司，公司获得“BFL4-2”转化体的优先合作权及优惠合作价格；(3)能够有效绑定中国农科院生物所相关团队，充分利用其在转基因领域的研发能力。 | (1)公司与国丰生科开展转基因玉米性状开发合作，共同申报“BFL4-2”转化体的农业转基因生物安全证书并顺利获批，现阶段公司利用具有优势的玉米材料与国丰生科开展此性状的回交转育，培育转基因玉米新品种；(2)公司正在与国丰生科开展其他转基因玉米性状开发合作。 | 否 |
| 北京农本 | 成立于2019年12月30日，注册资本3,500.00万元。主营业务为农作物种子研究与销售。 | (1)北京农本主要从事杂交玉米种子的研发(主要做对外授权)、玉米种子不育系的研发、与隆平生物合作开展分子育种业务，与公司主营业务相同；(2)公司子公司河北巡天投资北京农本前，已从北京农本的育种家股东方引进农大372、ND367等玉米种子品种，品种获得市场认可，后续决定对北京农本进行投资。 | 通过投资北京农本锁定知名育种家的新品种、新技术，为公司未来玉米种业发展提供稳定的技术保证。目前公司已成功从北京农本(包括其股东方)引进农大372、ND367、农本386等玉米种子品种，目前农大372为公司子公司河北巡天的核心销售品种，ND367、农本386为河北巡天重点潜力品种。 | 否 |
| 隆平油料 | 成立于2019年3月12日，注册资本3,000.00万元。主营业务为油菜种子的育繁推。 | (1)隆平油料从事油菜种子的育繁推，与公司主营业务相同；(2)公司投资隆平油料时，尚未开展油料种子业务，该公司从事油菜种子的育繁推，是公司油料板块当时唯一的参股企业，能够有效填补公司油 | 隆平油料从事油菜种子的育繁推，能够为公司油料种子品种提供研发支持。 | 否 |
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| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 料板块的空白，对现有的种业业务是有益的补充，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。 | ||||
| 隆平好粮 | 成立于2020年3月6日，注册资本1,000.00万元。主营业务为农作物种子及下游农产品经营。 | (1)隆平好粮属于种子行业下游，是公司围绕产业链上下游以获取渠道为目的的投资；(2)公司通过与隆平好粮的股权合作，探索种+粮相结合的业务模式，布局订单农业，增加公司的种业营收规模，同时提升公司知名度。 | 报告期内，公司向隆平好粮销售种子，金额分别为2,543.29万元、754.68万元、2,629.77万元及134.48万元；同时，2022年度、2023年度，公司向隆平好粮收取品牌许可费，金额分别为47.17万元、111.45万元。 | 否 |
| 中农产教 | 成立于2019年7月9日，注册资本380.00万元。主营业务为农业技术开发与推广服务。 | (1)中农产教是在农业部、教育部的指导下，由江苏农林职业技术学院、隆平高科牵头，中信农业、辽宁农业职业技术学院等多家相关行业、企业、农业科研院所、职业院校多方参与，以实现资源共享、校企合作构建中国农业职业教育体系为目的的实体运营平台；(2)中农产教业务与公司的职业农民培训形成有益互补，投资中农产教能够提升公司农民培训的专业能力，也有利于获取更多的农民培训订单，同时能够提升公司的知名度。 | 投资中农产教支持公司拓展农民培训订单，提升公司知名度，促进公司销售。报告期内，中农产教相关股东单位向公司采购职业农民培训订单。 | 否 |
| 云南三盛 | 成立于2018年11月13日，注册资本500.00万元。主营业务为玉米种子的研发和销售。 | (1)云南三盛全面覆盖西南市场，在中高海拔、中低海拔、热区均有品种覆盖，其盛禾2号有望成为西南区域具有竞争力的玉米种子品种，与公司主营业务相同；(2)通过投资云南三盛，公司与相关育种行业专业团队(即云南三盛)共同研发适合西南领域的玉米品种，并可以充分利用云南三盛已有销售渠道拓展公司自身种子的销售。 | 云南三盛与公司共同研发适合西南领域的玉米品种，并利用云南三盛已有销售渠道拓展公司自身种子的销售。 | 否 |
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公司名称
| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 隆平生物 | 成立于2019年5月10日，注册资本8,155.00万元。主营业务为转基因玉米性状开发。 | (1)公司于2019年100%出资设立隆平生物，该公司从事转基因玉米性状研发，后续经过多轮增资及股权转让，公司不再控制隆平生物。目前隆平生物股东包括中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、红杉、新洋丰(000902.SZ)等；(2)隆平生物属于种子行业上游，目前公司与该公司开展转基因玉米性状开发合作，该公司对公司转基因研发提供技术支持，对于公司丰富转基因玉米性状具有重要意义。 | (1)隆平生物研发的转基因抗虫耐除草剂玉米转化事件LP026-2及其庇护所耐除草剂玉米LW2-1获农业农村部颁发的农业转基因生物安全证书(全国区域)。公司与该公司开展转基因玉米性状开发合作，将自身优势玉米材料导入该公司转基因性状，开展回交转育试验，已进入组配鉴定阶段；(2)隆平生物协助公司进行转基因玉米性状研发，已与公司开展紧密的科研合作，下一步计划进行产品的商业推广。 | 否 |
| 垦丰种业 | 成立于2007年7月4日，注册资本47,320.70万元。主营业务为农作物种子的培养、生产及销售。 | (1)垦丰种业是北大荒集团控制下的以玉米、水稻、大豆等农作物种子为主营业务的集研发、生产、加工、销售、服务和进出口业务于一体，具有完整产业链、多作物经营的现代种业公司；(2)垦丰种业主营业务与公司相同，公司入股垦丰种业能够充分发挥公司在科研技术、自主创新能力、种质资源储备等方面的优势，以及垦丰种业在北方市场的运营经验、渠道资源等方面优势，有利于双方在作物种类、品种类型、市场区域等方面的资源共享、优势互补，同时对公司拓展东北市场起到积极作用，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。 | 公司与垦丰种业于2023年2月签署《战略合作框架协议》，在品种的选育和推广、制种基地、农业服务、国际业务、共建人才交流机制及股权资本合作等多领域开展合作，双方共同组建合作工作组，建立合作事项沟通、交流机制，为合作业务开展提供资源支持。 | 否 |
| 正大种业 | 成立于1996年7月25日，注册资本14,414.84万元。主营业务为农作物种子的培养、生产及销售。 | (1)正大种业是正大集团一家主要从事玉米种子研发、生产、销售的“育繁推一体化”种子企业，具备完善的研发、生产、销售、推广和服务体系。被农业农村部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行、中国证券监督管理委员 | 公司与正大种业在适应西南、东华北区域的品种的选育和推广方面正在展开合作。 | 否 |
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| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 会、中华全国供销合作总社、湖北省农业产业化经营领导小组、中国种子协会等单位/机构评为“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种业信用骨干企业”“湖北省农业产业化重点龙头企业”“云南省农业产业化重点龙头企业”“专精特新中小企业”。正大种业主营业务与公司相同，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。(2)正大种业是西南区域的种业龙头企业，多个品种在西南区域具有较强优势，公司通过投资正大种业，有利于在研发、生产、销售等领域展开合作。 | ||||
| 三胖蛋 | 成立于2019年9月19日，注册资本5,755.72万元。主营业务为食葵等食品生产、加工和销售。 | 三胖蛋主营业务为食葵等食品生产、加工和销售，属于公司的下游，公司投资三胖蛋属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的投资。三胖蛋品牌市场知名度较高，能够有效带动公司食葵种子的销售。 | 三胖蛋主要产品瓜子的原材料主要来自公司食葵品种生产的产品，与其合作可支持公司通过订单农业开展种子推广业务，提升营收规模。 | 否 |
| 昌平农业 | 成立于2017年3月29日，注册资本20,000.00万元。主营业务为农作物种子的培养、生产及销售。 | (1)昌平农业主要从事杂交小麦的育种科研，其中股东赵昌平为杂交小麦领域的育种专家。昌平农业主营业务与公司主营业务相同；(2)投资昌平农业，能够绑定杂交小麦领域育种专家，对公司现有业务形成有力的补充，是公司前瞻性布局杂交小麦、优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。 | 公司与昌平农业正在合作开展杂交小麦品种的推广工作,公司已就昌平农业杂交小麦品种开展小范围布点示范。 | 否 |
| 塔里木河种业 | 成立于2002年12月30日，注册资本11,000.00万元。主营业务为农作物种子的 | (1)塔里木河种业主要从事棉花种子的销售和生产，与公司主营业务相同；(2)投资塔里木河种业，从区域上和品种上对于 | 公司在棉花种子业务规模尚处于开拓发展阶段，公司在塔里木河种业派驻一名董事，塔里木河种业在棉花种子研发、销售等领域给予公 | 否 |
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| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 培养、生产及销售。 | 公司的主营业务是有益的补充，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措。 | 司提供相应支持。 | ||
| 湖湘商贸 | 成立于2013年12月31日，注册资本30,000.00万元。主营业务为农产品流通。 | (1)湖湘商贸为公司与湖南农业发展投资集团合作成立的农业公司，主要从事农产品的流通业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的投资；(2)公司投资湖湘商贸，主要为夯实本地渠道，促进主营业务销售的目的，能够有效宣传推广公司产品。 | 目前公司正在履行退出湖湘商贸的审计评估程序。 | 否 |
| 南繁种业 | 成立于2018年3月15日，注册资本10,000.00万元。主营业务为农作物种子的繁育、生产及销售。 | (1)南繁种业主营业务为农作物种子的繁育、生产及销售，与公司主营业务相同，是公司优化种业战略布局、巩固提升行业龙头地位的重要举措；(2)南繁种业是公司与海南农垦集团共同成立的种业公司，海南是公司的品种繁育、生产、加工的重要基地，南繁种业地处崖州南滨农场，该农场是优良的南繁育种基地，投资南繁种业该公司可方便南繁育种、制种产业协同，是公司落地海南市场的重要举措。 | 公司在南繁种业派驻一名董事，为公司在海南开展品种繁育、生产、加工提供支持交流。目前公司正在与海南农垦集团沟通退出南繁种业事项。 | 否 |
| 中地农业 | 成立于2014年12月25日，注册资本4,060.00万元。主营业务为农作物种植、专业承包。 | (1)中地农业开展种子种苗研发生产、农业产业园区建设运营等业务，属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的投资；(2)中地农业股东背景包括中石化、农业机械公司等，在海外开展农业产业园运营，公司投资中地农业能够开拓公司产品的海外销售渠道，并有利于拓展公司的国际农业培训业务，提升公司品牌知名度。 | (1)中地农业向公司采购种子用于在海外布局推广，并完成部分种子审定；(2)中地农业与公司在国际农业培训业务方面开展合作。 | 否 |
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公司名称
| 公司名称 | 基本情况及主营业务 | 与公司主营业务的相关性、投资背景及目的 | 投资后新取得的行业资源或新增客户、订单 | 是否仅为获取稳定的财务性收益 |
| 北农泰斯特 | 成立于2014年12月29日，注册资本200.00万元。主营业务为玉米种子测试。 | (1)北农泰斯特由公司及登海种业(002041.SZ)、华农伟业(873484.NQ)、荃银高科(300087.SZ)等多个产业方共同发起设立，主要从事玉米种子测试，属于种子行业上游；(2)北农泰斯特所从事业务为品种审定的必经步骤，公司投资北农泰斯特，有利于公司保证品种审定所需测试的质量和效率。 | 报告期内，北农泰斯特为公司提供玉米种子测试服务。 | 否 |
| 神隆高科技 | 成立于2008年12月26日，注册资本10,000.00万元。主营业务为农化产品销售。 | 神隆高科技原主营业务为超级稻研发，后续经营范围调整为农化产品销售，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。 | 公司与神隆高科技曾开展产业合作，为公司水稻的育种和制种提供赤霉素和专用肥料。 | 否 |
| 天赋河套 | 成立于2020年5月27日，注册资本8,000.00万元。主营业务为种质基因库和现代种业基地建设、运营。 | (1)天赋河套主营业务为种质基因库和现代种业基地建设、运营，属于种子行业上游，属于围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资；(2)公司投资天赋河套，有利于丰富公司种质资源。 | 公司与天赋河套共同开展种质资源研发项目合作，并于2021年共同合作巴彦淖尔国家农业高新技术产业示范区重点项目课题。 | 否 |
(三)结合被投资的合伙企业的对外(拟)投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性公司投资的合伙企业共2家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)、中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)，均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，公司投资这两家合伙企业的主要目的为协同在生物育种行业开展战略投资，孵化、培育农业特别是种业的创新成长性公司，助力公司高质量发展，并实现一定的投资收益。上述合伙企业的投资方向主要为农业上下游产业链，但由于其部分投资标的与公司所处农业领域的细分领域不同，基于谨慎性原则，公司将对诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)、中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)的投资金额全部认定为财务性投资。
上述两家合伙企业认缴金额总计为27,900.00万元，具体情况如下：
单位：万元
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序号
| 序号 | 合伙企业名称 | 合伙企业投资方向 | 公司认缴金额 | 公司实缴金额 | 公司投资时间 |
| 1 | 诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙) | 农业产业链前端的农业科技及后端的品牌食品等领域 | 27,400.00 | 27,400.00 | 2016年、2018年 |
| 2 | 中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙) | 粮食、农田、农产品物流、水利、畜牧业、食品加工、农业电商、旅游等领域 | 500.00 | 200.00 | 2017年 |
| 合计 | 27,900.00 | 27,600.00 | |||
上述合伙企业主要对外开展投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙企业名称 | 执行事务合伙人 | 合伙企业规模 | 已投出金额 | 尚未使用完毕的认缴资金 | 主要对外投资企业情况 |
| 1 | 诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙) | 中信农业产业基金管理有限公司 | 271,000.00 | 242,000.00 | 29,000.00 | 隆平发展、隆平油料、杭州瑞丰(转基因作物研发领域)、石家庄博瑞迪生物技术有限公司(动植物基因检测领域)、苏州极目机器人科技有限公司(植保无人机领域)、澳优乳业股份有限公司(婴幼儿配方奶粉领域) |
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序号
| 序号 | 合伙企业名称 | 执行事务合伙人 | 合伙企业规模 | 已投出金额 | 尚未使用完毕的认缴资金 | 主要对外投资企业情况 |
| 2 | 中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙) | 中证中扶私募基金管理有限公司 | 26,510.00 | 1,210.00 | 25,300.00 | 阿拉山口中亚国信动植物隔离检疫服务有限公司(动植物隔离检疫服务) |
注：尚未使用完毕的认缴资金=合伙企业规模-已投出金额
(四)公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
1.财务性投资与类金融业务的认定标准
根据2023年2月证监会发布《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
(1)财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
(3)上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
(4)基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
(5)金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。
(6)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
(7)公司应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财
务性投资的基本情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
2.截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资截至2024年9月末30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额情况如下：
单位：万元
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| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中财务性投资金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 70,550.94 | |
| 2 | 衍生金融资产 | 1,024.13 | |
| 3 | 其他应收款 | 20,181.51 | 332.40 |
| 4 | 其他流动资产 | 15,211.74 | |
| 5 | 长期股权投资 | 78,661.59 | 16,290.63 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 56,484.01 | 23,184.39 |
| 7 | 其他非流动资产 | 12,781.61 | |
| 合计 | 39,807.42 | ||
| 截至2024年9月30日合并报表归属于母公司净资产 | 453,990.03 | ||
| 财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例 | 8.77% | ||
2024年9月末公司的财务性投资主要包括：围绕种业核心主业上下游，孵化、培植农业新业务和新模块，对公司主营业务产生有效的补充和协同；有效发掘投资农业产业链机会，并享受增值分红等投资收益。最近一期末公司财务性投资金额为39,807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，不属于金额较大的财务性投资。具体分析如下：
(1)交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司交易性金融资产的具体明细情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 金额 |
| 银行短期理财产品 | 70,550.94 |
| 合计 | 70,550.94 |
上述理财产品系公司为提高资金使用效率而购买的风险较低、期限较短的银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
(2)衍生金融资产
衍生金融资产系子公司隆平发展主要在境外巴西经营，鉴于外汇市场波动较为频繁，结合公司资金管理的要求和日常业务需要，公司通过持有远期外汇合同，开展以套期保值为目的外汇衍生品交易，有效防范外汇市场风险，减少汇兑损失，合理降低财务费用，提升财务稳健性。因此，公司持有的远期外汇合同属于正常现金管理，不属于财务性投资。
(3)其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面余额为41,221.95万元，其中，财务性投资金额332.40万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 股权转让款 | 4,833.66 |
| 备用金及员工借款 | 3,731.42 |
| 往来款 | 29,856.66 |
| 押金及保证金 | 823.25 |
| 单位借款 | 332.40 |
| 其他 | 1,644.56 |
| 合计 | 41,221.95 |
上述其他应收款中：1)押金及保证金、备用金及员工借支款项等，主要为公司日常经营业务事项产生，不属于财务性投资；2)往来款及股权转让款主要为公司为聚焦主业，对业务进行梳理整合，处置了部分从事非主营业务的子公司，形成的股权转让款以及股权转让后原内部往来形成的往来款等，不属于财务性投资；3)借款332.40万元为公司子公司少数股东未实缴出资金额等相关款项，其中，持有公司控股子公司平南县隆平粮社管理有限公司少数股权的股东郑志远、持有公司控股子公司LONGPINGAGRICULTUREDEVELOPMENT,LDA少数股权的股东
湖南东隆农业发展有限公司存在未实缴出资情况，合计金额245.32万元。基于谨慎性原则，将前述借款332.40万元认定为财务性投资。
(4)其他流动资产截至2024年9月30日，公司其他流动资产账面价值为15,211.74万元，具体构成如下：
单位：万元
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款项性质
| 款项性质 | 金额 |
| 应收退货成本 | 4,427.97 |
| 预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费 | 4,369.26 |
| 未抵扣进项税额 | 4,824.66 |
| 预缴税金 | 1,589.85 |
| 合计 | 15,211.74 |
其他流动资产主要为应收退货成本、未抵扣进项税额、预缴社会一体化费及社会保险融资贡献费以及预缴税金等，不属于财务性投资。
(5)长期股权投资
截至2024年9月30日，公司长期股权投资账面价值为78,661.59万元，其中，财务性投资金额16,290.63万元，具体情况详见本说明五(一)1之所述。
(6)其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为56,484.01万元，其中，财务性投资金额23,184.39万元，具体情况详见本说明五(一)1之所述。
(7)其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为12,781.61万元，具体构成如下：
单位：万元
| 款项性质 | 金额 |
| 预付品种权款 | 2,780.00 |
| 预付工程设备款 | 2,781.00 |
| 待抵扣增值税 | 568.46 |
| 待抵扣商品流通服务税 | 6,652.14 |
| 合计 | 12,781.61 |
其他非流动资产主要为待抵扣商品流通服务税、预付工程设备款及品种权款等，不属于财务性投资。综上，截至2024年9月末，公司持有的财务性投资金额为39,807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，未超过10%，故不属于金额较大的财务性投资。
3.自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况
(1)公司对中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)的实缴出资额200万元缴款时间为2017年8月，不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入或拟投入的财务性投资，无需从本次募集资金总额中扣减。中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)出资情况如下：
单位：万元
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出资人名称
| 出资人名称 | 合伙人身份 | 认缴金额 | 实缴金额 |
| 中证中扶私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 |
| 袁隆平农业高科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 200.00 |
| 雏鹰农牧集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 26,000.00 | 1,000.00 |
(2)中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)基金管理人中证中扶私募基金管理有限公司出具说明，在本次发行完成前，不会向中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)有限合伙人发出缴款通知书。同时，中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)重要出资人雏鹰农牧已出现严重财务问题，于2019年从深交所退市，实质上无法履行后续出资义务。
(3)根据中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)《合伙人协议》“4.3未出资的责任”条款的约定，“如任何有限合伙人未能根据第4.2条约定的期限按缴款通知书规定的要求足额缴纳其认缴出资的，则该未出资的有限合伙人(以下简称未出资合伙人)被视为放弃出资的权利；未出资合伙人仅就其已实际出资的部分享有对应的财产份额和合伙权益，不得就未出资的部分请求获得合伙企业的财产份额和合伙权益；如未进行任何出资的，则视为该未出资合伙人自动放弃成为合伙人的资格，并不得再次要求对合伙企业认缴或实缴出资。”后续若中证中扶私募基金管理有限公司发送缴款通知书，公司可放弃实缴出资，不构成违约，无需承担任何违约责任。
(4)公司已出具《承诺函》，承诺公司不再缴付中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)后续出资300.00万元，该等出资包括但不限于资金拆借、委托贷款、增资、受让股权、偿还债务或追加担保等形式。
综上，2024年8月5日，公司召开第九届董事会第十二次(临时)会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
(五)核查程序及核查意见
1.核查程序
(1)查阅中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查公司是否满足相关要求；
(2)查阅公司对外投资公司的基本情况，访谈财务负责人，了解公司与对外投资公司在报告期内的业务往来及投资后新取得的行业资源及客户订单等情况，分析被投资公司与公司主营业务之间的关系，判断是否属于财务性投资；
(3)了解公司是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务；查阅中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)的《合伙人协议》及公司相应的出资情况、中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)基金管理人中证中扶私募基金管理有限公司出具的说明、公司出具不再缴付后续出资300万元的承诺函；
(4)查阅合伙企业的公司章程或出资协议，了解上述合伙企业的对外投资情况以及公司对上述企业目前的投资金额，了解其投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程，分析被投资公司与公司的上下游关系及在资源、客户、订单等方面的协同情况；
(5)查阅公司报告期内董事会决议、公告文件、定期报告和相关科目明细。
2.核查意见
经核查，我们认为：
(1)公司最近一期末，长期股权投资账面价值为78,661.59万元，占最近一期末归母净资产比例为17.33%，其中16,290.63万元属于财务性投资；其他非流动金融资产账面价值为56,484.01万元，占最近一期末归母净资产比例为
12.44%，其中23,184.39万元属于财务性投资金额；
(2)公司对外投资企业中未认定为财务性投资的企业均是与公司主营业务密切相关，公司有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓
展主业的目的，不以赚取投资收益为主要目的，符合公司发展战略，不属于财务性投资；
(3)公司投资的合伙企业共2家，分别为诚通中信农业结构调整投资基金(有限合伙)、中证中扶(兰考)产业投资基金(有限合伙)，均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，投资方向主要为农业上下游产业链，由于部分投资标的与公司所处农业领域的细分领域不同，基于谨慎性原则，公司已经将对上述合伙企业的投资全部认定为财务性投资；
(4)公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年十二月三日