证券代码：600569 证券简称：安阳钢铁 编号：2024-092
安阳钢铁股份有限公司关于筹划资产置换暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??安阳钢铁股份有限公司（以下简称公司或安阳钢铁）拟与控股
股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称安钢集团）进行资产置换，置出资产为公司持有的全部安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司（以下简称永通公司）股权及部分环保资产，置入资产为控股股东安钢集团持有的部分河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司（以下简称舞阳矿业公司）股权，本次交易构成关联交易。
??根据初步测算，本次交易拟置入和置出资产作价人民币13.85亿元
左右，差额部分以现金补足，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??本次交易尚处于筹划阶段，交易方案及交易标的具体资产范围需双方进一步沟通明确，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
??本次事项已经公司2024年第十六次临时董事会、第十六次临时监事会审议通过。
一、本次交易概况
本次交易拟置出资产为公司持有的全部永通公司股权及部分环保资产，置入资产为控股股东安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权。经初步测算，本次交易拟置出和置入资产作价为人民币13.85亿元左右，差额部分以现金补足（具体以评估值为准）。本次交易后，舞阳矿业公司成为公司的控股子公司。
本次交易将构成关联交易。根据初步测算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
公司名称：安阳钢铁集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000706780942L
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳市殷都区梅元庄
法定代表人：薄学斌
注册资本：377,193.64万元人民币
成立日期：1995年12月27日
营业期限：长期
经营范围：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2024年9月30日，安钢集团持有公司67.17%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安钢集团为公司关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的情况
（一）置入资产情况
本次拟置入的资产为安钢集团持有的部分舞阳矿业公司股权。舞阳矿业公司，是河南省大型国有铁矿石生产企业。下辖铁山矿区和赵案庄、王道行矿区，保有矿石储量3.23亿吨。主要产业是铁矿采、选，主导产品是铁精矿。资产经营质量良好、现金流稳定、盈利能力较强。
1.置入资产标的公司基本信息
公司名称：河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
统一社会信用代码：914104818719569565注册资本：168,997.4135万元法定代表人：吕洪彬成立日期：2003年3月6日公司住所：河南省舞钢市朱兰经营范围：铁矿采矿工程。选矿工程与生产，剥岩。井巷采掘工程，铁精矿。球团矿及延伸产品；矿产品废渣废料利用与开发；设备制造、铸造产品、机械加工产品生产销售，内燃设备、各种电机、汽车大修（限分支机构凭证经营）；矿山设备、工程机械、电器工程及设备的安装；维修及备件销售；汽车营运；建材、装饰材料、农副产品、养殖业产品销售；花木生产销售；园林绿化工程；建设、洗浴；物业管理；房屋租赁；批发、零售：预包装食品、日用百货；住宿服务；食用菌种植销售。
2.舞阳矿业公司股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 安阳钢铁集团有限责任公司 | 110,527.24 | 65.40% |
| 2 | 河南资产管理有限公司 | 40,929.12 | 24.22% |
| 3 | 苏州资产管理有限公司 | 17,541.05 | 10.38% |
| 合计 | 168,997.41 | 100.00% |
3.舞阳矿业公司最近主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 390,809.93 | 394,706.13 |
| 资产净额 | 332,217.02 | 326,956.37 |
| 负债总额 | 56,890.29 | 66,163.67 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 150,815.67 | 99,563.09 |
| 净利润 | 16,411.36 | 11,504.00 |
（二）置出资产情况
本次拟置出的资产为公司持有的全部永通公司股权及公司持有的部分环保资产。
1、置出资产标的公司情况
公司名称：安钢集团永通球墨铸铁管有限责任公司统一社会信用代码：91410522744051070X注册资本：43,910.2万元法定代表人：张洪亮成立日期：2005年12月30日
公司住所：河南省安阳市殷都区水冶镇永通大道与人民路交叉口向西500米1号经营范围：球墨铸铁管的生产与销售及进出口业务；生产经营：
生铁、烧结矿、球团矿、水渣、焦粉、铸造产品、钢材、机加工产品；冶金机电设备的制造、修理和经营；冶金机械设备安装及技术服务协作、咨询、培训；冶金工程的建筑安装；销售：球墨铸铁管件、胶圈、百货、日杂、化工产品（易燃、易爆及化学危险品除外）；房屋租赁。永通公司股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资（万元） | 持股比例 |
| 1 | 安阳钢铁股份有限公司 | 34,310.20 | 78.14% |
| 2 | 河南省科技投资有限公司 | 5,500.00 | 12.52% |
| 3 | 安阳经济开发集团有限公司 | 2,600.00 | 5.92% |
| 4 | 大连万通工业装备有限公司 | 1,500.00 | 3.42% |
| 合计 | 43,910.20 | 100.00% |
永通公司最近主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 192,679.26 | 200,885.77 |
| 资产净额 | 32,085.54 | 41,292.59 |
| 负债总额 | 160,593.72 | 159,593.18 |
| 项目 | 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 278,778.22 | 204,425.94 |
| 净利润 | -16,284.60 | -6,940.16 |
2、公司环保资产情况
本次交易涉及的环保资产是公司生产经营过程中为达到国家环保要求，用于废水、废气、废渣、噪声处理、环境保护的机器、设备及相关设施，环保资产净值约11亿元左右，主要包括公司钢铁生产过程中的除尘系统资产净值约3亿元、在建环保项目资产净值约2.6亿元、烟气治理系统资产净值约1.5亿元、污水处理系统资产净值约1.17亿元等，最终置换的环保类资产及价值以实际评估结果为准。
四、交易的评估情况
本次置出及置入资产的交易价格以评估机构出具的并经国资部门备案的评估结果为基础。
五、对公司的影响
（一）完成安钢集团承诺
安钢集团在安阳钢铁2008年钢铁类资产整体上市过程中曾承诺，在公司今后的生产经营中若需要将舞阳矿业纳入公司控制之下时，公司在同等条件下具有优先受让权。因此，尽快履行前期承诺，成为本次资产置换方案的重要组成部分和考虑因素，也是安钢集团、安阳钢铁维护资本市场形象、进行后续资本运作的重要举措。
（二）减少与安钢集团间的关联交易
舞阳矿业公司为安钢集团控股子公司，安阳钢铁从舞阳矿业公司采购铁精粉，由此安阳钢铁与安钢集团间产生采购铁精粉的关联交易。本次交易完成后，将舞阳矿业公司置入公司，将有利于大幅减少安阳钢铁与安钢集团之间的关联交易。
（三）实现上下游协调运营，切实改善公司资产质量和经营业绩
舞阳矿业公司为河南省大型国有铁矿石生产企业、安钢集团铁矿石原料基地，主要产业是对下辖矿区开采、铁精粉生产销售。本次交易完成后有利于公司有效整合上下游产业链，显著提升公司铁矿石自给率，降低原材料价格波动对公司业绩影响，实现协同效用，从而提升公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力。永通公司以生铁冶炼、铸铁管生产销售为主，与公司产业协同性较低，且近年来处于亏损状态，置出后有利于改善提高公司盈利水平；部分环保资产置出公司，置入安钢集团，有利于公司环保设施专业化运营，同时降低公司环保运行成本。
（四）增强公司资产的完整性和独立性，提升可持续发展能力
永通公司置出安阳钢铁后，公司将更加聚焦钢铁主业。舞阳矿业公司与公司主营业务密切相关，置入安阳钢铁，有利于发挥产业链的整体协同效应，有利于增强资产的完整性和独立性，降低公司对安钢集团的原料资源上的依赖，增强公司的可持续发展能力。
本次资产置换将成为公司提高资产质量、改善经营业绩的重要举措。通过本次交易，公司将逐步置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于减少关联交易，优化公司资产结构，提升
公司持续盈利能力，切实改善公司资产质量和经营业绩，提升可持续发展能力。
六、风险提示
（一）本次交易尚处于筹划实施阶段，具体交易标资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易方案仍需进一步明确，并需按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，公司后续将以进展公告方式披露；
（二）本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司董事会
2024年12月12日
