证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2025-003债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年1月 3 日召开第九届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于控股子公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，同意子公司江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、朗信电气情况
（一）基本情况
公司名称：江苏朗信电气股份有限公司
统一社会信用代码：91320582696768674E
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：陈子强
注册资本：5296.5010万人民币
成立时间：2009年11月12日
住所：江苏省张家港市杨舍镇塘市新丰河西路8号
经营范围：汽车电机、电器及相关配件、五金、家用电器研发、制造、加工、销售以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
（二）股权结构
截至2024年12月31日，朗信电气股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江银轮机股份有限公司 | 21,541,700 | 40.672% |
| 2 | 陆耀平 | 11,963,400 | 22.587% |
| 3 | 姚小君 | 2,990,900 | 5.647% |
| 4 | 吴忠波 | 2,990,900 | 5.647% |
| 5 | 天台银信企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,828,200 | 5.340% |
| 6 | 丁言闯 | 1,993,900 | 3.765% |
| 7 | 张家港银信一号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,414,100 | 2.670% |
| 8 | 张家港银信二号企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,414,100 | 2.670% |
| 9 | 张家港暨阳创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,059,602 | 2.001% |
| 10 | 张家港金创一号股权投资合伙企业（有限合伙） | 158,940 | 0.300% |
| 11 | 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙） | 794,701 | 1.500% |
| 12 | 马鞍山市江东诗航产业基金合伙企业（有限合伙） | 741,721 | 1.400% |
| 13 | 华文清能一期投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙） | 1,324,503 | 2.501% |
| 14 | 宁波隆华汇博源创业投资合伙企业（有限合伙） | 953,642 | 1.801% |
| 15 | 张家港市沙洲湖创业投资有限公司 | 794,701 | 1.500% |
| 合计 | 52,965,010 | 100.00% | |
（三）其他情况说明
朗信电气于2023年11月10日在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公开转让，证券简称：朗信电气，证券代码：874326。朗信电气自2024年4月18日起调入创新层。
根据同行业公司的估值水平以及发行人最近一次融资情况，预计发行时公司市值不低于19.99 亿元。根据朗信电气已披露的《2023年年度报告》《2024年半年度报告》，
2023年度及2024年1-6月归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为：8,357.48万元、4,174.61万元；加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为：28.22 %、11.53%，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
二、朗信电气本次发行上市的主要内容
朗信电气拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：人民币普通股。
（2）发行股票面值：每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：公开发行股票不超过1,324.1252万股（含本数，不含超额配售选择权）。朗信电气及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%，即不超过
198.6187万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，朗信电气本次拟向不特定合格投资者发行股票数量不超过1,522.7439万股（含本数）。
（4）定价方式：
通过朗信电气和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价及网下询价方式等方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
以后续的询价或定价结果作为发行底价。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 芜湖新能源汽车热管理系统部件项目（一期） | 300,937,684.65 | 250,000,000.00 |
| 2 | 新能源热管理系统部件研发生产基地 | 233,522,260.84 | 210,000,000.00 |
| 建设项目 | |||
| 2.1 | 其中：热管理电驱动零部件扩产项目 | 195,453,203.34 | 180,000,000.00 |
| 2.2 | 研发中心建设项目 | 38,069,057.50 | 30,000,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 40,000,000.00 | 40,000,000.00 |
| 合计 | 574,459,945.49 | 500,000,000.00 | |
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
若本次发行实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述项目的拟投入募集资金金额进行调整，不足部分由朗信电气以自有资金或通过其他融资方式解决；若本次发行实际募集资金净额最终超过拟投资项目的资金需求，超出部分在履行法定程序后将用于补充与主营业务相关的营运资金。在本次募集资金到位前，朗信电气将以自筹资金先行实施项目投资，待募集资金到位后予以置换。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
在本次发行上市完成后，朗信电气本次公开发行股票前的滚存利润，由本次发行并上市后的新老股东按持股比例共享。
（9）承销方式：本次发行采取主承销商余额包销的方式。
（10）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后朗信电气股票将在北交所上市，上市当日朗信电气股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期：
经朗信电气股东大会批准之日起12个月内有效，若在此有效期内朗信电气取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行及上市决议有效期自动延长至本次发行及上市完成之日。
（12）其他事项说明
最终发行上市方案以北交所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。
三、股东大会授权董事会及董事会授权代表全权办理朗信电气北交所上市相关事宜的申请
为保证公司控股子公司朗信电气申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权代表
全权办理朗信电气本次北交所上市相关事宜，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权代表代表公司全权行使在朗信电气中的股东权利，包括但不限于做出应当由公司股东大会做出的与朗信电气本次北交所上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外），参与申请发行上市等相关事项的股东大会，签署发行上市相关决议、上市申报文件、声明承诺等事宜。
（二）授权公司董事会及其授权代表根据具体情况对有关朗信电气本次北交所上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更或补充完善。
（三）授权公司董事会及其授权代表就朗信电气本次北交所上市的各项事宜全权处理向中国证监会及其派出机构、北交所等相关部门提交相关申请等有关事宜，包括但不限于向北交所提交上市申请，与北交所、证券监管机构沟通北交所上市申请的相关事宜，并根据北交所、证券监管机构的要求对朗信电气本次北交所上市的各项文件等各项事宜进行调整、变更或补充完善。
（四）授权公司董事会及其授权代表决定与朗信电气本次北交所上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为12个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。若在此期间取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则授权期限自动延长至本次发行上市完成。
四、朗信电气发行上市对公司的影响
朗信电气本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，有利于进一步提升朗信电气的产能和综合实力，增强公司电子风扇和电子水泵领域的产业布局，巩固市场优势地位，进一步增强朗信电气和公司的持续盈利能力，借力资本市场实现朗信电气和公司整体价值提升，符合公司整体战略规划。
公司与朗信电气在资产、财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，不存在高级管理人员交叉任职的情形，分别具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，且各自独立核算，独立承担责任和风险，不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。本次公开发行完成后，公司仍将为朗信电气的控股股东，不影响公司对朗信电气的实际控制权，并且公司及朗信电气均能够继续保持独立性及持续经营能力。
五、风险提示
本次朗信电气申请北交所上市尚需经公司股东大会审议通过，需履行相关监管部门的审查程序，北交所申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将依据相关规定，对具体进展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
第九届董事会第十九次会议决议
第九届监事会第十四次会议决议
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司董 事 会2025年1月3日
