证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2025-008
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成
对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：甘肃傲农饲料科技有限公司
? 被担保人是否为上市公司关联人：否
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保本金额度为人民币
400.00万元，截至2024年12月末的实际担保余额为人民币400.00万元。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至2024年11月30日，公司及下属全资、
控股子公司相互提供担保逾期金额为527,995.69元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为63,984.65万元。
? 特别风险提示：截至2024年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
甘肃傲农饲料科技有限公司（简称“甘肃傲农饲料”）为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司，公司拟将持有的甘肃傲农饲料51%股权转让给甘肃昊胜工贸有限公司（简称“甘肃昊胜”）。本次股权交易前，甘肃傲农饲料作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2024年12月31日，公司为甘肃傲农饲料提供担保本金实际余额为400.00万元，债务开始日期为2023年8月9日，债务到期日期为2025年8月8日。
上述担保事项已经公司2024年6月6日召开的2023年年度股东大会审议通过。
上述担保事项在公司完成甘肃傲农饲料51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 甘肃傲农饲料科技有限公司 | 2014年3月14日 | 2,000万元 | 隋晓东 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司持股51%，甘肃昊胜工贸有限公司持股49% | 进出口贸易，饲料生产、销售，中西兽药销售，农副产品购销，生猪、牛、羊养殖与销售（凭许可证有效期经营相关许可项目） | 甘肃省武威市古浪县双塔工业园区纬一路 |
截至2024年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2024.11.30 | 2024年1-11月 | 2023.12.31 | 2023年度 |
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
8,507.27
| 8,507.27 | 2,878.70 | 11,448.60 | 411.53 | 11,047.53 | 2,467.17 | 23,239.95 | 812.34 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2021年8月12日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司古浪县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为甘肃傲农饲料自2021年8月12日至2024年8月11日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,700.00万元的债务提供保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2024年8月7日，于《最高额保证合同》的基础上，公司与债权人中国农业银行股份有限公司古浪县支行签订了《借款展期协议》，将400万元的借款担保约定借款到期日2024年8月8日展期，展期后担保到期日为2025年8月8日。
四、反担保措施
公司、甘肃昊胜、甘肃傲农饲料于2025年1月7日董事会审议通过后签署《甘肃傲农饲料科技有限公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定，甘肃昊胜应协助甘肃傲农饲料在本协议生效之日前完成上述贷款的还款工作。如逾期未完成的，甘肃昊胜同意：（1）以其持有的甘肃傲农饲料全部股权及其派生权益作为质押物为公司上述担保、甘肃昊胜在本协议项下的义务（包括但不限于股权转让的支付义务）提供不可撤销的连带责任反担保。甘肃
昊胜应在本次股权转让工商变更完成后7日内完成本协议项下的股权质押工商登记事宜；（2）甘肃昊胜应为公司上述担保提供不可撤销的连带责任反担保，并与公司签订反担保合同。为防范本次对外担保风险，公司将按股权转让协议约定落实反担保措施，由甘肃昊胜向公司提供连带责任反担保保证，并及时办理股权质押工商登记事宜。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为甘肃傲农饲料提供担保事项发生时，甘肃傲农饲料为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。甘肃傲农饲料目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由甘肃昊胜向公司提供连带责任反担保保证，并由甘肃昊胜以其持有的甘肃傲农饲料全部股权及其派生权益作为质押物为公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
六、应当履行的审议程序
2025年1月7日，公司第四届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案》。
本次对外担保事项尚须获得公司股东大会的批准。
公司董事会认为：本次对外担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次对外担保风险总体可控。董事会同意公司本次对外担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额110,594.84万元，占公司最近一期
经审计净资产的114.85%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为548,167.61万元，占公司最近一期经审计净资产的569.25%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为125,080.66万元，占公司最近一期经审计净资产的129.89%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为114,097.11万元，占公司最近一期经审计净资产的118.48%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为527,995.69万元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为63,984.65万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年1月8日