证券代码：603363 证券简称：*ST傲农
福建傲农生物科技集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
2025年1月
目 录
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会投票表决办法 ...... 5
议案1：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 ...... 7
议案2：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 15议案3：关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案... 19议案4：关于增补非独立董事的议案 ...... 22
议案5：关于增补独立董事的议案 ...... 24
福建傲农生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护广大投资者的合法权益，确保福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、本次股东大会设会务组，由公司证券部负责会议的程序安排和会务工作。
2、请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）务必携带相关证明材料原件（身份证、授权委托书、证券账户卡、法定代表人资格有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件等）于2025年1月23日下午13:30-14:00准时到达会场办理签到登记手续。
3、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，请准备发言和提问的股东事先向大会会务组登记申请，并提供发言提纲，由公司统一安排发言和解答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
4、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
福建傲农生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年1月23日（星期四）下午14:00现场会议地点：福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司漳州科技园会议室。
网络投票时间：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布股东现场出席情况
三、主持人提名现场的计票人、监票人，全体现场股东举手表决
四、逐项审议以下会议议案并回答股东问题
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案 |
| 2 | 关于修订公司部分治理制度的议案 |
| 3 | 关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 4.00 | 关于增补非独立董事的议案 |
| 4.01 | 苏明城 |
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 4.02 | 李浩哲 |
| 4.03 | 李景隆 |
| 4.04 | 陈明艺 |
| 5.00 | 关于增补独立董事的议案 |
| 5.01 | 俞道进 |
五、现场投票表决
六、主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）
七、主持人宣读表决结果
八、宣读股东大会决议，签署会议决议、记录
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
福建傲农生物科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会投票表决办法
一、本次股东大会议案表决采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
二、大会现场推举2名计票人与1名监票人，由律师见证，与律师共同负责计票、监票。
三、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
议案4（4.01-4.04）、议案5（5.01）为公司增补董事议案，采用累积投票制。对非独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举非独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数与4的乘积；对独立董事候选人表决时，每位股东拥有选举独立董事候选人的选举票总数为其持有的股数。股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票，股东有权按照自己的意愿，将拥有的选举票总数集中投给任意一位候选人，也可以分散投给若干位候选人。除以上实行累积投票制的议案外，在表决其他议案时，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”；不选、多选的表决票、夹写规定外文字或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票以及现场股东不使用本次大会统一发放的表决票，均视为该股东放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
五、股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东
大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票实施细则要求投票的议案，按照弃权计算。
七、在计票开始后进场的股东不能参加现场投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
议案一
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，结合公司重整后治理安排等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币87,164.0622万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币 260,558.2626万元 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品经营（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；食品生产；食品经营；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；粮食收购；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；农副产品销售；动物肠衣加工；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执 |
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司的股份总数为87,164.0622万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 | 第十九条 公司的股份总数为260,558.2626万股，均为普通股，每股面值人民币1元。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。 |
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
第一百二十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 第一百二十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等4个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 一、审计委员会 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 |
会规定和公司章程规定的其他事项。
二、提名委员会
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
三、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
四、战略委员会
战略委员会由3名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研
究并提出建议；
（三）对其他影响公司战略发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（四）董事会授权的其他事宜。
| 会规定和公司章程规定的其他事项。 四、战略委员会 战略委员会由3名及以上董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司战略发展的重大事项进行研究并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名，可设副董事长1名。 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人； | 第一百四十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书： (一)具有《公司法》第一百七十八条和本章程第九十六条规定情形之一的自然人； |
(二)最近3年收到过中国证监会的
行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
(三)公司现任监事；
(四)公司聘任的会计师事务所的会
计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员；
(五)证券交易所认定不适合担任董
事会秘书的其他情形。
| (二)最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三)公司现任监事； (四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | (二)最近3年收到过中国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； (三)公司现任监事； (四)公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百六十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； | 第一百六十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； |
(七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他职权。
| (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 | (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事宜，《公司章程》修订内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。《福建傲农生物科技集团股份有限公司公司章程》已于2025年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年1月23日
议案二
关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》等相关规定，结合公司重整后治理安排等实际情况，公司拟对福建傲农生物科技集团股份有限公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。具体修订条款如下：
| 原《股东大会议事规则》内容 | 修改后的《股东大会议事规则》内容 |
| 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 | 第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司会议室，或为会议通知中明确记载的会议地点。 |
| 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 原《董事会议事规则》内容 | 修改后的《董事会议事规则》内容 |
| 第三条 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… | 第三条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。…… |
| 第十二条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 | 第十二条 董事长行使以下职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 | 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 |
| 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 | 第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 |
| 原《监事会议事规则》内容 | 修改后的《监事会议事规则》内容 |
| 第五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 | 第五条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 |
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
| 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 | 表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 |
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
| 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | 作，费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》将于股东大会通过后正式生效。
修订后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》已于2025年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请参阅。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2025年1月23日
议案三
关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外
担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
甘肃傲农饲料科技有限公司（简称“甘肃傲农饲料”）为福建傲农生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）的控股子公司，公司拟将持有的甘肃傲农饲料51%股权转让给甘肃昊胜工贸有限公司（简称“甘肃昊胜”）。本次股权交易前，甘肃傲农饲料作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2024年12月31日，公司为甘肃傲农饲料提供担保本金实际余额为400.00万元，债务开始日期为2023年8月9日，债务到期日期为2025年8月8日。
上述担保事项在公司完成甘肃傲农饲料51%股权转让后将构成公司对合并报表范围外对象提供担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况如下：
| 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
甘肃傲农饲料科技有限
公司
| 甘肃傲农饲料科技有限公司 | 2014年3月14日 | 2,000万元 | 隋晓东 | 福建傲农生物科技集团股份有限公司持股51%，甘肃昊胜工贸有限公司持股49% | 进出口贸易，饲料生产、销售，中西兽药销售，农副产品购销，生猪、牛、羊养殖与销售（凭许可证有效期经营相关许可项目） | 甘肃省武威市古浪县双塔工业园区纬一路 |
截至2024年11月30日，上述被担保人最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2024.11.30 | 2024年1-11月 | 2023.12.31 | 2023年度 |
总资产
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
8,507.27
| 8,507.27 | 2,878.70 | 11,448.60 | 411.53 | 11,047.53 | 2,467.17 | 23,239.95 | 812.34 |
经公开渠道查询，截至目前，上述被担保人不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
2021年8月12日，公司与债权人中国农业银行股份有限公司古浪县支行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为甘肃傲农饲料自2021年8月12日至2024年8月11日期间与债权人形成的最高限额为人民币2,700.00万元的债务提供保证担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、担保范围：包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
4、保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
2024年8月7日，于《最高额保证合同》的基础上，公司与债权人中国农业银行股份有限公司古浪县支行签订了《借款展期协议》，将400万元的借款担保约定借款到期日2024年8月8日展期，展期后担保到期日为2025年8月8日。
四、反担保措施
公司、甘肃昊胜、甘肃傲农饲料于2025年1月7日签署《甘肃傲农饲料科技有限公司股权转让协议》（简称“股权转让协议”）。股权转让协议约定，甘肃昊胜应协助甘肃傲农饲料在本协议生效之日前完成上述贷款的还款工作。如逾期未完成的，甘肃昊胜同意：（1）以其持有的甘肃傲农饲料全部股权及其派生权益作为质押物为公司上述担保、甘肃昊胜在本协议项下的义务（包括但不限于股权转让的支付义务）提供不可撤销的连带责任反担保。甘肃昊胜应在本次股权转让工商变更完成后7日内完成本协议项下的股权质押工商登记事宜；（2）甘肃昊胜应为公司上述担保提供不可撤销的连带责任反担保，并与公司签订反担保合同。
为防范本次对外担保风险，公司将按股权转让协议约定落实反担保措
施，由甘肃昊胜向公司提供连带责任反担保保证，并及时办理股权质押工商登记事宜。
五、担保的必要性和合理性
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为甘肃傲农饲料提供担保事项发生时，甘肃傲农饲料为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。甘肃傲农饲料目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。同时，公司将落实反担保措施，由甘肃昊胜向公司提供连带责任反担保保证，并由甘肃昊胜以其持有的甘肃傲农饲料全部股权及其派生权益作为质押物为公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025年1月23日
议案四
关于增补非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》实施资本公积转增股本后，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本结构已发生变化，公司控股股东已由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。另根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》的条款约定，公司的治理结构需相应调整，公司董事会人数由7人调整为9人，独立董事人数不变。因非独立董事杨州先生、匡俊先生和独立董事艾春香先生拟辞任，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数。为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司平稳发展和有效决策，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，经各主要股东商议：泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟提名增补苏明城先生、李浩哲先生为第四届董事会非独立董事候选人；湖北省粮食有限公司拟提名增补李景隆先生为第四届董事会非独立董事候选人；厦门谷味德食品有限公司拟提名增补陈明艺先生为第四届董事会非独立董事候选人。上述增补非独立董事任期自股东大会选举通过之日起算，至公司第四届董事会任期届满之日止。经审查，未发现上述被提名人选有《公司法》第178条规定的情形，未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除或者被上海证券交易所认定为不适合人选的情况，其任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2025年1月23日
附：非独立董事候选人简历苏明城：1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权；华侨大学技术经济与管理专业毕业，研究生学历；2010年参加工作，先后在中国建设银行石狮分行、泉州市金融控股集团有限公司、泉州中泉国际经济技术合作（集团）有限公
司等单位任职，现担任泉州发展集团有限公司党委委员、副总经理。
李浩哲：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权；厦门大学国际金融专业毕业，大学本科学历；1998年参加工作，先后在鲤城区人民政府办公室、鲤城区发展和改革局等单位任职，现任泉州市产业投资发展有限公司董事长，兼任泉州市发展集团有限公司战略与投资发展部总经理。
李景隆：1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权；中共湖北省委党校经济管理专业毕业，研究生学历；2004年9月参加工作，现为中共湖北农发粮油贸易有限公司党总支部委员会党总支部副书记，湖北省粮食有限公司代总经理。
陈明艺：1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于江西财经大学财务专业，本科学历；同时在福建达申汽车销售服务有限公司、国瑞融资租赁（福建）有限公司、厦门谷德供应链管理有限公司等任职。
议案五
关于增补独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》实施资本公积转增股本后，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股本结构已发生变化，公司控股股东已由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。另根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》的条款约定，公司的治理结构需相应调整，公司董事会人数由7人调整为9人，独立董事人数不变。因非独立董事杨州先生、匡俊先生和独立董事艾春香先生拟辞任，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数。
为完善公司治理结构，维护股东权益，保障公司平稳发展和有效决策，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟提名增补俞道进先生为第四届董事会独立董事候选人。
上述增补独立董事任期自股东大会选举通过之日起算，至公司第四届董事会任期届满之日止。
上述独立董事候选人任职资格符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，具备担任公司独立董事的任职资格。
公司已将上述独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所进行审核，上海证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格未提出异议并审核通过。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2025年1月23日
附：独立董事候选人简历俞道进：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权；华南农业大学毕业，博士学历；先后担任中国兽医药理及毒理学会常务理事、农业农村部第一届兽药评审咨询专家库专家、农业农村部“国家级动物疫病净化专家库”猪病防治专家等职，现任福建农林大学教授，从事动物科学教学研究工作，并任福建省畜牧兽
医学会养猪学分会理事长；系福建省生猪产业体系岗位专家，入选“福建省高校新世纪优秀人才支持计划”。俞道进先生未持有公司股份，与公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不存在法律法规等规定的禁止担任公司独立董事的情形。