证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-033
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保及相应反担保：
1、新增担保：由本公司为控股子公司复星安特金向建设银行申请的人民币45,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保,复星安特金的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为上述担保提供反担保。
2、存续担保调整：由本公司继续为控股子公司复星安特金向交通银行申请的融资项下本金不超过人民币20,000万元债务提供连带责任保证担保，根据实际经营需要，该等融资项下债务之构成由原来的“不超过人民币10,000万元固定资产贷款及不超过人民币10,000万元流动资金贷款”调整为“不超过人民币20,000万元流动资金贷款”。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2025年3月3日，包括本次担保在内，本集团实际为复星安特金担保金额为人民币104,669万元。
●截至2025年3月3日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、新增担保
2025年3月3日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司（以下简称“复星安特金”）与中国建设银行股份有限公司成都第二支行（以下简称“建设银行”）签订《固定资产贷款合同》，由复星安特金向建设银行申请人民币45,000万元的固定资产贷款，该等贷款期限自2025年3月3日至2035年3月3日（具体以借款凭证记载为准）。同日，本公司与建设银行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由本公司为复星安特金向建设银行申请的上述贷款提供连带责任保证担保；同时，复星安特金与建设银行签订《抵押合同》，复星安特金拟以（1）本次贷款所涉项目项下土地、（2）项目建成后的房产（由贷款项下在建工程转化）及机器设备等为上述贷款提供抵押担保。
复星安特金的4名自然人股东将质押其持有的复星安特金股权、复星安特金将质押其持有的复星雅立峰全部股权为前述本公司提供之担保提供反担保。
2、存续担保调整
根据2022年9月8日本公司与交通银行股份有限公司成都武侯支行（以下简称“交通银行”）签订的《保证合同》（以下简称“原《保证合同》”）以及2022年11月3日本公司、复星安特金与交通银行签订的《补充协议》（以下简称“《补充协议一》”），由本公司为复星安特金于2022年9月8日至2030年7月22日期间向交通银行申请的不超过20,000万元的融资项下债务（即本金不超过人民币10,000万元的固定资产贷款以及不超过人民币10,000万元的流动资金贷款）提供连带责任保证担保。以上详见本公司分别于2022年9月10日及2022年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）发布的相关公告。
根据实际经营需要，2025年3月3日，复星安特金与交通银行签订《流动资金贷款合同》（以下简称“新《流贷合同》”），由复星安特金向交通银行新增申请本金为人民币10,000万元的流动资金贷款额度（用以置换前述本金为人
民币10,000万元的固定资产贷款额度），该额度期限为2025年2月25日至2025年7月22日。据此，本公司、复星安特金与交通银行于2025年3月3日签订《补充协议》（以下简称“《补充协议二》”），本公司同意继续为调整后的复星安特金向交通银行申请的本金不超过20,000万元的融资项下债务（即本金不超过人民币20,000万元的流动资金贷款）提供连带责任保证担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
1、被担保方：复星安特金
2、注册地：四川省成都市
3、法定代表人：王可心
4、注册资本：人民币8,312.82万元
5、成立日期：2012年7月6日
6、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口；一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务。
7、股东及持股情况：控股子公司上海复星医药产业发展有限公司持有其约
70.08%的股权、其他17名股东合计持有其约29.92%的股权。
8、近期财务数据：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星安特金的总资产为人民币355,517万元、股东权益为人民币308,194万元、负债总额为人民币47,322万元；2023年，复星安特金实现营业收入人民币855万元、净利润人民币-3,499万元。
根据复星安特金的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年9月30日，复星安特金的总资产为人民币362,962万元、股东权益为人民币302,821万元、负债总额为人民币60,141万元；2024年1至9月，复星安特金实现营业收入人民币0元、净利润人民币-5,506万元。
三、担保文件的主要内容
（一）与建设银行签订之《保证合同》
1、由本公司为复星安特金向建设银行申请的人民币45,000万元固定资产贷款提供连带责任保证担保。
2、保证方式：连带责任保证。
3、保证范围：复星安特金依约应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间：自本合同生效之日起至《固定资产贷款合同》项下债务履行期限届满之日后三年止。若债务履行期展期/提前到期的，则至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日/债务提前到期之日后三年止。
5、生效：本合同自2025年3月3日起生效。
（二）《补充协议二》
1、交通银行同意将原授予复星安特金的本金为人民币10,000万元的固定资产贷款调整为本金为人民币10,000万元的流动资金贷款，并已与安特金签订相应的贷款协议。
2、本公司同意《补充协议二》约定的内容，并同意继续按原《保证合同》约定为复星安特金提供担保。
3、《补充协议二》为原合同（即原《保证合同》以及原主债务合同之统称）的补充；除《补充协议二》另有约定外，各方的权利义务及有关事项，仍按原合同的约定执行。
4、生效：《补充协议二》自2025年3月3日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年3月3日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约2,413,669万元（其中外币按2025年3月3日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的52.83%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2025年3月3日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二五年三月三日
