中国国际金融股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2025年度向控股股东及其关联公司借款额度的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”或“厦门象屿”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对厦门象屿2025年度向控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其关联公司借款额度事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司业务开展的资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司，下同）拟在2025年度向公司控股股东象屿集团及其关联公司借款，具体情况如下：
1、额度：最高余额折合不超过100亿元人民币，在上述额度内，可以滚动借款。本关联交易额度有效期为2025年度，在2026年股东大会审议通过当年度额度前暂按2025年度额度予以管理。
2、单笔额度和利率：单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率。
3、借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。
公司2024年向象屿集团及其关联公司借款余额没有出现超出已审批额度的情况，2024年末向象屿集团及其关联公司借款余额为15.35亿元人民币（未经审计）。
二、关联人介绍
1、关联人基本情况
公司名称：厦门象屿集团有限公司
注册地：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路81号象屿集团大厦A栋10层01单元成立日期：1995-11-28注册资本：177590.830000万人民币法定代表人：张水利股东情况：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%经营范围：经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利；按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组，优化资本配置,实现国有资产的增值；从事产权交易代理业务；按国家有关的法律法规，设立财务公司、租赁公司；从事实业投资；房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让；商贸信息咨询服务，展览、会务、房地产租赁服务；电子商务服务，电子商务平台建设；批发黄金、白银及制品；装卸搬运；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；镍钴冶炼；有色金属合金制造；有色金属铸造。休闲健身活动场所（不含高危险体育项目活动）最近一年又一期主要财务数据：
单位：亿元 币种：人民币
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年 | 3,315.88 | 874.90 | 4,904.98 | 9.95 |
| 2024年1-9月 | 3,365.55 | 905.82 | 3,325.46 | 9.56 |
注：2023年数据经审计，2024年1-9月数据未经审计
是否属于失信被执行人：否
2、关联关系
象屿集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，构成公司关联方。
三、关联交易定价政策
公司向象屿集团的借款利率按不高于象屿集团及其关联公司同期融资利率计算。
四、关联交易目的以及对公司的影响
本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。公司将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
五、关联交易的审议程序
公司于2025年3月10日召开第九届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议同意本议案，并发表如下审核意见：该关联交易是公司因业务发展需要而进行，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2025年3月12日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2025年度向控股股东及其关联公司借款额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，5名关联董事回避表决。
本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2025年度向控股股东及其关联公司借款额度事项已经公司第九届董事会独立董事专门会议第八次会议、第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。上述向控股股东及其关联公司借款事项的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次关联交易的目的为满足公司业务开展对资金的需求，系公司正常经营所需，公司根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐机构对公司2025年度向控股股东及其关联公司借款额度事项无异议。
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