中信证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（李青）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2024年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李青，公司独立非执行董事。于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。曾任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身），香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任，曾设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理，曾成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本人亦任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。本人于1982年获湖南大学工学学士学位，1985年和1988年分别获美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东大会 | 2024.06.28 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.06.29 | 审议通过：1.2023年度董事会工作报告2.2023年度监事会工作报告3.2023年年度报告4.2023年度利润分配方案5.关于续聘会计师事务所的议案6.关于预计公司2024年自营投资额度的议案7.公司2024年度融资类担保计划8.关于公司董事、监事2023年度已发放报酬总额的议案9.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案10. 关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案11.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案12. 关于公司2024年度中期利润分配相关安排的议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024.10.25 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.10.26 | 2024年中期利润分配方案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024.12.12 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.12.13 | 关于选举公司执行董事的议案 |
（二）出席董事会会议情况
2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2024.03.01 | 审议通过：关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2024.03.18 | 审议通过：关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024.03.26 | 审议通过：1.2023年年度报告2.2023年度利润分配预案3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案4.2023年度董事会工作报告5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案6.公司2024年度融资类担保计划7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案8.2023年度独立非执行董事述职报告9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告10.内部控制审计报告11.2023年度内部控制评价报告12.2023年度合规报告13.2023年度合规管理有效性评估报告14.2023年度反洗钱工作报告15.2023年度廉洁从业管理情况报告 16.2023年度全面风险管理报告17.2023年度风险偏好管理报告18.2024年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告22.2023年度稽核审计工作报告23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见27.2023年度企业管治报告28.2023年度社会责任报告29.关于授权召开2023年度股东大会的议案审阅：1.2023年呆账核销资产情况报告2.公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2024.04.26 | 审议通过：公司2024年第一季度报告 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2024.05.10 | 审议通过：关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2024.05.24 | 审议通过;1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案3.关于变更香港联交所授权代表的议案 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2024.06.03 | 审议通过：1.关于续聘会计师事务所的预案2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告3.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/关连交易的预案5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2024.06.21 | 审议通过：关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2024.06.28 | 审议通过：关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2024.07.26 | 审议通过：1.关于公司高级管理人员变动的议案2.关于调整公司部门设置的议案 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2024.08.28 | 审议通过：1.2024年半年度报告2.2024年中期利润分配方案3.2024年中期合规报告4.2024年中期全面风险管理报告5.2024年中期风险偏好管理报告6.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案审阅：1.公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2024.10.29 | 审议通过：公司2024年第三季度报告 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2024.11.06 | 审议通过：1.关于聘任公司总经理的议案2.关于提名公司执行董事候选人的议案3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 第八届董事第二十九次会议 | 2024.11.25 | 审议通过：1.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 2024.12.12 | 审议通过：1.关于聘任公司执行委员的议案2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告的议案 |
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，本人参加20次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
| 会议名称 | 出席情况 |
| 审计委员会 | 10/10 |
| 薪酬与考核委员会 | 2/2 |
| 提名委员会 | 5/5 |
| 关联交易控制委员会 | 3/3 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数本人作为第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了20次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会提名委员会主席，2024年度共主持参加了5次提名委员会会议，会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的预案2.关于变更公司首席风险官的预案 |
| 2024.05.09 | 审议通过：关于增补公司经营管理委员会执行委员的预案 |
| 2024.08.27 | 审议通过：关于公司合规总监、首席风险官变动的议案 |
| 2024.11.06 | 审议通过：1. 关于聘任公司总经理的议案2. 关于提名公司执行董事候选人的议案 |
| 2024.12.11 | 审议通过：关于聘任公司执行委员的议案 |
本人作为审计委员会委员，2024年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司2024年度审计计划、公司2023年度稽核审计工作报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、
2023年度内部控制评价报告、公司2023年内部控制审计报告、2023年度董事会审计委员会履职情况报告、2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度报告、2024年中期利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度共参加了2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于修订公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议
通过关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。报告期内，公司为独立非执行董事们行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年，本人认真审阅了公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
（五）续聘会计师事务所
2024年5月27日，本人作为董事会审计委员会成员预审了关于续聘会计师事务所的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计
师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
2024年1月5日，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。
2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。
2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到
龄退休，申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司首席风险官。公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，聘任邹迎光先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三十次会议，聘任邹迎光先生为公司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。
本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年3月26日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2023年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他履职事项
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”等进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴香港分公司CLSA调研多次，以了解分公司经营情况及未来拓展方向。并利用自身所在高校的条件，提出了与香港理工大学(PolyU)在生成式人工智能(AI)以及大模型方面的合作计划，推荐通过利用香港政府的创新科技基金(ITF)来打造CLSA-PolyU联合实验室的目标，推动公司跟上AI技术飞速发展的步伐，进而进一步提升公司的技术水平与市场竞争力。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于15天。
（十一）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，本人对公司董事会或专门委员会的决议事项未有异议，就进一步加强数据化审计及数据治理等方面提出了建设性的意见。对所发现的不足之处（包括IT系统的管理、数据质量检控、数据互联互通等方面）提出了改进意见和建议。
另外，建议公司要进一步跟上人工智能(AI)浪潮，投放更多的资源，发掘AI创新功能，特别是生成式AI对证券行业的新应用。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐
全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
2025年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李青 二〇二五年三月二十六日
中信证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（史青春）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2024年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人史青春，于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人任兰州大学管理学院副教授、《西部素质教育》杂志编委。本人于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，2006年获兰州大学管理学硕士学位，2011年获西安交通大学管理学博士学位。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东大会 | 2024.06.28 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.06.29 | 审议通过：1.2023年度董事会工作报告2.2023年度监事会工作报告3.2023年年度报告4.2023年度利润分配方案5.关于续聘会计师事务所的议案6.关于预计公司2024年自营投资额度的议案7.公司2024年度融资类担保计划8.关于公司董事、监事2023年度已发放报酬总额的议案9.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案10.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案11.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案12.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的议案 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024.10.25 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.10.26 | 2024年中期利润分配方案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024.12.12 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.12.13 | 关于选举公司执行董事的议案 |
（二）出席董事会会议情况
2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2024.03.01 | 审议通过：关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案 |
| 第八届董事会第十七次会议 | 2024.03.18 | 审议通过：关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024.03.26 | 审议通过：1.2023年年度报告2.2023年度利润分配预案3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案4.2023年度董事会工作报告5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案6.公司2024年度融资类担保计划7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案8.2023年度独立非执行董事述职报告9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告10.内部控制审计报告11.2023年度内部控制评价报告12.2023年度合规报告13.2023年度合规管理有效性评估报告14.2023年度反洗钱工作报告15.2023年度廉洁从业管理情况报告 16.2023年度全面风险管理报告17.2023年度风险偏好管理报告18.2024年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告22.2023年度稽核审计工作报告23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见27.2023年度企业管治报告28.2023年度社会责任报告29.关于授权召开2023年度股东大会的议案审阅：1.2023年呆账核销资产情况报告2.公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2024.04.26 | 审议通过：公司2024年第一季度报告 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2024.05.10 | 审议通过：关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2024.05.24 | 审议通过;1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案3.关于变更香港联交所授权代表的议案 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2024.06.03 | 审议通过：1.关于续聘会计师事务所的预案2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告3.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/关连交易的预案5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2024.06.21 | 审议通过：关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2024.06.28 | 审议通过：关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2024.07.26 | 审议通过：1.关于公司高级管理人员变动的议案2.关于调整公司部门设置的议案 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2024.08.28 | 审议通过：1.2024年半年度报告2.2024年中期利润分配方案3.2024年中期合规报告4.2024年中期全面风险管理报告5.2024年中期风险偏好管理报告6.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案审阅：1. 公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2024.10.29 | 审议通过：公司2024年第三季度报告 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2024.11.06 | 审议通过：1.关于聘任公司总经理的议案2.关于提名公司执行董事候选人的议案3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事第二十九次会议 | 2024.11.25 | 审议通过：1.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 2024.12.12 | 审议通过：1.关于聘任公司执行委员的议案2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告的议案 |
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，本人参加20次董事会专门委员会会议。
| 会议名称 | 出席情况 |
| 审计委员会 | 10/10 |
| 薪酬与考核委员会 | 2/2 |
| 提名委员会 | 5/5 |
| 关联交易控制委员会 | 3/3 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了20次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主席，2024年度共主持参加了10次审计委员会会议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司2024年度审计计划、公司2023年度稽核审计工作报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、公司2023年内部控制审计报告、2023年度董事会审计委员会履职情况报告、2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度报告、2024年中期利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度共参加了2次薪酬
与考核委员会会议，分别审议通过了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于修订公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2024年度主持并参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2024年度共参加了5次提名委员会会议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、关于变更公司首席风险官的预案、关于增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行委员的议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议通过关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人分别到北京、香港等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1.高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，本人积极督促公司严格按照《证券法》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
2.密切关注上市公司经营管理，积极主动履职。本人积极关注公司经营管理状况、治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”、“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于15天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2024年度主持并参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司定期报告和财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年5月27日，本人作为董事会审计委员会成员预审了关于续聘会计师事务所的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过关于变更公司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。
2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。
2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到龄退休，申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司首席风险官。
公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，聘任邹迎光先
生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三十次会议，聘任邹迎光先生为公司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年3月26日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2023年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况
2024年本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩快报，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
本年度内，本人作为公司的独立董事，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作。积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2025年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上是2024年度本人的述职报告。
特此报告。 独立董事：史青春 二〇二五年三月二十六日
中信证券股份有限公司2024年度独立董事述职报告
（张健华）本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2024年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为中信证券独立非执行董事。本人曾任中国人民银行金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行（现浙江省分行）党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长，北京农商银行党委副书记、董事、行长，华夏银行党委副书记、董事、行长。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，亦任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师、金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编，首创证券、湖南三湘银行独立董事，中国人民银行参事。于1987年获清华大学工学学士学位，1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所研究生班，2003年获清华大学管理学博士学位。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股
东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年度股东大会 | 2024.06.28 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.06.29 | 审议通过：1.2023年度董事会工作报告2.2023年度监事会工作报告3.2023年年度报告4.2023年度利润分配方案5.关于续聘会计师事务所的议案6.关于预计公司2024年自营投资额度的议案7.公司2024年度融资类担保计划8.关于公司董事、监事2023年度已发放报酬总额的议案9.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案10. 关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案11.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案12. 关于公司2024年度中期利润分配相关安排的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的指定网站的查询索引 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2024年第一次临时股东大会 | 2024.10.25 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.10.26 | 2024年中期利润分配方案 |
| 2024年第二次临时股东大会 | 2024.12.12 | http://www.sse.com.cnhttp://www.hkexnews.hkhttp://www.citics.com | 2024.12.13 | 关于选举公司执行董事的议案 |
（二）出席董事会会议情况
2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十五次会议 | 2024.01.05 | 审议通过：1.关于变更公司财务负责人的议案2.关于变更公司首席风险官的议案3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第十六次会议 | 2024.03.01 | 审议通过：关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第十八次会议 | 2024.03.26 | 审议通过：1.2023年年度报告2.2023年度利润分配预案3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案4.2023年度董事会工作报告5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案6.公司2024年度融资类担保计划7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案8.2023年度独立非执行董事述职报告9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告10.内部控制审计报告11.2023年度内部控制评价报告12.2023年度合规报告13.2023年度合规管理有效性评估报告14.2023年度反洗钱工作报告15.2023年度廉洁从业管理情况报告 16.2023年度全面风险管理报告17.2023年度风险偏好管理报告18.2024年度风险偏好陈述书19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案20.关于对公司合规负责人年度考核的议案21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告22.2023年度稽核审计工作报告23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见27.2023年度企业管治报告28.2023年度社会责任报告29.关于授权召开2023年度股东大会的议案审阅：1.2023年呆账核销资产情况报告2.公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第十九次会议 | 2024.04.26 | 审议通过：公司2024年第一季度报告 |
| 第八届董事会第二十次会议 | 2024.05.10 | 审议通过：关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二十一次会议 | 2024.05.24 | 审议通过;1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案3.关于变更香港联交所授权代表的议案 |
| 第八届董事会第二十二次会议 | 2024.06.03 | 审议通过：1.关于续聘会计师事务所的预案2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告3.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/关连交易的预案5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案 |
| 第八届董事会第二十三次会议 | 2024.06.21 | 审议通过：关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案 |
| 第八届董事会第二十四次会议 | 2024.06.28 | 审议通过：关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2024.07.26 | 审议通过：1.关于公司高级管理人员变动的议案2.关于调整公司部门设置的议案 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2024.08.28 | 审议通过：1.2024年半年度报告2.2024年中期利润分配方案3.2024年中期合规报告4.2024年中期全面风险管理报告5.2024年中期风险偏好管理报告6.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案审阅：1. 公司新产品新业务评估开展情况 |
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2024.10.29 | 审议通过：公司2024年第三季度报告 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2024.11.06 | 审议通过：1.关于聘任公司总经理的议案2.关于提名公司执行董事候选人的议案3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事第二十九次会议 | 2024.11.25 | 审议通过：1.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案 |
| 第八届董事会第三十次会议 | 2024.12.12 | 审议通过：1.关于聘任公司执行委员的议案2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告的议案 |
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2024年，本人参加25次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
| 会议名称 | 出席情况 |
| 审计委员会 | 10/10 |
| 薪酬与考核委员会 | 2/2 |
| 提名委员会 | 5/5 |
| 风险管理委员会 | 5/5 |
| 关联交易控制委员会 | 3/3 |
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了25次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2024年度共主持参加了2次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：
| 召开日期 | 会议内容 |
| 2024.03.26 | 审议通过：1.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案2.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案3.关于对公司合规负责人年度考核的预案4.关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案 |
| 2024.11.20 | 审议通过：1.关于修订公司《薪酬管理办法》的议案2.关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案 |
本人作为审计委员会委员，2024年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司2024年度审计计划、公司2023年度稽核审计工作报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审
计工作管理制度》的预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、公司2023年内部控制审计报告、2023年度董事会审计委员会履职情况报告、2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度报告、2024年中期利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。本人作为公司董事会提名委员会委员，2024年度共参加了5次提名委员会会议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、关于变更公司首席风险官的预案、关于增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行委员的议案。本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议
通过关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024年度，本人分别到北京、香港、杭州等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计、反洗钱、数字金融等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于15天。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日
常关联/持续性关连交易执行情况的议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2024年，本人认真审阅了公司定期报告和财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部控制评价报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
（五）关于续聘会计师事务所
2024年5月27日，本人作为董事会审计委员会成员预审了关于续聘会计师事务所的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过关于变更公司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。
2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到龄退休，申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司首席风险官。
公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，聘任邹迎光先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三十
次会议，聘任邹迎光先生为公司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。
本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2024年3月26日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2023年度报酬总额进行了审议。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，争取与业务部门多沟通，尽可能多地了解公司全面业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：张健华 二〇二五年三月二十六日