芯海科技

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2025-05-23 15:00:03
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芯海科技:2024年度独立董事述职报告(丘运良) 下载公告
公告日期:2025-03-29

芯海科技(深圳)股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年,我作为芯海科技(深圳)股份有限公司(以下简称“芯海科技”或“公司”)在任独立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求,秉持客观、独立、公正的立场,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极参加公司股东大会、董事会、各专门委员会会议及独立董事专门会议,独立自主决策,对公司重大事项发表审慎、客观的独立意见,充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东的合法权益,促进公司规范运作。现将2024年度的工作情况汇报如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事人员情况

公司第四届董事会于2024年12月17日完成换届选举,共9名董事,其中独立董事3名,分别为陈军宁先生、蔡一茂先生及本人,占董事会人数三分之一,符合相关法律法规及公司制度的规定。

(二)独立董事任职董事会专门委员会的情况。

本人在董事会审计委员会担任主任委员。

(三)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

丘运良,男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,硕士研究生学历。丘运良先生曾于2001年7月至2004年4月在深圳天健信德会计师事务所担任审计员;2004年11月至2010年6月在安永华明会计师事务所任职,担任审计员、高级审计员、经理;2010年7月至2011年12月担任立信大华会计师事务所授薪合伙人;2012年1月至今担任立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2019年6月至今担任公司独立董事、审计委员会主任委员。

(四)独立性说明

作为公司的独立董事,我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业、关联企业担任除独立董事之外的其他职务,没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务;与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)独立董事参加董事会、股东大会情况

2024年,公司共召开董事会12次和股东大会2次。作为独立董事,我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时,与公司及相关方保持密切沟通,细致研读相关资料,认真审议每项议案,对所审议的各项议案均投了同意票,充分利用自身专业知识,结合公司运营实际,客观、独立、审慎地行使独立董事职权,以此保障公司董事会的科学决策。报告期内,不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内,独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下:

董事 姓名出席董事会情况出席股东大会 情况
应参加董事会次数亲自出席次数通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加应出席股东大会次数出席股东大会次数
丘运良1212120022

(二)参加专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年度,本人通过公司董事会专门委员会认真履行职责,作为董事会审计委员会的主任委员,积极召集专门委员会会议,出席会议,主持并组织审议相关事项,未有无故缺席的情况发生。报告期内,本人参加审计委员会会议6次,认真审阅相关资料,对公司定期报告、利润分配、募集资金使用等事项进行审议。本人均亲自出席会议并对各项议案投赞成票,未有异议、反对或弃权的情形。我认为,各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序,相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务,符合法律法规和公司章程的相关规定。

报告期内,我本着审慎客观的原则,以勤勉尽责的态度,充分发挥专业作用。

在董事会及各专门委员会会议召开前,我对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解,并在必要时间向公司进行问询,公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中,我就审议事项与其他董事进行充分讨论,凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议,并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见,积极促进董事会决策的客观性、科学性,切实维护了公司和全体股东的利益。

(三)参加培训情况

报告期内,本人积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系列文件,积极参加公司及监管机构组织的相关培训,年度内参加了上海证券交易所举办的独立董事履职能力提升的培训和学习,切实提高上市公司独立董事履职能力。

(四)现场考察情况

2024年,我充分利用参加董事会、股东大会的机会,深入了解公司经营情况及重大事项进展。此外,我通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,掌握公司经营及规范运作情况,全面深入了解公司管理和财务状况等重大事项,同时及时关注外部环境对公司的影响,督促公司规范运作,为公司稳健和长远发展谏言献策。同时,公司管理层高度重视与我的沟通交流,积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况,征求我的专业意见,对我提出的建议能及时落实,为我更好的履职提供了必要的配合和支持。

(五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内,本人作为审计委员会委员,与负责公司审计工作的天健会计师事务所(特殊普通合伙)的注册会计师及项目经理就公司2023年度审计计划进行沟通,确定审计范围及关键审计事项;就2024年年度报告审计事项的审后沟通,对2024年度审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通。

(六)维护中小股东合法权益的情况

报告期内,我出席了公司年度、半年度、三季度业绩说明会,与参会的中小投资者就公司经营、产品进展等事项积极进行沟通交流,充分听取投资者的各类关切和意见。在审核公司股权激励计划时,我确保授予及行权条件的制定有利于

上市公司的持续发展,不存在损害中小股东合法权益的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年,我根据法律法规有公司规章制度关于独立董事的职责要求对募集资金的使用、实施2024年限制性股票激励计划、以集中竞价交易方式回购公司股份等事项予以重点审核,从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发,发表了客观、公正的独立意见,对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,公司未发生关联交易事项。

(二)上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内,公司不存在被收购的情形。

(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告,分别于2024年1月31日、2024年2月28日在上海证券交易所官网披露2023年年度业绩预告公告、2023年年度业绩快报公告。

2024年3月28日,公司召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》,并于2024年3月30日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要。

2024年4月26日,公司召开第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十三次会议,审议并通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》,并于2024年4月27日在上海证券交易所官网披露2024年第一季度报告。

2024年8月29日,公司召开第三届董事会审计委员会第十五次会议、第三届董事会第三十四次会议,审议并通过了《关于公司<2024年半年度报告>的议案》,并于2024年8月20日在上海证券交易所官网披露2024年半年度报告。

本人作为第三届及第四届董事会审计委员会成员,认真审核定期报告中的财

务信息,与审计师积极沟通。我确保,公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。2024年3月28日,公司召开第三届董事会审计委员会第十三次会议、第三届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于审议<2023年度内部控制评价报告>的议案》,并于2024年3月30日在上海证券交易所官网披露2023年度内部控制评价报告。

本人作为第三届及第四届董事会审计委员会成员,积极与上市公司相关负责人进行交流,验证披露信息的真实性和有效性,并就相关议案发表了明确同意的意见。除此以外,公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会议资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。

(五)聘任或者更换会计师事务所情况

2024年11月26日,公司召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的公告》,并经2024年度第一次临时股东大会审议通过。经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年担任公司审计机构的经验,工作勤勉尽责,信誉良好,且对本公司的财务状况较为熟悉,我同意公司聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

(六)聘任或解聘上市公司财务负责人

公司于2024年12月17日召开了2024年第一次临时股东大会,选举产生了公司第四届董事会以及第四届监事会非职工代表监事,与公司于2024年11月26日召开的职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届董事会、第四届监事会。上述董事、监事任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。同日,公司召开第三届董事会审计委员会第十八次会议,审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》,召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同意聘任谭兰兰女士为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员

2024年11月26日,公司召开第三届董事会提名委员会第三次会议,审议并通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会审查,认为被提名人符合要求,资质优秀,遴选标准和程序符合规定,对此事项发表了明确同意的意见,同意公司第三届董事会提名卢国建先生、万巍先生、谭兰兰女士、杨丽宁先生、齐凡先生、柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名陈军宁先生、蔡一茂先生、丘运良先生为公司第四届董事会独立董事候选人。公司于2024年12月17日召开了2024年第一次临时股东大会,选举产生了公司第四届董事会以及第四届监事会非职工代表监事。2024年12月17日,公司召开第三届董事会提名委员会第四次会议,审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》,同日,公司召开第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》,经董事会提名委员会审查,认为被提名人符合要求,资质优秀,遴选标准和程序符合规定,对此事项发表了明确同意的意见,同意选举卢国建先生为公司第四届董事会董事长,同意聘任卢国建先生为公司总经理,同意聘任万巍先生、杨丽宁先生、郭争永先生为公司副总经理,同意聘任谭兰兰女士为公司财务总监,同意聘任张娟苓女士为公司董事会秘书。

(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内,公司于2024年3月28日召开第三届董事会第三十二次会议,审议并通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》。

本人认为公司确立的2024年度公司高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、

规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率和经营效益,符合公司长远发展需要,未损害公司和中小股东利益。我对此事项发表了明确同意的意见。报告期内,公司制定并实施了2024年限制性股票激励计划。公司于2024年11月26日召开了第三届董事会第三十七次会议、于2024年12月17日召开2024年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司于2024年11月28日在上海证券交易所官网披露限制性股票激励计划草案。公司于2024年12月17日召开第四届董事会第一次会议,会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2024年12月19日在上海证券交易所官网披露限制性股票激励首次授予公告。经核查,本人认为,公司报告期内激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的;本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形;公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

四、总体评价和建议

2024年,我作为公司的独立董事,按照相关法律法规及公司制度的规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉地履行其职责,全面关注公司的发展状况,及时了解公司的生产经营信息,认真审阅公司提交的各项会议议案及相关文件,持续推动公司治理体系的完善。2025年,我将继续严格按照法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,秉承对公司和全体股东负责的精神,切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。最后,对公司管理层及相关工作人员在我们2024年度工作中给予的协助和

积极配合,表示衷心的感谢。

独立董事:

丘运良


  附件:公告原文
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