科力尔电机集团股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度的要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，各位董事恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作汇报如下：
一、报告期内公司经营情况回顾
2024年，国际局势动荡不安，地缘冲突持续升级，单边主义与贸易保护主义暗流涌动，全球经济在错综复杂的局势中艰难前行。面对复杂严峻的外部环境，中国经济运行稳中有进、量增质升，高质量发展步伐愈发坚实。在国家政策“组合拳”精准发力之下，我国现代化产业体系建设有序推进，传统产业焕发生机，新兴产业茁壮成长，2024年，制造业技改投资比上年增长8.0%，明显快于全部投资的增速，规模以上高技术制造业增加值比上年增长8.9%，电机行业迎来全新发展契机。2024年，公司加快推行集团化发展和人才发展战略，坚持稳健科学发展的经营理念，紧紧围绕年度经营目标，着力推动高质量发展。公司以技术创新和产品研发为导向，加大研发投入，提升公司核心竞争力，进一步优化产品结构，加大市场开拓力度，推行差异化竞争策略。报告期内，公司生产经营稳步增长，企业管理持续加强，财务状况保持稳健，可持续发展能力得以巩固和增强。2024年公司实现营业收入165,650.33万元，同比上升27.89%，实现归属于上市公司股东的净利润6,007.05 万元，较上年同期增长17.68%，截至2024年12月31日，公司总资产237,761.23万元，比上年度末增长24.87%，归属于上市公司股东的所有者权益128,445.96万元，比上年度末增长0.77%。2024年，公司经营活动现金流量净额9,997.72万元，较上年度下降42.96%。
二、报告期内董事会主要工作情况
1、董事会会议召开情况
本年度内公司共召开了9次董事会会议，具体情况如下：
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2024年1月31日 | 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》 |
| 第三届董事会第十五次会议（定期会议） | 2024年4月25日 | 《关于公司2023年年度报告全文及其摘要的议案》 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于确认2023年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》 《关于确认2023年度高级管理人员薪酬的议案》 《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》 《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》 《关于注销部分股票期权的议案》 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 《关于修订2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》 《关于公司2024年第一季度报告的议案》 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2024年6月6日 | 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于开展外汇套期保值业务的议案》 |
| 第三届董事会第十七次会议（定期会议） | 2024年8月23日 | 《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》、 《关于募集资金2024年上半年度存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 《关于开展应收账款保理业务的议案》 《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 会议 | 召开时间 | 会议议案 |
| 《关于修订<授权管理制度>的议案》 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》 《关于修订<信息披露制度>的议案》 《关于修订<内部审计制度>的议案》 《关于调整2023年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的议案》 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十八次会议 | 2024年9月2日 | 《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》 |
| 第三届董事会第十九次会议 | 2024年9月11日 | 《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》 |
| 第三届董事会第二十次会议 | 2024年10月24日 | 《关于公司2024年第三季度报告的议案》 |
| 第三届董事会第二十一次会议 | 2024年11月1日 | 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2024年11月20日 | 《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 《关于选举公司董事会各专门委员会组成成员的议案》 《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》 |
2、股东大会情况
2024年公司召开1次年度股东大会及2次临时股东大会，审议通过20项议案，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，有效的执行了公司股东大会通过的各项决议。
3、独立董事履职情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》《公司董事会议事规则》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关法律、法规、制度的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，依法出席了董事会并列席了股东大会，
为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料，并按照有关规定对需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，维护公司和股东的合法权益。
本报告期内，公司独立董事勤勉尽责，通过多种方式深入了解公司经营发展状况：按时出席股东大会、董事会及各专门委员会会议；实地考察生产基地运营情况；积极参与2023年度业绩说明会、越南生产基地建设内部研讨会等重要活动；保持与管理层及审计组的现场沟通交流。全年累计投入超过十五个工作日，重点对公司生产经营状况、管理制度及内部控制执行情况、董事会决议落实进度、募集资金使用情况以及信息披露管理等关键环节进行监督，切实履行独立董事职责，有效维护公司整体利益及中小股东合法权益。
4、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会根据《上市公司治理准则》和各自委员会议事规则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
报告期内，公司召开了1次董事会战略委员会会议，公司董事会战略委员会密切关注公司对外投资进展，并结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析。为公司实施人才发展战略、优化业务布局等战略发展提出了建议。为增强公司国际竞争优势，战略委员会明确提出公司要聚焦电机及驱动控制系统主营业务，通过建立研发投入持续增长机制，并配套实施股权激励与绩效考核相结合的创新人才管理方案，有效促进技术成果产业化应用，实现研发效能与经营业绩的双向提升。同时，公司应该关注国际政治经济形势，系统的构建海外市场拓展体系，着力提升跨国经营收入占比。
报告期内，公司共召开7次董事会审计委员会会议，公司董事会审计委员会对定期报告、内部控制报告、募集资金存放和使用、利润分配方案、续聘会计师事务所、内部审计工作、外汇套期保值、委托理财、证券投资、续聘财务总监等事项进行审议，并配合审计机构完成年度审计工作，确保审计过程合法合规、审计报告真实准确的反映了公司的经营状况。
报告期内，公司共召开了3次董事会提名委员会会议。提名委员会对公司选
举第四届非独立董事、独立董事、高级管理人员、审计机构负责人的任职资格进行了严格审查。通过审阅候选人履历、核查任职资格文件、评估专业胜任能力及诚信记录等程序，委员会认为所有候选人具备担任相应职务所需的专业素质和管理能力。提名委员会对报告期董事、高级管理人员的任职资格、履职和工作绩效情况进行了核查，认为当前董事会的规模和构成是适当的，高级管理人员是称职的。报告期内，公司共召开了3次董事会薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，积极召集并主持薪酬与考核委员会的日常工作。报告期内，公司薪酬与考核委员会认真履行工作职责，对2021年股票期权激励计划调整、注销，2023年限制性股票激励计划业绩调整、回购注销，2024年股票期权激励计划草案及授予等股权激励事项进行了审议；同时严格审查了董事及高级管理人员的薪酬方案，优化绩效考核体系，有效促进了公司薪酬管理的科学性和激励制度的合理性，为完善公司治理结构和人才队伍建设提供了有力保障。
5、公司信息披露情况
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了相关信息披露工作，根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布各项公告，截至报告期末合计披露了公告及若干文件158份。公司忠实履行信息披露义务，确保全体股东平等、及时地获取公司信息，最大程度地保护投资者利益。2024年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
6、投资者关系管理工作
公司董事会下设的证券事务部认真做好投资者关系管理工作，协调公司与证券监管单位、保荐机构、证券服务机构、中小投资者、媒体等之间的信息沟通与交流。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，不断提升公司投资价值，切实保护投资者利益。
三、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范
公司运作，优化内部控制体系，总体上保证了公司生产经营活动的正常运作，在一定程度上降低了管理风险。公司在强化日常监督和专项检查的基础上，加大了对内部控制关键业务流程的监督检查力度，有效保证了内部控制制度的规范性和适应性，提高了产品的质量，促进了技术创新，有力地提升了公司的综合竞争力，为公司的长远发展奠定坚实的基础。2024年度，在董事会的领导下，进一步完善公司治理结构，持续提升公司治理水平。截至2024年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到相关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
四、2025年董事会工作规划
2025年，全球经济格局在多重挑战交织下更显复杂严峻，世界银行在发布的最新《全球经济展望》报告中预测，未来两年全球经济预计增长2.7%，增长速度与2024年持平，经济复苏步伐迟缓。在风云变幻中，中国经济展现出十足的韧劲和强大的潜能，依旧沿着高质量发展的航道稳健前行。在科技创新领域，中国持续突破“卡脖子” 技术，人工智能、高端装备制造等前沿领域成果频出，为新质生产力发展提供有力支持，在国内经济循环方面，消费市场活力四射，成为支撑经济行稳致远的中流砥柱，为广大民营企业提供广阔的发展空间。2025年，面对人民币汇率波动、劳动力成本上升、市场竞争加剧等诸多困难，公司将坚持以技术创新和客户需求为导向，进一步优化产品结构，拓展新的应用领域，保持公司业绩稳定增长，推动公司转型升级和高质量发展，打造企业硬实力，夯实发展基础、确保行稳致远。
2025年度公司的主要工作重点：
（1）加大技术创新和研发力度，推动公司高质量发展
公司将紧跟国家战略和产业政策导向，继续围绕核心技术和产品国产化替代加大技术创新和研发力度，进一步突破伺服驱动器和控制器、光电编码器、步进驱动器的关键技术，逐步完善产业布局，持续推动公司高质量发展。
（2）持续推行人才发展战略，加强人才梯队建设
公司将继续秉持人才发展战略，加强人才梯队建设，不断引进优秀技术人才，加强培训和学习，推进人员队伍结构再优化；针对公司在电机及智能驱控系统等领域取得的技术突破，公司将积极拓展产品销售市场，明确市场定位，整合有效
资源，为满足公司业务发展需要，打造一支高素质的销售队伍；公司将持续完善长效激励机制，增强员工的主观能动性，激发团队活力和凝聚力。
（3）加大国内外市场拓展，大幅提高各类产品的产能
公司将进一步加大投资，全方位大幅提升公司各类产品的产能，持续拓展智能家居、智能安防、机器人、电子制造设备、锂电池设备、5G基站、工业自动化设备、打印机、ATM机、医疗器械、安防监控、新能源汽车等国内外市场，在保持智能家居类产品、健康护理类产品持续增长的基础上，运动控制类产品实现大幅增长。
（4）加快惠州项目投产，推进祁阳智能制造产业园的建设
公司将加快建设惠州电机与驱控系统生产研发总部项目，确保早日投产达效，同时稳步推进祁阳智能制造产业园的建设，着力提升步进电机及驱动器、高性能直流无刷电机、高性能伺服电机及驱控系统、精密泵等优质产品的产能，积极拓展市场，促进公司的持续快速发展。
（5）推进数字化技术转型升级，降低制造成本
继续加大生产制造的数字化和智能化改造升级、推行精益化生产和MES制造系统管理，进一步提高数字化制造水平，优化工艺流程持续提升生产效率；落实品质改善项目，全员贯彻质量提升计划，切实提升产品质量。
2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度的规定，进一步提高公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整；充分利用好募集资金，发挥募投项目的经济效益，全方位提高公司生产经营管理水平；认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，树立公司良好的资本市场形象。
科力尔电机集团股份有限公司
董事会2025年4月25日
