证券代码：603823证券简称：百合花公告编号：2025-006
百合花集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。百合花集团股份有限公司第五届董事会第三次会议于2025年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月15日以书面、电子邮件、电话等方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《百合花集团股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长陈立荣先生主持。
出席会议的董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，表决并作出如下决议：
一、审议通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》
同意公司编制的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》同意公司拟定的利润分配预案：以公司权益分配股权登记日股份为基数，按每10股派发现金红利1.50元（含税），预计派发62,455,155.60元向全体股东分配，剩余未分配利润留待以后年度分配。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、朱欣、谢建秋、王利民回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案》信永中和作为公司2024年度财务审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的连续性拟继续聘任信永中和为公司2025年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于2024年度独立董事述职报告的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于2025年度申请综合授信额度并对子公司授信额度内
贷款提供担保的议案》同意公司及下属子公司2025年度向银行申请不超过人民币10.72亿元的综合授信额度并对部分融资提供抵押担保，公司为下属子公司在授信额度内银行贷款提供保证担保，担保额度不超过2.33亿元。
上述授权有效期自公司股东大会审议本议案之日起至公司召开2025年度股东大会之日止。
在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易实际执行情况和公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》
公司董事会认为：公司2024年度日常关联交易和2025年度预计的日常关联交易系公司与HeubachHoldingSwitzerlandAG及其控股子公司发生的有机颜料、中间体的采购、销售业务，公司控股股东百合花控股有限公司和陈立荣、陈建南夫妻为支持公司发展而无偿为公司提供担保，公司与浙江百合实业集团有限公司之间的租赁业务,公司与浙江百合航太复合材料有限公司代收电费业务。该等关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价合理、公允，有利于公司持续、良性发展，不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事陈立荣、陈卫忠、王迪明、陈鹏飞、陈燕南、高建江回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于<2024年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
本报告及其附件《公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》已提前经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《百合花集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事谢建秋先生、王利民先生、朱欣先生为关联独立董事，回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》
通过公司编辑的《百合花集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
十五、审议通过了《公司2024年度社会责任报告的议案》
通过公司编辑的《百合花集团股份有限公司2024年度社会责任报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>及修订公司部分治理制度并取消监事会的议案》
根据《上市公司章程指引（2025修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司章程和实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，章程原附件《监事会议事规则》相应废止。原附件《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，其内容与《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会制度》的内容也同步修订。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定公司<市值管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过了《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于2025年第一季度报告的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
二十、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》同意公司召开2024年年度股东大会，审议相关议案。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
百合花集团股份有限公司董事会
2025年4月26日
